Ухвала від 14.04.2025 по справі 910/18250/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

14.04.2025Справа № 910/18250/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київоздоббуд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа"

до Приватного акціонерного товариства "Індбуд" (ідентифікаційний код 18093516)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника не з`явилися

Від боржника не з`явилися

Ліквідатор Корольов В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявники звернулись до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного акціонерного товариства "Індбуд" (ідентифікаційний код 18093516), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 1 907 239 грн. 90 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.10.2016 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 24.10.2016, зобов`язано арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 942 від 11.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 21.10.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.10.2016 порушено провадження у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд", визнано розмір вимог ініціюючих кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Київоздоббуд" на суму 162 245 грн. 71 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на суму 1 744 994 грн. 19 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Корольова В.В. Попереднє засідання призначено на 26.12.2016.

Ухвалою попереднього засідання від 13.03.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Індбуд" на загальну суму на загальну суму 19 318 313 грн. 39 коп. Призначено підсумкове засідання у справі № 910/18250/16 на 19.04.2017.

Постановою Господарського суду м. Києва від 19.04.2017 Приватне акціонерне товариство "Індбуд" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Корольова В.В.

Повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Індбуд" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 27.04.2017 за № 72536.

Ухвалою Господарського суду м Києва від 11.09.2017 визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві до Приватного акціонерного товариства "Індбуд" на суму 5 333 грн 50 коп.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.09.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про скасування арештів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2017 визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство "Нова справа" до боржника на суму 313 485 грн 15 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.01.2018 частково задоволено скаргу ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. на дії (бездіяльність) державного виконавця Голосіївського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ ГТУЮ у м. Києві.

22.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2019 розгляд справи призначено на 27.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" про заміну кредитора.

13.03.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова Вадима В`ячеславовича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2019 розгляд справи призначено на 15.04.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2019 розгляд справи відкладено на 20.05.5019.

У судовому засідання 20.05.2019 суд оголосив перерву до 10.06.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.06.2019 розгляд справи відкладено на 24.06.2019

Автоматизованою системою розподілу арбітражних керуючих у справах про банкрутство визначено кандидатуру арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №174 від 24.04.2013) для призначення ліквідатором боржника.

18.06.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича на дії (бездіяльність) Голосіївського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.06.2019 розгляд справи відкладено на 22.07.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2019 розгляд справи відкладено на 05.08.2019.

У судовому засіданні 05.08.2019 оголошено перерву до 19.08.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 розгляд справи відкладено на 25.09.2019.

У судовому засіданні 25.09.2019 оголошено перерву до 21.10.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2019 розгляд справи призначено на 13.11.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2019 відкладено розгляд справи на 04.12.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2019 відмовлено в задоволенні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

29.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2021 розгляд справи призначений на 31.05.2021.

У судовому засіданні 31.05.2021 проголошено перерву на 12.07.2021.

04.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. на скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа".

11.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Адвокатського об`єднання "Капітал Правіс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 165 528, 09 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.06.2021 прийнято заяву Адвокатського об`єднання "Капітал Правіс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 165 528, 09 грн. до розгляду та призначено розгляд заяви на 12.07.2021.

22.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли доповнення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" до скарги на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

07.07.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 21 000, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.07.2021 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Основа" у строк до 02.08.2021 усунути допущені недоліки заяви про визнання кредиторських вимог до Приватного акціонерного товариства "Інбуд".

У судовому засіданні 16.08.2021 оголошено перерву до 27.09.2021.

12.08.2021 та 17.08.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли відзиви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. на доповнення до скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа".

21.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і Партнери" про заміну кредитора.

23.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь на відзив на доповнення до скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

27.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про визнання зловживання процесуальними правами дії представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа".

У судовому засіданні 27.09.2021 оголошено перерву до 01.11.2021.

28.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" до скарги на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

29.10.2021 та 01.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про затвердження Порядку формування фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.11.2021 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і Партнери" про заміну кредитора та замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ПСМК" його правонаступником - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і Партнери" та відкладено розгляд справи на 29.11.2021.

У судових засідання 29.11.2021 та 15.12.2021 оголошувались перерви.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.01.2022 відмовлено в задоволенні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. та відкладено розгляд справи на 09.02.2022.

20.01.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про винесення додаткового рішення.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.01.2022 розгляд справи призначено на 09.02.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2023 задоволено заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про затвердження Порядку формування фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого та використання його коштів та відкладено розгляд справи на 24.03.2022.

Судове засідання 24.03.2022 не відбулось у зв`язку із направленням матеріалів справи № 910/18250/16 до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 заяву ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Індбуд", арбітражного керуючого Корольова В.В. задоволено частково, постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" на користь арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 42 000 грн 00 коп. в іншій частині заяви відмовлено.

На виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 Господарським судом м. Києва видано наказ від 26.06.2023.

27.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "МЮК" Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" щодо незаконних дій та бездіяльності арбітражного керуючого Корольова В.В.

19.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МЮК" Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" про виправлення помилки в заяві про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.07.2023 розгляд справи призначено на 11.10.2023.

Судове засідання 11.10.2023 не відбулось у зв`язку з відправленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Матеріали справи повернулись до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2023 відмовлено в задоволені заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" про виправлення описки в постанові Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 року у справі № 910/18250/16.

11.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. на скаргу щодо незаконних дій та бездіяльності арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.11.2023 розгляд справи призначено на 04.12.2023.

Протокольною ухвалою від 04.12.2023 залишено без розгляду заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2023 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" про заміну сторони правонаступником.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Індбуд" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 04.12.2023, матеріали справи № 910/18250/16 направлено до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Індбуд" залишено без задоволення.

Постановою (додатковою) Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/18250/16 задоволено частково.

Матеріали справи № 910/18250/16 повернулись до Господарського суду м. Києва.

22.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ТОВ "ВБК Візард" про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.05.2024 розгляд справи призначено на 15.07.2024.

20.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" про заміну сторони правонаступником в частині кредиторських вимог в сумі 95 425, 23 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.07.2024 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВБК Візард" про заміну сторони та замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейм-93" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ВБК Візард". Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" та замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" в частині кредиторських вимог в сумі 95 425, 23 грн. його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери".

Крім того, у судовому засіданні 15.07.2024 оголошено перерву до 24.07.2024.

23.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" та Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" на заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про винесення додаткового рішення.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2024 задоволено заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про винесення додаткового рішення, з урахуванням уточнень.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2024 розгляд справи відкладено на 09.09.2024.

Судове засідання 09.09.2024 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи № 910/18250/16 до Північного апеляційного господарського суду.

Матеріали справи № 910/18250/16 повернулись до Господарського суду м. Києва.

16.10.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.02.2025 розгляд справи призначено на 14.04.2025.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 14.04.2025 відмовлено в задоволенні заяви Адвокатського об`єднання "Капітал Правіс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 165 528, 09 грн., а також відмовлено в задоволенні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і Партнери" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

Крім того, у судовому засіданні 14.04.2025 розглядались звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту ліквідатора.

З поданого ліквідатором звіту, а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема, до Державної інспекції сільського господарства України, Регіонального сервісного центру МВС у місті Києві, Державної авіаційної служби України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної служби України з безпеки на транспорті, регіональної філії «Південно-західна залізниця», Головного управління Держпраці у Київській області, Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації, Голосіївського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

При цьому, листом № 31/834 від 03.01.2017 Головний сервісний центр МВС України надало інформацію, відповідно до якої станом на 03.01.2017 року згідно з інформацією із бази даних Єдиного державного реєстру МВС за Приватним акціонерним товариством "Індбуд" зареєстровані транспортні засоби та зареєстровані протягом останніх трьох років.

Листом № 04/01/3808 від 24.11.2016 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомило, що відповідно до інформації Державного реєстру випусків цінних паперів 19.05.1998 року зареєстровано випуск простих іменних акцій, у кількості - 1875 шт., номінальної вартістю - 10 грн. кожна, загальний обсяг емісії - 18750,00 грн., форма існування - документарна, про що видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 299/10/1/98. Територіальним управлінням у м. Києві та Київської області 05.07.2011 Приватному акціонерному товариству "Індбуд" видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 287/10/1/11, у кількості - 1875 шт., номінальною вартістю - 10 грн. кожна , загальний обсяг емісії - 18750,00 грн., форма існування - без документарна. Інформація щодо реєстрації випуску цінних паперів відсутня, в зв`язку з тим, що термін зберігання документів щодо реєстрації випуску цінних паперів становить п`ять років.

Згідно інформаційної довідки Державного реєстру речових прав на нерухоме майна та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ліквідатором було встановлено відсутність зареєстрованих за банкрутом об`єктів нерухомого майна.

За результатами проведення інвентаризації майна банкрута ліквідатором виявлено майно боржника, а саме: фінансові інвестиції (акції у кількості 200 000 шт.) балансова вартість яких становить 4 000 000,00 грн.; Автокран Камаз, ДНЗ НОМЕР_9; КАМАЗ 53213, ДНЗ НОМЕР_1 ; Трактор колісний МТЗ-80, № двигуна НОМЕР_2 , ДНЗ НОМЕР_3 , 1992 року випуску, заводський номер НОМЕР_4 ; Причіп, 2ПТС-4, ДНЗ НОМЕР_10, 1989 року випуску, заводський номер НОМЕР_5 ; Компресорна станція, ПКСД-5,25Д. № двиг. НОМЕР_6 , ДНЗ НОМЕР_11, 2005 року випуску, заводський номер № НОМЕР_7 .

В ході проведення ліквідаційної процедури виявлені майнові активи були реалізовані на аукціонах. Кошти, отримані від продажу майна боржника направлені на повне погашення кредиторських вимог першої черги і часткове погашення вимог четвертої черги, а також на погашення витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури та часткову виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

Відповідно до положень ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Через відсутність документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, такі документи ліквідатором до архівної установи не передавались.

Розпорядженням №12/12/605/С06-С-А від 27.08.2024 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку скасовано реєстрацію випуску акцій Приватного акціонерного товариства «Індбуд». Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Приватного акціонерного товариства «Індбуд» від 05.07.2011 № 287/10/1/11, видане 05.07.2011 Територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м. Києві та Київській області (дублікат свідоцтва виданий 05.08.2024 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку), анульовано.

20.12.2024 відбулося засідання зборів кредиторів по справі №910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Індбуд» в порядку опитування, якими було вирішено: визнати повноту дій ліквідатора арбітражного керуючого Корольова В.В. під час проведення ліквідаційної процедури банкрута та схвалити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Індбуд».

Згідно із ч. 2. ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Відтак, підставою для ініціювання притягнення посадових осіб банкрута до субсидіарної відповідальності - є наявність вини останніх в банкрутстві такого боржника.

Згідно із ч. 2. ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Відтак, підставою для ініціювання притягнення посадових осіб банкрута до субсидіарної відповідальності - є наявність вини останніх в банкрутстві такого боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, у зв`язку з тим, що заходи, направлені на наповнення ліквідаційної маси не дали позитивного результату, у зв`язку з чим задля дотримання принципу повноти вжитих ліквідатором дій в ліквідаційній процедурі ліквідатором було прийнято рішення про подання до господарського суду заяви про покладення на колишніх керівника та засновника товариства субсидіарної відповідальності.

За результатами розгляду даної заяви суд дійшов висновку щодо відсутності правових підстав для задоволення поданої заяви у зв`язку з відсутністю в матеріалах справи доказів, які б свідчили про наявність об`єктивної сторони порушення з доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаетон Транс Груп".

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Кодексом не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Разом з тим обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14, від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 09.07.2019 у справі № 15/55/2011/5003 та від 27.08.2019 у справі № 913/982/14).

Розглянувши поданий суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про вичерпність та повноту здійснення дій у ліквідаційній процедурі та вжиття належних заходів з виявлення майна боржника. Враховуючи те, що за підсумками проведення ліквідаційної процедури майнових активів для задоволення вимог кредиторів не достатньо, боржника визнано банкрутом, ліквідаційна процедура триває майже вісім років, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Приватне акціонерне товариство «Індбуд».

Крім того, у судовому засіданні 14.04.2025 ліквідатор підтримав свої заяви про стягнення з кредиторів грошових коштів для формування Фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Зокрема, у поданих заявах ліквідатор просив суд стягнути на користь арбітражного керуючого Корольова В.В. грошові кошти для формування Фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" в розмірі 50 303,32 грн., з Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" в розмірі 3 090,96 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери" (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери") в розмірі 4 067,87 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" в розмірі 99 953,66 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" в розмірі 63 888,46 грн.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Порядок сплати грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат, понесених під час виконання повноважень у справі про банкрутство, визначено положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абзаців 6, 7 ч. 2 ст. ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням комітету кредиторів від 26.08.2021 викладеному у протоколі № 9 погоджено Порядок формування фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого та використання його коштів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2022 по справі № 910/18250/16 затверджено Порядок формування фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого та використання його коштів, погоджений комітетом кредиторів Приватного акціонерного товариства "Індбуд" на засіданні, яке відбулось 26.08.2021, у наступній редакції:

1. Створити Фонд для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого (далі Фонд) у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд" за рахунок всіх кредиторів.

2. Фонд створюється на рахунку арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича.

3. Фонд створюється в розмірі що відповідає сумі двох мінімальних заробітних плат на місяць за період з 01.09.2019 року до 20.10.2019; трьох мінімальних забортних плат за місяць за період з 21.10.2019 до 31.07.2021 і в подальшому в розмірі трьох мінімальних заробітних плат на місяць виконання повноважень ліквідатором Корольовим Вадимом Вячеславовичем. Крім того, до Фонду включаються суми витрат понесених арбітражним керуючим у зв`язку з провадженням у справі про банкрутство, здійснення яких було затверджено, погоджено комітетом кредиторів.

4. Кожен кредитор вносить (сплачує) кошти до Фонду, сплачуючи свою частку від загальної суми, яка має бути внесена (сплачена), в розмірі пропорційному частці його вимог від загального розміру вимог кредиторів. Сума яка підлягає сплаті кожним кредитором визначається за формулою Sкред=Sзаг*Ркред/Рзаг (грн) де Sкред- сума що підлягає сплаті певним кредитором для формування Фонду; Sзаг - загальна сума (розмір) Фонду, що визначається відповідно до п.3 цього Порядку; Ркред - сума всіх вимог певного кредитора; Рзаг - сума всіх вимог всіх кредиторів.

5. Кредитор здійснює оплату відповідної частки до Фонду впродовж семи днів з моменту отримання від ліквідатора розрахунку суми, що підлягає сплаті з реквізитами для перерахування вказаної суми.

6. Кошти перераховані кредитором до Фонду підлягають відшкодуванню в порядку передбаченому для витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури за рахунок коштів отриманих в результаті повернення дебіторської заборгованості або отриманих від реалізації майна банкрута.

7. Кошти Фонду використовуються ліквідатором Корольовим Вадимом Вячеславовичем в якості основної грошової винагороди і відшкодування витрат понесених у зв`язку з провадженням у справі про банкрутство, здійснення яких було затверджено, погоджено комітетом кредиторів.

8. Цей порядок після його визначення комітетом кредиторів підписується головою комітету кредиторів.

9. Цей Порядок набуває чинності з моменту затвердження ухвалою суду. Звернення до суду з заявою (клопотанням) про затвердження визначеного комітетом кредиторів Порядку може бути здійснено головою комітету кредиторів або арбітражним керуючим ліквідатором Корольовим Вадимом Вячеславовичем.

Рішенням комітету кредиторів від 14.03.2025, викладеному у протоколі №2025/03-14 засідання комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Індбуд" прийнято до відома та схвалено звіт №392-910/18250 від 07.03.2025 арбітражного керуючого Корольова В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди за період 31.10.2016 - 01.03.2025 у розмірі 1 192 682,73 грн. з якої сплачено за період 31.10.2016 - 06.01.2022 - 676 471,11 грн, залишок несплаченої винагороди арбітражного керуючого - 825 511,63 грн, 2 270,00 грн - витрати.

Виплату основної винагороди арбітражного керуючого і відшкодування понесених витрат, зазначених у Звіті про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 07.03.2025 року здійснити відповідно до Порядку формування фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого та використання його коштів, погоджений комітетом кредиторів Приватного акціонерного товариства "Індбуд" на засіданні, яке відбулось 26.08.2021 і затвердженого ухвалою господарського суду міста Києва від 09.02.2022 по справі 910/18250/16.

Загальна сума, що підлягає виплаті і відшкодуванню арбітражному керуючому Корольову В.В. - 1 192 682,73 грн. з якої сплачено за період 31.10.2016 - 06.01.2022 - 676 471,11 грн., залишок несплаченої винагороди арбітражного керуючого - 825 511,63 грн., 2 270 грн. - витрати.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 30.01.2019 у справі № 910/32824/15 відзначив, що ініціюючи провадження у справі про банкрутство кредитори, як споживачі послуг арбітражного керуючого, котрі очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що надавши на свій ризик згоду на участь у справі про банкрутство, однак не знайшовши майна, як джерела своїх доходів і покриття видатків, арбітражний керуючий правомірно очікує покриття забезпечення процедури, яке у такому випадку лягає тягарем на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.

За змістом статей 123 та 129 Господарського процесуального кодексу України витрати на оплату послуг арбітражного керуючого входять до складу судових витрат і їх стягнення повинно здійснюватись у справі, під час розгляду якої такі витрати виникли.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи те, що за результатами розгляду звіту ліквідатора суд дійшов висновку щодо вичерпності та повноти здійснення дій у ліквідаційній процедурі, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню заяви ліквідатора про стягнення з кредиторів грошових коштів для формування Фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 30, 64-66, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд м. Києва

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Головному управлінню Державної податкової служби у м. Києві зняти банкрута - Приватне акціонерне товариство "Індбуд" (01033, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 15-Б; ідентифікаційний код 18093516) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Приватне акціонерне товариство "Індбуд" (01033, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 15-Б; ідентифікаційний код 18093516) як юридичну особу в зв`язку з банкрутством.

5. Голосіївській районній у м. Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення - Приватного акціонерного товариства "Індбуд" (01033, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 15-Б; ідентифікаційний код 18093516) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Приватного акціонерного товариства "Індбуд" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Заяви ліквідатора про стягнення з кредиторів грошових коштів для формування Фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого задовольнити.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юфітекс» (04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 77, оф. 609; ідентифікаційний код 41526349) на користь арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (61057, м. Харків, вул. Римарська, буд. 25, офіс 2-А; РНОКПП НОМЕР_8 ) грошові кошти для формування Фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд" в сумі 50 303 (п`ятдесят тисяч триста три) грн. 32 коп.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон» (04071, м. Київ, вул. Щекавицька, буд. 37/48, оф.1; ідентифікаційний код 34612238) на користь арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (61057, м. Харків, вул. Римарська, буд. 25, офіс 2-А; РНОКПП НОМЕР_8 ) грошові кошти для формування Фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд" в сумі 3 090 (три тисячі дев`яносто) грн. 96 коп.

10. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і Партнери» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 21, оф. 501; ідентифікаційний код 36351411) (попередня назва - Товариство з обмеженою «Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери» (03150, місто Київ, вул. Предславинська, 30, офіс 16; ідентифікаційний код: 36351411)) на користь арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (61057, м. Харків, вул. Римарська, буд. 25, офіс 2-А; РНОКПП НОМЕР_8 ) грошові кошти для формування Фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд" в сумі 4 067 (чотири тисячі шістдесят сім) грн. 87 коп.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа» (07403, Київська обл., м. Бровари, вул. Підприємницька, буд. 9; ідентифікаційний код 13669489) на користь арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (61057, м. Харків, вул. Римарська, буд. 25, офіс 2-А; РНОКПП НОМЕР_8 ) грошові кошти для формування Фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд" в сумі 99 953 (дев`яносто дев`ять тисяч дев`ятсот п`ятдесят три) грн. 66 коп.

12. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Аудиторська компанія «Гапоненко Роман і партнери» (04108, м. Київ, просп. Правди, 31, кв. 108; ідентифікаційний код 33060522) на користь арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (61057, м. Харків, вул. Римарська, буд. 25, офіс 2-А; РНОКПП НОМЕР_8 ) грошові кошти для формування Фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд" в сумі 63 888 (шістдесят три тисячі вісімсот вісімдесят вісім) грн. 46 коп.

13. Видати накази.

14. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

15. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

16. Провадження у справі № 910/18250/16 закрити.

17. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк