Ухвала

від 28.05.2025 по справі 911/1481/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"28" травня 2025 р. м. Київ

Справа № 911/1481/25

Господарський суд Київської області у складі:

судді Ейвазової А.Р.,

за участі секретаря судового засідання Стаднік Є.О., розглянувши в підготовчому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «УЗТК ТРЕЙД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАТАН КОНСТРАКШН» про визнання договору недійсним, за участі представників від:

позивача не з`явилися;

відповідача Нестерова О.В. (ордер ВН №1516317 від 16.05.2025)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «УЗТК ТРЕЙД» (далі позивач, ТОВ «УЗТК Трейд») звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАТАН КОНСТРАКШН» (далі відповідач, ТОВ «Натан Констракшн») про визнання недійсним договору від 16.08.2022 №1608-2022/ТЕО транспортно-експедиторського обслуговування, укладеного сторонами (далі оспорюваний договір).

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що оспорюваний договір укладено від імені ТОВ «УЗТК Трейд» директором ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки рішення загальних зборів щодо такого договору, як це передбачено установчим документом, не приймалось (т.1 а.с.1-8).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.05.2025: відкрито провадження у даній справі за відповідним позовом; вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 28.05.2025 о 15:00; визнано явку сторін обов`язковою; встановлено строк для подання відповідачем відзиву на позов (т.1 а.с.71-73).

Відповідна ухвала доставлена до електронних кабінетів сторін 07.05.2025 о 17:19, що підтверджується довідками про доставку електронного листа (т.1 а.с.74-75).

Ухвала суду, як вбачається із змісту п.1 ч.1 ст.232 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), є видом судового рішення.

В силу п.2 ч.6 ст.242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Поряд з цим абз.2 ч.6 ст.242 ГПК України установлено, що якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Таким чином, відповідна ухвала вважається врученою сторонам наступного робочого дня 08.05.2025.

16.05.2025 відповідач, з дотриманням встановленого судом строку, через систему «Електронний суд» подав відзив на позов, у якому просить у задоволенні позову відмовити (т.1 а.с.77-84).

Відхиляючи заявлені вимоги відповідач посилається на те, що:

- на момент укладення договору та підписання до нього додаткової угоди від 22.08.2022 №1 ціна договору не перевищувала 50% від вартості чистих активів позивача у відповідному кварталі; при цьому, вартість чистих активів позивача значно перевищувала вартість послуг, надання яких передбачалося договором;

- позивач не вніс інформацію про будь-які обмеження повноважень директора ТОВ «УЗТК Трейд» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- позивач не довів того, що спірний договір для ТОВ «УЗТК Трейд» є значним;

- позивач за період з 2022 по 2025 роки неодноразово схвалював спірний договір шляхом прийняття наданих послуг та їх оплатою;

- позивач не надав доказів нанесення йому збитків за фактом укладення оспорюваного правочину;

- під час розгляду справи №911/1689/23 позивач не наголошував на недійсності укладеного договору, а навпаки підтримував позицію відповідача щодо неправомірності дій АТ «Української залізниці» в частинні додаткових нарахувань за перевезення.

23.05.2025 через систему «Електронний суд» позивач подав клопотання, у якому просив відкласти підготовче засідання на іншу дату, у зв`язку із необхідністю обрання представника для отримання правничої допомоги.

В підготовче засідання 28.05.2025 представник позивача не з`явився; представник відповідача щодо поданого клопотання про відкладення підготовчого засідання заперечував.

Суд не може визнати причини неявки позивача поважними, оскільки позивач ініціював відповідний судовий процес шляхом подання позовної заяви та вже з відповідного моменту не був позбавлений можливості обрати особу, яка буде представляти його інтереси в суді.

Разом з тим, суд вважає підготовче засідання таким, що підлягає відкладенню з наступних підстав.

Під час з`ясування кола осіб, які мають бути залучені до участі у справі, суд поставив питання щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 , а також осіб, які вказані позивачем у позовній заяві як треті особи.

Представник відповідача заперечив необхідність залучення відповідних осіб.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача має бути залучено ОСОБА_1 , враховуючи наступне.

Так, відповідно до ч.1 ст.50 ГПК України: треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін; їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

В силу ч.2 вищенаведеної статті, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Отже, з аналізу наведених норм вбачається, що обов`язковою умовою залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, є встановлення судом того, що рішення у справі може вплинути на права або обов`язки такої особи, яка не є стороною у справі, щодо однієї із сторін у справі. У такому випадку суд залучає відповідну особу/осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, про що постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи/осіб та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Так, визначення правового статусу товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників врегульовано Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі Закон №2275-VIII).

Відповідно до ч.ч.1-5 ст.39 Закону №2275-VIII: виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства; до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення); виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень; виконавчий орган товариства є одноосібним; назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва; статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад; назвою колегіального виконавчого органу є «дирекція», а його голови «генеральний директор», якщо статутом не передбачені інші назви.

Згідно з ч.ч.1, 5 ст.44 Закону №2275-VIII: законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини); посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору від 16.08.2022 №1608-2022/ТЕО транспортно-експедиторського обслуговування, який підписаний від імені позивача директором ОСОБА_1 , який за твердженнями позивача, укладаючи оспорюваний договір, діяв з перевищенням наданих йому повноважень.

Отже, у разі задоволенні відповідного позову позивач набуде права вимагати відшкодування збитків від ОСОБА_1 . Таким чином, рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки такої особи щодо позивача у разі задоволення позову.

Поряд з цим, в підготовче засідання не заявився позивач, тому суд позбавлений можливості з`ясувати у такої особи з яких підстав позивач вважає, що рішення у справі безпосередньо вплине на права та обов`язки таких осіб, а у позовній заяві про це позивач не вказав.

Як визначено ч.1 ст.172 ГПК України: позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копію та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення; таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Відповідно до ч.2 такої статті такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

Крім того, як вбачається із змісту положень ч.5 ст.165 ГПК України копії відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи надсилаються (надаються) одночасно з надсиланням (наданням) відзиву до суду з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Згідно п.2 ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного ГПК України строку підготовчого провадження, у випадку залучення до участі у справі третьої особи.

Крім того, суд вважає за необхідне, з метою реалізації сторонам процесуальних прав, встановити строки для подання відповіді на відзив та заперечення на підставі ч.4 ст.166, ч.4 ст.167, п.12 ч.2 ст.182 ГПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 50, 120-121, 166-168, 172, 177, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ).

2. Зобов`язати учасників справи протягом 2 днів направити копії заяв по суті справи (позову, відзиву) з додатками третій особі, про що надати докази суду.

3. Встановити третій особі строк для подання пояснень по суті позову та відзиву з наданням доказів у підтвердження обставин, викладених у таких поясненнях, та доказів направлення відповідних пояснень з додатками сторонам 7 днів з дня отримання копій відповідних заяв по суті.

4. Встановити строки для подання:

- позивачу - відповіді на відзив з доказами, які підтверджують обставини, на які є посилання у такій заяві по суті, а також доказів направлення її копії з додатками іншим учасникам - 7 днів з дня засідання;

- відповідачу - заперечень з доказами, які підтверджують обставини, на які є посилання у такій заяві по суті, а також доказів направлення його копії з додатками іншому учаснику - 7 днів з дня отримання відповіді на відзив.

5. Відкласти підготовче засідання на 11.06.2025 о 13:50.

Підготовче засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Київської області (м.Київ, вул. С.Петлюри, 16/108).

6. Викликати в підготовче засідання позивача, визнавши його явку в підготовче засідання обов`язковою.

У разі неможливості явки позивач має повідомити суд про причини неявки в підготовче засідання; у разі неявки позивача суд може залишити позов без розгляду.

7. Викликати в підготовче засідання відповідача та третю особу, визнавши їх явку в підготовче засідання обов`язковою.

Роз`яснити відповідачу та третій особі, що вони зобов`язані повідомити про причини своєї неявки, а також те, що у випадку неявки в підготовче засідання, суд може провести засідання за відсутності представника такого учасника та розглянути справу за наявними у ній доказами.

8. Ухвалу направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо.

Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

Повний текст ухвали складено 30.05.2025.

Суддя А.Р. Ейвазова