Ухвала від 21.07.2025 по справі 31/160

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

21.07.2025 Справа№ 31/160(29/170(6/77-5/100)

Господарський суд Львівської області у складі судді Трускавецького В. П., за участю секретаря судового засідання Шевчук О. О., розглянувши у відкритому судовому засіданні

клопотання:керуючого санацією арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича, м. Івано-Франківськ, про:затвердження звіту та закриття провадження (вх. № 14563/25 від 02.06.2025) у справі про банкрутство:Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» (79026, м. Львів, вул. Стрийська, 45; ідентифікаційний код 32483661).За участю представників:керуючого санацією:Лотоцького С. В.,від ТОВ ФК «Інвент»:Олексів Н. М.,від ГУ ДПС у Львівській області:Підгайного О. І.,від Львівської обласної прокуратури:Мацюри Я. Р.Встановив:

На розгляді Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту».

Ухвалою суду від 22.05.2006 провадження у справі порушено, заяву прийнято до розгляду, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 07.06.2006, призначено розпорядника майна.

Ухвалою суду від 20.06.2006 введено процедуру розпорядження майном, ініціюючого кредитора зобов`язано опублікувати оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, призначено попереднє засідання.

Ухвалою суду від 04.10.2006 введено процедуру санації боржника, встановлено термін її проведення до 04.10.2007.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 04.12.2006 ухвалу від 04.10.2006 скасовано повністю, справу передано до місцевого господарського суду на стадію попереднього засідання.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 08.09.2010 апеляційну скаргу ЗАТ «ЗКТ» задоволено частково, пункти 2, 3 та 6.1 ухвали Господарського суду Львівської області від 26.05.2010 скасовано, в решті оскаржувану ухвалу залишено без змін.

Постановою суду від 20.02.2014 ЗАТ «ЗКТ» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру строком на шість місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Надлонка А. І., оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання ЗАТ «ЗКТ» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; призначено засідання суду.

Ухвалою суду від 02.10.2024 припинено процедуру ліквідації ЗАТ «ЗКТ»; припинено повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Надлонка А. І.; затверджено план санації ЗАТ «ЗКТ» у редакції, схваленій зборами кредиторів ЗАТ «ЗКТ»; введено процедуру санації боржника; призначено керуючим санацією ЗАТ «ЗКТ» арбітражного керуючого Надлонка А. І.

29 листопада 2024 року від керуючого санацією надійшла заява про роз`яснення ухвали суду від 02.10.2024 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) (вх. № 3310), яке в подальшому, ухвалою суду від 05.02.2025 залишене без розгляду за клопотанням заявника.

10 січня 2025 року до суду від керуючого санацією надійшло клопотання про затвердження додаткової винагороди за період з 03.12.2024 по 23.12.2024 у розмірі 6614558,46 грн (вх. № 107/25), яке задоволене судом в ухвалі від 05.02.2025.

13 січня 2025 року від керуючого санацією надійшло клопотання (вх. № 128/25) про затвердження змін до Плану санації та продовження строку процедури санації у даній справі. За наслідками розгляду такого клопотання судом постановлено ухвалу від 05.02.2025, якою затверджено зміни до Плану санації ЗАТ «ЗКТ», схвалені зборами кредиторів згідно з протоколом № 02/2024 від 30.12.2024 та продовжено строк процедури санації до 31.05.2025.

03 квітня 2025 року керуючим санацією боржника подано суду заяву про зняття обтяження (вх. № 1386/25). Ухвалою суду від 08.04.2025 скасовано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про обтяження 13092054 майна АТ «ЗКТ», а саме будівлі очисних споруд літ. С`` площею 4 358,9 кв. м за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45, що внесений державним реєстратором Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Київ Храбаном С. І. 02.02.2016.

Ухвалою суду від 01.05.2025 відсторонено арбітражного керуючого Надлонка А. І. від виконання повноважень керуючого санацією; затверджено основну винагороду арбітражного керуючого Надлонка А. І. як керуючого санацією у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство ЗАТ «ЗКТ» за період з 02.09.2024 до 31.03.2025 у розмірі 263 483,90 грн; призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Лотоцького С. В.

02 червня 2025 року керуючим санацією подано суду клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство ЗАТ «ЗКТ», до якого долучено звіт керуючого санацією про виконання плану санації, повідомлення про проведення зборів кредиторів, протокол зборів кредиторів ЗАТ «ЗКТ» від 26.05.2025 з Реєстром кредиторів (вх. № 14563/25).

Ухвалою суду від 09.06.2025 клопотання керуючого санацією Лотоцького С. В. про закриття провадження у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту» призначено до розгляду в судовому засіданні на 02.07.2025 о 13:00 год.; повідомлено учасників справи про дату, час та місце її розгляду; запропоновано учасникам справи подати до суду свою письмову позицію щодо заявленого клопотання.

Ухвалою суду від 02.07.2025 розгляд клопотання відкладено на 14.07.2025.

Судове засідання 14.07.2025 не відбулося у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Трускавецького В. П. Ухвалою суду від 16.07.2025 розгляд клопотання призначено на 21.07.2025.

У судовому засіданні 21.07.2025, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, дослідивши докази, долучені керуючим санацією до звіту, суд встановив таке.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 року у справі №926/1908-б/14).

Вимоги до плану санації передбачені у ст. 51 КУзПБ.

Як вже зазначалось, ухвалою від 02.10.2024 затверджено план санації ЗАТ «ЗКТ» у редакції, схваленій зборами кредиторів ЗАТ «ЗКТ»; введено процедуру санації боржника. В подальшому, ухвалою суду від 05.02.2025 затверджено зміни до Плану санації ЗАТ «ЗКТ», схвалені зборами кредиторів згідно з протоколом № 02/2024 від 30.12.2024 та продовжено строк процедури санації до 31.05.2025.

У вказаному Плані санації зазначено, що його метою: відновлення платоспроможності ЗАТ «ЗКТ»; погашення вимог кредиторів у рамках справи №31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство ЗАТ «ЗКТ» та часткове перепрофілювання діяльності ЗАТ «ЗКТ».

Планом санації передбачалось:

1.Збільшення статутного капіталу ТОВ «Львів Інвест Сіті» за рахунок додаткових вкладів ЗАТ «ЗКТ» та ТОВ «Львівінвестактив».

2.З метою здійснення погашення кредиторських вимог, ТОВ «Львів Інвест Сіті» забезпечує, як третя особа, безпосереднє пряме виконання зобов`язань ЗАТ «ЗКТ» перед кредиторами І, ІІ, ІV та VІ черг (за виключенням вимог зі сплати неустойки (штрафів, пені)), а також кредиторів, вимоги яких погашаються позачергово, в загальній сумі 140488945,52 грн. Також ТОВ «Львів Інвест Сіті» надає ЗАТ «ЗКТ» цільову позику для погашення вимог кредитора ІІІ черги Головного управління ДПС у Львівській області в сумі 350485405,50 грн.

3.ТОВ «Львів Інвест Сіті», відповідно до абз. 6 ч. 2 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства та ч.1 ст. 528 Цивільного кодексу України здійснює погашення вимог кредиторів І, ІІ, ІV та VІ черг (за виключенням вимог зі сплати неустойки (штрафів, пені)), а також вимог забезпечених кредиторів шляхом прямого перерахування грошових коштів на банківські рахунки кредиторів.

4.Вимоги Головного управління ДПС у Львівській області, що включені до ІІІ черги задоволення вимог кредиторів, повинні бути погашені боржником за рахунок отриманої від ТОВ «Львів Інвест Сіті» позики після погашення вимог І та ІІ черг задоволення вимог кредиторів.

5.Грошові вимоги кредиторів шостої черги зі сплати неустойки (штрафів, пені) у розмірі 99218645,27 грн з врахуванням вимог ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства списуються на наступний день після затвердження плану санації.

6.Після виконання плану санації ЗАТ «ЗКТ» залишається власником всього рухомого майна, частини нерухомого майна, виробничого обладнання, ліній виготовлення продукції, комунікацій (електро-, водо постачання тощо), електро- підстанцій, достатніх для ведення діяльності, а також частки в статутному капіталі ТОВ «Львів Інвест Сіті», на якому буде зосереджено левову частину нерухомості всього колишнього ЛАЗ.

7.Непридатне до використання обладнання може бути реалізовано, що забезпечить надходження значних коштів Боржнику. Майно, придатне до використання, може бути передано в оренду, що забезпечить стабільний грошовий потік.

Згідно з частинами 1-5 статті 57 КУзПБ банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

26 травня 2025 року відбулися збори кредиторів ЗАТ «ЗКТ», результати проведення яких відображені у Протоколі № 01/2025.

На вирішення зборів кредиторів висунуто такі питання:

1.Визначення осіб, уповноважених на підписання протоколу Зборів кредиторів, проведених в режимі відеоконференції.

2.Розгляд звіту керуючого санацією про виконання плану санації у справі про банкрутство ЗАТ «ЗКТ».

3.Прийняття рішення про звернення до суду з клопотанням про закриття провадження у справі про банкрутство ЗАТ «ЗКТ», у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Зборами кредиторів вирішено:

-По першому питанню: доручити ТОВ «ФК «Інвент» Хорунжому Ю. А. та керуючому санацією ЗАТ «ЗКТ» арбітражному керуючому Лотоцькому А. І. підписати протокол цих зборів.

-По другому питанню: схвалити звіт керуючого санацією про виконання плану санації у справі про банкрутство ЗАТ «ЗКТ».

-По третьому питанню: звернутись до суду з клопотанням про закриття провадження у справі про банкрутство ЗАТ «ЗКТ», у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника. Доручити керуючому санацією ЗАТ «ЗКТ» арбітражному керуючому Лотоцькому А. І. підготувати та подати до суду клопотання про закриття провадження у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100).

Згідно з частинами 7-8 статті 57 КУзПБ звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні. Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Звіт керуючого санацією у справі про банкрутство ЗАТ «ЗКТ», розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів подані до суду у строк, передбачений ч. 7 ст. 57 КУзПБ.

Звіт керуючого санацією про виконання плану санації у справі № 31/160 (29/170(6/77-5/100) про банкрутство ЗАТ «ЗКТ» містить: відомості про виконання плану санації, баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунків з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника, відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

Відповідно до вказаного звіту розрахунки з кредиторами у процедурі санації боржника здійснені у порядку та строки, визначені Планом санації. Всі грошові вимоги до боржника, які були включені до реєстру вимог кредиторів та які підлягали до погашення згідно з умовами Плану санації, задоволені у повному обсязі, а саме повністю погашені вимоги: ??забезпечених кредиторів у розмірі 67 862 214,06 грн; кредиторів першої черги у розмірі 2 750,00 грн, кредиторів другої черги у розмірі 6 673,38 грн, кредиторів третьої черги у розмірі 350 485 405,50 грн, кредиторів четвертої черги у розмірі 71 315 901,38 грн, кредиторів шостої черги, які підлягають погашенню у четверту чергу (крім вимог зі сплати неустойки (штрафу, пені) у розмірі 1 301 406,70 грн.

Вимоги кредиторів шостої черги зі сплати неустойки (штрафу, пені)) списані.

Також боржник повністю виконав свої зобов?язання щодо внесення об?єктів нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Львів Інвест Сіті», проведення робіт щодо технічної інвентаризації будівлі корпусу «Монастир» з метою ї виділу зі складу загального об?єкта нерухомого майна та здійснення державної реєстрації як самостійного об?єкта нерухомості, підготовки історико-облікової документації на вказаний об?єкт як пам?ятку архітектури місцевого значення та передачі будівлі корпусу «Монастир» в оренду релігійній громаді.

Після виконання Плану санації у боржника наявне рухоме майно (виробниче обладнання, лінії виготовлення продукції), комунікації з електро-, водо постачання тощо, електропідстанції, а також корпоративні права (частка) в статутному капіталі ТОВ «Львів Інвест Сіті», що є достатнім для ведення господарської діяльності.

Отже, відповідно до звіту керуючого санацією, судом встановлено, що ЗАТ «ЗКТ» повністю виконало свої грошові зобов`язання згідно з Планом санації, що підтверджується долученими, на виконання ст.57 КУзПБ, до звіту доказами.

Відповідно до ч. 9 ст. 57 КУзПБ якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у зв`язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню судом.

Відповідно до пунктів 5, 6 частини 1 статті 90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі: відновлення платоспроможності боржника або погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів; затвердження звіту керуючого санацією в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи наявність рішення зборів кредиторів про закриття провадження по справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ЗАТ «ЗКТ», суд дійшов висновку про необхідність затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у даній справі.

Частиною 4 статті 90 КУзПБ передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На виконання вказаної норми КУзПБ, суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів ЗАТ «Завод комунального транспорту», які не були заявлені в установлений КУзПБ строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Також, згідно з частиною 7 статті 50 КУзПБ затвердження звіту керуючого санацією або дострокове припинення процедури санації тягне за собою припинення повноважень арбітражного керуючого як керуючого санацією, про що зазначається у відповідній ухвалі суду, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

У разі закриття провадження у справі про банкрутство керуючий санацією протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі необхідності скликає загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення керівника (органів управління) в установленому порядку.

Враховуючи вказане, суд вважає за необхідне припинити повноваження арбітражного керуючого Лотоцького С. В. як керуючого санацією ЗАТ «ЗКТ» та зобов`язати арбітражного керуючого Лотоцького С. В. протягом п`яти днів з дня отримання даної ухвали повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) ЗАТ «ЗКТ», у разі необхідності скликати загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) ЗАТ «ЗКТ» до призначення керівника (органів управління) в установленому порядку.

Також, у зв`язку закриттям провадження у даній справі слід припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів ЗАТ «ЗКТ», введеного ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.06.2006.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 50, 57, 90 КУзПБ, ст. ст. 234, 235 ГПК України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1.Клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича про затвердження звіту та закриття провадження (вх. № 14563/25 від 02.06.2025) задовольнити.

2.Звіт керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича, за наслідками виконання, затвердженого ухвалою Господарського суду Львівської області від 02.10.2024 Плану санації затвердити.

3.Процедуру санації Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» - припинити.

4.Вимоги конкурсних кредиторів Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту», які не були заявлені в установлений КУзПБ строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5.Повноваження арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича як керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» - припинити.

Зобов`язати арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1689 від 26.07.2013; адреса: 76018, м. Івано-Франківськ, вул. Гетьмана Мазепи, 40А/7; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) протягом п`яти днів з дня отримання даної ухвали повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту», у разі необхідності скликати загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» до призначення керівника (органів управління) в установленому порядку.

6.Дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.06.2006 - припинити.

7.Провадження у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» - закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та підлягає оскарженню.

Повна ухвала складена 28.07.2025.

Суддя Трускавецький В.П.