Ухвала від 05.08.2025 по справі 903/780/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

05 серпня 2025 року Справа № 903/780/22 Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання Гандзілевська Яна Вікторівна

за відсутністю представників сторін та ліквідатора

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області заяву ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» про грошові вимоги до боржника по справі №903/780/22 за заявою Приватного акціонерного товариства Автомобільна компанія Богдан Моторс в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства Автомобільна компанія Богдан Моторс Шимана Євгена Олександровича до Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

07.10.2022 Приватне акціонерне товариство Автомобільна компанія Богдан Моторс в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства Автомобільна компанія Богдан Моторс Шимана Є.О. надіслало на електронну адресу суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс.

12.10.2022 заявник надіслав на електронну адресу суду уточнену заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Автоскладальний завод №1 Приватного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс (код ЄДРПОУ 21752230) з додатками документів.

Ухвалою суду від 25.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс. Розпорядником майна Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (т.2, а.с.61-66).

25.10.2022 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс (дата публікації на сайті ВГСУ 27.10.2022 об 12:15 год., т.2, а.с.67,69).

Постановою від 11.06.2024 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс та повноваження арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича припинено. Дочірнє підприємство Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс строком на 12 місяців. Ліквідатором Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (т14, а.с.62-71).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 11.06.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (т.14, а.с.77).

03.04.2025 представник ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» сформував в системі «Електронний суд» заяву про грошові вимоги до боржника, в якій просить визнати грошові вимоги Кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «УК «ПРОМСИЛА» до боржника - Дочірнього підприємства «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія Богдан Моторс» в розмірі 3649872,50 грн та включити їх до четвертої черги вимог кредиторів.

Разом з цим, на виконання ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.025 справа №903/780/22 за заявою Приватного акціонерного товариства «Автомобільна компанія «Богдан Моторс» в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Автомобільна компанія «Богдан Моторс» Шимана Євгена Олександровича до Дочірнього підприємства «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» про банкрутство, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги АТ "Державний експортно-імпортний банк України" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 11.02.2025 у вказаній справі направлена до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 07.04.2025 відкладено вирішення питання про прийняття заяви ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» про грошові вимоги до боржника по справі №903/780/22 за заявою Приватного акціонерного товариства Автомобільна компанія Богдан Моторс в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства Автомобільна компанія Богдан Моторс Шимана Євгена Олександровича до Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс про банкрутство, до повернення справи до Господарського суду Волинської області.

04.07.2025 справа повернута до Господарського суду Волинської області.

Ухвалою суду від 07.07.2025 заяву ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» про визнання грошових вимог по №903/780/22, залишено без руху. ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» не пізніше 10 календарних днів дня вручення ухвали про залишення заяви без руху усунути встановлені при поданні заяви недоліки, а саме надати суду письмові пояснення, в яких обгрунтувати правові підстави даної заяви, а також копію контракту №5-201/19 від 22.11.2021 (т.18, а.с.255-256).

Ухвала суду від 07.07.2025 доставлена до електронного кабінету заявника 07.07.2025 об 18:40 год, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (т.18, а.с.257).

08.07.2025 представник ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» сформував в системі «Електронний суд» письмові пояснення щодо правових підстав заяви з грошовимивимогами до Боржника (т.18, а.с.260-274).

Ухвалою суду від 14.07.2025 заяву ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» про визнання грошових вимог до боржника прийнято та призначено до розгляду на 05.08.2025 о 10:15 год. Зобов`язано ліквідатора Григор`єва В.В. розглянути заяву ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» про визнання грошових вимог та надати кредитору і суду до 25.07.2025 нормативно-документальне обґрунтування щодо визнання або відхилення кредиторських вимог (т.19, а.с.1-2).

16.07.2025 представник ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» сформував в системі «Електронний суд» клопотання, в якому просить суд розглянути заяву ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія Богдан Моторс» (код ЄДРПОУ 21752230) у справі №903/780/22 без участі представника ТОВ «УК «ПРОМСИЛА», за наявними в матеріалах справи документами. Заяву підтримує та просить її задовольнити (т.19, а.с.27-28).

24.07.2025 ліквідатор Дочірнього підприємства «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» Григор`єв В.В. надіслав на електронну адресу суду повідомлення про результати розгляду грошових вимог (т.19, а.с.29-30), в якому зазначив, що за наявними до заяви з кредиторськими вимоги додатками підстави для невизнання кредиторських вимог у останнього як ліквідатора відсутні. Повідомив про визнання ліквідатором наведених в заяві кредитора від 03.04.2025 та письмових поясненнях від 08.07.2025 вимог ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» в повному обсязі в наступній черговості:

-6 056,00 грн. (судовий збір за подання заяви) перша черга задоволення кредиторських вимог;

- 3 649 872,50 грн. (борг Покупця перед Постачальником по Додатку № 16 від 22.11.2021 до Контракту № 5-201/19 від 12 серпня 2019 року) четверта черга задоволення кредиторських вимог. Повідомив про пропущення 30-ти денного строку для заявлення кредиторських вимог оскільки останнім днем вказаного строку було або 28.11.2022. Відповідно до ст. 45 КУзПБ кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Судове засідання в даній справі, що призначене на 05.08.2025 просив проводити без участі арбітражного керуючого.

У визначений судом день та час кредитори та боржник своїм правом на участь в судовому розгляді не скористалися, хоча належним чином були повідомлені про дату та час судового засідання, не з`явилася в судове засідання також і ліквідатор.

За наслідками дослідження в судовому засіданні матеріалів справи, суд приходить до висновку про наявність підстав для визнання грошових вимог ТОВ «УК «ПРОМСИЛА» до боржника, з врахуванням наступного.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур, банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною п. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

За змістом ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

З матеріалів справи вбачається, 12 серпня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «УК «ПРОМСИЛА» (Постачальник) та Дочірнім підприємством «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія Богдан Моторс» (Покупець) укладено контракт № 5-201/19 (далі Контракт).

Відповідно до п.1.1. Контракту Постачальник поставляє, а Покупець купує комплекти електрообладнання «ПТС «СТТ-01» і ПТС «СТТ-02» для тролейбуса Богдан, які відповідають технічним умовам ТУ У 27.9-35476580-001:2017 «Перетворювачі тягові типу ССТ» - надалі Товар.

Ціна і загальна вартість контракту, кількість комплектів, що поставляються, терміни та умови оплати, терміни та умови поставки визначаються в окремих Додатках до цього Контракту, які є невід`ємними його частинами.

16 лютого 2021 року Сторонами підписано Додаток №10 до Контракту № 5 201/19 від 12 серпня 2019 року, відповідно до якого Постачальник поставляє, а Покупець купує 19 (дев`ятнадцять) комплектів електрообладнання ПТС «СТТ-01.108» для тролейбуса Богдан Т70117-62 згідно Специфікації.

Ціна 1-го комплекту електрообладнання складає 1 686 912,5 (один мільйон шістсот вісімдесят шість тисяч дев`ятсот дванадцять гривень 50 коп.).

Загальна вартість 19 (дев`ятнадцяти ) комплектів електрообладнання «ПТС «СТТ-01.108» для тролейбуса Богдан Т70117-62 згідно Специфікації на складі Постачальника 32 051 337,5 (тридцять два мільйони п`ятдесят одна тисяча триста тридцять сім гривень 50 коп.) у тому числі ПДВ 5 341 889,58 (п`ять мільйонів триста сорок одна тисяча вісімсот вісімдесят дев`ять гривень 58 коп.).

В пункті 3 Додатку №10 від 16.02.2021 року сторони домовились про умови оплати;

- 60 % передоплата за кожен комплект електрообладнання ПТС «ССТ-01.108» згідно заявки Покупця (графік-поставок), на підставі виставленого Постачальником рахунку протягом 10 к.д.

- 40% перед відвантаженням Покупцю партії Товару, протягом 10 к.д. з моменту отримання повідомлення від Постачальника про готовність товару.

Термін поставки Товару визначений в п.4.2. Додатку, відповідно до якого Товар поставляється протягом 75-90 календарних днів з моменту отримання Постачальником 60% попередньої оплати згідно п.3. Додатку № 10 при умові 100% оплати.

На виконання умов визначених Додатком № 10 від 16.02.2021 року Контракту № 5 201/19 від 12 серпня 2019 року Постачальником впродовж лютого-листопада 2021 року здійснено поставку 19 комплектів Товару, а саме:

- 26.02.2021 року поставлено 3 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними № 33, №34, №35 від 26.02.2021 року та Товарно-транспортною накладною №26/02-1 від 26.02.2021 року;

- 05.03.2021 року поставлено 4 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними № 39, №40, №41, №42 від 05.03.2021 року та Товарно-транспортною накладною №05/03-1 від 05.03.2021 року;

- 12.03.2021 поставлено 2 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними №46, №47 від 12.03.2021 від року та Товарно-транспортною накладною № 12/03-1 від 12.03.2021 року;

- 09.04.2021 року посталено 1 комплект електрообладнання, що підтверджується видатковою накладною № 52 від 09.04.2021 року;

- 12.10.2021 року посталено 3 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними №97, №98, №99 від 12.10.2021 року та Товарно-транспортною накладною № 01 від 12.10.2021 року;

- 02.11.2021 року поставлено 4 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними №100, № 101, №102,№103 від 02.11.2021 року та Товарно-транспортною накладною №02/11-1 від 02.11.2021 року;

- 17.11.2021 року посталено 2 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними №105, №106 від 17.11.2021 року та Товарно-транспортною накладною № 17/11-1 від 17.11.2021 року.

Відповідно Постачальник виконав свої зобов`язання визначені Додатком № 10 від 16.02.2021 року Контракту № 5-201/19 від 12 серпня 2019 року, щодо поставки 19 комплектів електрообладнання «ПТС «СТТ-01.108» для тролейбуса Богдан Т70117-62, на загальну суму 32051337,50 грн.

Покупець частково сплатив кошти за отриманий товар в розмірі 31651337,50 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 000000002 від 04.01.2022 року на суму 2527979,00 грн, № 000001474 від 25.02.2021 року на суму 3036442,50 грн, № 000002355 від 08.04.2021 року на суму 7085032,50 грн, № 000003993 від 08.06.2021 року на суму 4048590,00 грн, № 000004171 від 10.06.2021 року на суму 3500000,00 грн, № 000005133 від 13.07.2021 року на суму 875000,00 грн, № 000008027 від 01.11.2021 року на суму 5000000,00 грн, № 000008187 від 04.11.2021 року на суму 1000000,00 грн, № 000008369 від 10.11.2021 року на суму 1000000,00 грн, № 000008459 від 12.11.2021 року на суму 1000000,00 грн, № 000008502 від 16.11.2021 року на суму 578293,50 грн, № 000009371 від 24.12.2021 року на суму 2000000,00 грн.

Таким чином заборгованість Покупця перед Постачальником по Додатку № 10 від 16.02.2021 року до Контракту № 5-201/19 від 12 серпня 2019 року складає 400000,00 гривень.

22 листопада 2021 року сторонами Контракту укладено Додаткову угоду № 9 до Контракту №5-201/19 від 12 серпня 2019 року, відповідно до п.4.2. якої Постачальник поставляє, а Покупець купує 13 (тринадцять) комплектів електрообладнання ПТС «СТТ-01.107.2» для тролейбуса Богдан Т70117-57 згідно Додатку № 16 від 22.11.2021 до Контракту № 5-201/19 від 12 серпня 2019 року.

Ціна 1-го комплекту електрообладнання згідно Специфікації Додатку № 16 на складі Постачальника складає 1 538 412,5 (один мільйон п`ятсот тридцять шість тисяч чотириста дві гривні, 08 коп.).

Загальна вартість 13 (тринадцяти) комплектів електрообладнання «ПТС «СТТ-01.107.2» для тролейбуса Богдан Т70117-57 згідно Специфікації Додатку №16 на складі Постачальника складає 19 999 362,5 (дев`ятнадцять мільйонів дев`ятсот дев`яносто дев`ять тисяч триста шістдесят дві гривні, 50 коп.) у тому числі ПДВ 3 333 227,08 (три мільйони триста тридцять три тисячі двісті двадцять сім гривень, 08 коп.).

Відповідно до п.3. Специфікації Додатку № 16 від 22.11.2021 року сторони домовились, про умови оплати:

- 60% - передоплата за кожен комплект електрообладнання «ПТС «СТТ-01.107.2» згідно заявки Покупця (графі-поставок), на підставі виставленого Постачальником рахунку.

- решта 40% перед відвантаженням Покупцю партії товару, протягом 10 календарних днів з моменту отримання повідомлення від Постачальника про готовність товару.

Термін поставки Товару протягом 75-90 календарних днів з моменту отримання Постачальником 60% попередньої оплати згідно п.3. Додатку при умові 100% оплати.

На виконання умов Додаткової угоди № 9 від 22.11.2021 до Контракту № 5-201/19 від 12 серпня 2019 року та Додатку №16 від 22.11.2021 постачальником поставлено 13 комплектів електрообладнання «ПТС «СТТ-01.107.2» для тролейбуса Богдан Т70117 57, а саме:

- 29.12.2021 року поставлено 3 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними №120, №121, №122 від 29.12.2021 року та Товарно транспортною накладною № 29/12-1 від 29.12.2021 року.

- 14.01.2022 року поставлено 2 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними № 2 та №3 від 14.01.2022 року та Товарно-транспортною накладною №14/01-1 від 14.01.2022 року.

- 20.01.2022 року поставлено 3 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними №4, №5, №6 від 20.01.2022 року Товарно-транспортною накладною № 14/01-1 від 20.01.2022 року;

- 27.01.2022 року поставлено 3 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними № 12, №13, № 14 від 27.01.2022 року та Товарно транспортною накладною № 27/01-1 від 27.01.2022 року;

- 03.02.2022 року поставлено 2 комплекти електрообладнання, що підтверджується видатковими накладними № 15, №16 від 03.02.2022 року та Товарно-транспортною накладною № 03/02-1 від 03.02.2022 року.

Відповідно Постачальник виконав свої зобов`язання та поставив 13 комплектів електрообладнання «ПТС «СТТ-01.107.2» для тролейбуса Богдан Т70117-57 на загальну суму 19 999 362,5 (дев`ятнадцять мільйонів дев`ятсот дев`яносто дев`ять тисяч триста шістдесят дві гривні, 50 коп.)

Однак, Покупець лише частково сплатив за товар, а саме згідно платіжних доручень:

- № 000000084 від 10.01.2022 року на суму 3290190,00 грн.

- № 000000589 від 04.02.2022 року на суму 2000000,00 грн.

- № 000000608 від 07.02.2022 року на суму 6709300,00 грн.

- № 000008650 від 25.11.2021 року на суму 1000000,00 грн.

- № 000009369 від 24.12.2021 року на суму 3750000,00 грн.

А всього на суму 16 749 490,00 грн.

Таким чином борг Покупця перед Постачальником по Додатку № 16 від 22.11.2021 до Контракту № 5-201/19 від 12 серпня 2019 року складає 3 249 872,50 грн.

Отже розмір вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «УК «ПРОМСИЛА» до боржника Дочірнього підприємства «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія Богдан Моторс» складає 3 649 872,50 грн основного боргу.

Відповідно до ст. 144 ГК України, ст.11 ЦК України обов`язки суб`єктів господарювання виникають з угод, передбачених законом, а також з угод, непередбачених законом, але таких які йому не суперечать.

Згідно положень ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

З цією нормою кореспондується і стаття 175 ГК України, якою визначено, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до приписів статті 173 ГК України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з абзацом 4 статті 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Статтею 525 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст. 599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до ч. 2 ст. 712 ЦК України, до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну проданого товару.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (аналогічна позиція наведена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Під час розгляду заявлених грошових вимог, арбітражний керуючий та суд користуються правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (аналогічна позиція наведена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

Розглядаючи кредиторські вимоги арбітражний керуючий та суд зобов`язані належним чином дослідити подані стороною докази, перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності) та з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19).

Разом з тим, судом враховано приписи ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1)у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Розглянувши заяву ТОВ «УК ПРОМСИЛА про визнання грошових вимог, господарський суд вважає за можливе кредиторські вимоги останнього визнати із наступною черговістю їх задоволення:

- 6056,00 грн. - вимоги першої черги;

- 3649872,50 грн. вимоги четвертої черги.

При цьому судом враховано, що кредиторські вимоги були розглянуті ліквідатором, повністю визнаються ним.

Поряд з цим, ліквідаторм вказано, що пропущено 30 денний строк для заявлення кредиторських вимог.

Відповідно до ч.4 ст.45 КУзПБ, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до частин 3, 4 ст. 13 ГПК кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18). Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п.43 постанови Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №917/1307/18). Аналогічна позиція викладена у п.81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

Відповідно до ч. 1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст.78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Проте, якщо подання сторони є вирішальним для результату проваджень, воно вимагає конкретної та прямої відповіді ("Руїс Торіха проти Іспанії").

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами ("Ван де Гурк проти Нідерландів)".

Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті ("Гірвісаарі проти Фінляндії").

Згідно ж із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, вказані рішення Європейського суду з прав людини суд застосовує у даній справі як джерело права.

Керуючись ст.ст 1, 2, 12, 60,64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «УК Промсила» про визнання грошових вимог до боржника, задовольнити.

2. Визнати у встановленому порядку доведені грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «УК Промсила» (вулиця Харківське шосе, 144-в, м.Київ, 02091, код ЄДРПОУ 39659728) до Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс (вулиця Рівненська,42, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 21752230) у наступній черговості:

- 6056,00 грн вимоги першої черги;

- 3649872,50 грн вимоги четвертої черги (без вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

3. Зобов`язати ліквідатора Григор`єва Валерія Васильовича внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала господарського суду набирає законної негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повна ухвала суду підписана 06.08.2025.

Суддя І. О. Гарбар