Ухвала від 11.08.2025 по справі 911/1344/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" серпня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1344/24 (911/2537/25)

Суддя Господарського суду Київської області Янюк О.С. перевіривши матеріали

заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» Кучерявого Дмитра Владиславовича

до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд"» в особі якого діє Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами "Портофін"»

про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину

у межах справи № 911/1344/24

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, 73, ідентифікаційний код 43969245)

УСТАНОВИЛА:

1. У провадженні Господарського суду Київської області (далі суд) перебуває справа № 911/1344/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» (далі ТОВ «Ексон ОІЛ», боржник) на стадії судової процедури ліквідація боржника, яку на підставі постанови суду від 12.12.2024 здійснює арбітражний керуючий Кучерявий Дмитро Владиславович (свідоцтво № 1963 від 15.10.2020, далі ліквідатор).

2. 06.08.2025 через електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» звернувся ліквідатор із заявою вих. № 02-25/138 (вх. № 6878) в якій просить:

визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Спорт менеджмент системс» (далі ТОВ «Спорт менеджмент системс») який укладено між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд"» (далі відповідач) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами "Портофін"» (далі ТОВ «КУА "Портофін"») та боржником, в порядку ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ);

скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу ТОВ «Спорт менеджмент системс» зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорною В.Л. (запис №1000681070004063042 від 18.02.2022);

стягнути з відповідача на користь боржника грошові кошти в розмірі 60 000 000,00грн в порядку застосування наслідків недійсності правочинів за ч. 3 ст. 42 КУзПБ та покласти судові витрати на відповідача.

3. Згідно з абз. 1-3 ч. 2 ст. 7 КУзПБ, зокрема, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник, зокрема, спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України). Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними ГПК України.

Ураховуючи зазначене та те, що у провадженні суду перебуває справа про банкрутство ТОВ «Ексон ОІЛ», відповідна заява ліквідатора підлягає розгляду в межах справи № 911/1344/24.

4. Так, перевіривши подану заяву на відповідність її вимогам ГПК України, судом установлено, що позивачем при зверненні із позовною заявою було дотримано положення ст.ст. 162, 164, 172 ГПК України.

Крім того, за змістом абз. 5, 6 ч. 2 ст. 7 КУзПБ заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

У зв`язку із зазначеним, імперативним характером ч. 2 ст. 7 КУзПБ (в частині правила розгляду позовних заяв у межах справи про банкрутство) та відсутністю клопотання позивача про розгляд даного спору у порядку загального позовного провадження, суд дійшов висновку про розгляд останнього за правилами, визначеним вищевказаними положеннями Кодексу.

Водночас, згідно ч. 5 ст. 252 ГПК України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

Зважаючи на вказане та відсутність клопотання позивача про розгляд справи у судовому засіданні за участю сторін, суд дійшов висновку про розгляд даного спору без повідомлення (виклику) учасників справи.

5. Відповідно до ч. 2 ст. 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Так, зі змісту долученого до позовної заяви договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Спорт менеджмент системс» від 17.02.2022, що був укладений між боржником та відповідачем убачається, що згідно його умов на користь боржника відчуджувалась частка у статутному капіталі ТОВ «Спорт менеджмент системс» - 60%.

Ураховуючи зазначене та те, що рішення у даній справі може вплинути на права чи обов`язки ТОВ «Спорт менеджмент системс», суд дійшов висновку про наявність підстав для залучення останнього до участі у справі як третьої особи, яка не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Керуючись ст.ст. 2, 7 КУзПБ, ст.ст. 12, 50, 161-165, 172, 174, 176, 234-235, 252 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» в особі ліквідатора Кучерявого Дмитра Владиславовича від 06.08.2025 вих. № 02-25/138 (вх. № 6878/25) до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд"» в особі якого діє Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами "Портофін"» про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину у межах справи № 911/1344/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ».

2. Відкрити провадження у справі №911/1344/24 (911/2537/25) та здійснювати її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

3. Залучити до участі у справі №911/1344/24 (911/2537/25) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Спорт менеджмент системс» (03039, м. Київ, пр. Лобановського Валерія, буд. 119, ідентифікаційний код 44696997).

4. Установити строк для подання:

відповідачеві - письмового відзиву на позовну заяву, з документальним та правовим обґрунтуванням своїх заперечень, поданого із урахуванням ст. 165 ГПК України та у порядку ч. 1 ст. 251 ГПК України протягом 15-ти днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у даній справі;

позивачем - відповіді на відзив з доказами в обґрунтування викладених у ній обставин, подану із урахуванням ч.ч. 3-6 ст. 165 ГПК України та у порядку ч. 2 ст. 251 ГПК України протягом 7ми днів з дня отримання відзиву;

відповідачеві - заперечення відповіді на відзив з доказами в обґрунтування його доводів, поданого із урахуванням ч.ч. 3-6 ст. 165 ГПК України та у порядку ч. 2 ст. 251 ГПК України протягом 7ми днів з дня отримання відповіді на відзив.

третій особі - письмових пояснень щодо позову, поданих із урахуванням ч.ч. 3-6 ст. 165 ГПК України та у порядку ч. 3 ст. 251 ГПК України протягом 15-ти днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у даній справі.

5. Роз`яснити відповідачеві, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи згідно ч. 2 ст. 178 ГПК України.

6. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвала набрала законної сили 11.08.2025 та окремо від рішення оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвалу, що не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду, яка подається у порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 11.08.2025.