Ухвала від 05.09.2025 по справі 912/98/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25006,

тел. 30-10-22, 30-10-23 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

05 вересня 2025 рокум. Кропивницький Справа № 912/98/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Закуріна М.К., розглянувши заяву з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «Успішний метр», подану у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Київ Бізнес Девелопмент»

про банкрутство,

за участі:

- секретаря судового засідання Рудченко І.О.,

- розпорядника майна боржника Карасюка О.В.;

- від кредитора ТОВ «Омега» Гречківського Є.Л.,

- від кредитора ТОВ «Успішний метр» - Малик А.С.,

у с т а н о в и в:

Ухвалою від 14.02.2024 Суд відкрив провадження у справі за заявою ТОВ «Омега» про банкрутство ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» та призначив попереднє засідання на01.05.2024. Попереднє засідання 01.05.2024 не відбулося у зв`язку з направленням матеріалів справи № 912/98/24 до Центрального апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги ТОВ "Київ Бізнес Девелопмент" на ухвалу від 14.02.2024.

23.05.2025 матеріали справи № 912/98/24 повернулись до Господарського суду Кіровоградської області після апеляційного перегляду ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство та Суд призначив проведення попереднього засідання на 13.06.2025.

Поряд з цим, 14.03.2024 ТОВ «Успішний метр» звернулося до суду у межах справи із заявою про визнання його грошових вимог до ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» у сумі 145476 грн заборгованості за агентським договором ріелторських послуг № 1/17 від 01.04.2021 та 6056 грн судового збору за звернення до суду з заявою про грошові вимоги до боржника (т. 2, а.с. 161-180).

В обґрунтування заяви Кредитор вказав, що:

- з Боржником у нього наявні правовідносини за агентським договором ріелторських послуг № 1/17 від 01.04.2021 за умовами якого ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» доручив ТОВ «Успішний метр» за винагороду вчиняти дії по пошуку потенційних суборендарів офісних приміщень;

- на виконання умов договору ТОВ «Успішний метр» знайшло та залучило 6 орендарів, про що складені відповідні акти реєстрації суборендарів;

- на підставі актів реєстрації суборендарів сформовано та виставлено рахунки на загальну суму 145476 грн, проте ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» їх не сплатив;

- невиконане зобов`язання ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» перед ТОВ «Успішний метр» складає 145476 грн.

Ухвалою від 25.03.2024 Суд прийняв до розгляду заяву ТОВ «Успішний метр» про визнання грошових вимог та призначив її розгляд у судовому засіданні 01.05.2024. В подальшому, у зв`язку з апеляційним переглядом ухвали від 14.02.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство, розгляд заяви Суд призначив на 13.06.2025.

Водночас, у межах розгляду поданої заяви Суд задовольнив клопотання ТОВ «Омега» про витребування доказів стосовно обставин, які пов`язані з господарськими відносинами ТОВ «Успішний метр» з надання послуг по договору № 1/17 від 01.04.2021.

Зокрема, ухвалою від 11.07.2025 Суд зобов`язав:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕГА ЛОГІСТИКА" надати: відомості про оренду (суборенду) підприємством в ТОВ "КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ" приміщень в м. Києві протягом 2021 року, зокрема, але не виключно, за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33-Б, а саме, у разі наявності: дату початку та закінчення оренди (суборенди), адресу та характеристики об`єкта оренди та правову підставу оренди (суборенди) (номер та дату укладення відповідного договору); відомості про залучення ТОВ «УСПІШНИЙ МЕТР», його працівників чи представників до переговорів щодо оренди (суборенди) чи укладення договорів оренди (суборенди) між підприємством та ТОВ "КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ" та/або до розміщення (в`їзду) підприємства в приміщеннях, орендованих (суборендованих) підприємством у ТОВ "КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ" у 2021 році;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «МУДРО.ІТ»: відомості про оренду (суборенду) підприємством в ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» приміщень в м. Києві протягом 2021 року, зокрема, але не виключно, за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33-Б, а саме, у разі наявності: дату початку та закінчення оренди (суборенди), адресу та характеристики об`єкта оренди та правову підставу оренди (суборенди) (номер та дату укладення відповідного договору); відомості про залучення ТОВ «УСПІШНИЙ МЕТР», його працівників чи представників до переговорів щодо оренди (суборенди) чи укладення договорів оренди (суборенди) між підприємством та ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» та/або до розміщення (в`їзду) підприємства в приміщеннях, орендованих (суборендованих) підприємством у ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» у 2021 році;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕТСІ»: відомості про оренду (суборенду) підприємством в ТОВ "КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ" приміщень в м. Києві протягом 2021 року, зокрема, але не виключно, за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33-Б, а саме, у разі наявності: дату початку та закінчення оренди (суборенди), адресу та характеристики об`єкта оренди та правову підставу оренди (суборенди) (номер та дату укладення відповідного договору); відомості про залучення ТОВ «УСПІШНИЙ МЕТР», його працівників чи представників до переговорів щодо оренди (суборенди) чи укладення договорів оренди (суборенди) між підприємством та ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» та/або до розміщення (в`їзду) підприємства в приміщеннях, орендованих (суборендованих) підприємством у ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» у 2021 році;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «КЕЙ ПАРТНЕР»: відомості про оренду (суборенду) підприємством в ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» приміщень в м. Києві протягом 2021 року, зокрема, але не виключно, за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33-Б, а саме, у разі наявності: дату початку та закінчення оренди (суборенди), адресу та характеристики об`єкта оренди та правову підставу оренди (суборенди) (номер та дату укладення відповідного договору); відомості про залучення ТОВ «УСПІШНИЙ МЕТР», його працівників чи представників до переговорів щодо оренди (суборенди) чи укладення договорів оренди (суборенди) між підприємством та ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» та/або до розміщення (в`їзду) підприємства в приміщеннях, орендованих (суборендованих) підприємством у ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» у 2021 році;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТА МЕДІКАЛ»: відомості про оренду (суборенду) підприємством в ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» приміщень в м. Києві протягом 2021 року, зокрема, але не виключно, за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 33-Б, а саме, у разі наявності: дату початку та закінчення оренди (суборенди), адресу та характеристики об`єкта оренди та правову підставу оренди (суборенди) (номер та дату укладення відповідного договору); відомості про залучення ТОВ «УСПІШНИЙ МЕТР", його працівників чи представників до переговорів щодо оренди (суборенди) чи укладення договорів оренди (суборенди) між підприємством та ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» та/або до розміщення (в`їзду) підприємства в приміщеннях, орендованих (суборендованих) підприємством у ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» у 2021 році.

На виконання ухвали лише ТОВ «Мудро. ІТ» надало до суду письмові пояснення (т. 6, а.с. 235), за змістом яких вказало, що воно не укладало будь-яких договорів з ТОВ «Успішний метр», а уклало лише договір суборенди з ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» 01.11.2021 за № 0111-001.

28.08.2025 ТОВ «Омега» подало відзив на заяву ТОВ «Успішний метр» про визнання грошових вимог, в якому висловилося із запереченнями та вказало, що:

- ТОВ «Мудро ІТ» подало до суду заяву, в якій вказало про відсутність договірних відносин з ТОВ «Успішний метр» стосовно укладення договору суборенди, а тому ця обставина спростовує сам факт надання послуг по договору 1/17;

- ТОВ «Вега Логістика», ТОВ «Віта Медікал», ТОВ «Кеа партнер», ТОВ «Ретсі», а також безпосередньо ТОВ «Успішний метр» не надали безпосередньої інформації стосовно залучення ТОВ «Успішний метр» до укладення договорів суборенди з ТОВ «КИЇВ БІЗНЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ», а тому ця обставина також спростовує сам факт надання послуг по договору 1/17.

28.03.2024 Розпорядник майна боржника подав до суду Звіт про результати розгляду вимог кредиторів та визнав вимоги ТОВ «Успішний метр» у повному обсязі, зазначивши, що вони підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 145476 грн вимоги четвертої черги та 6056 грн судового збору до першої черги погашення вимог (т. 3, а.с. 29-53). У подальшому Розпорядник майна уточнив власний звіт та заявою № 02-01/58-141 (т. 7, а.с. 107-112) не визнав вимоги ТОВ «Успішний метр» з аналогічних викладених вище підстав.

Розглянувши подану заяву Суд уважає, що вона підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.

Так, ухвалою від 14.02.2024 Суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Київ Бізнес Девелопмент» та здійснив офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття справи про банкрутство. Зокрема, на офіційному веб-сайті Верховного Суду (у розділі: «Оприлюднення відомостей про справи про банкрутство») оголошення оприлюднене 15.02.2024.

За змістом частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство; відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Безпосередньо заяву Кредитор направив до суду 14.03.2024, тобто у межах тридцятиденного строку з дня повідомлення, чим забезпечив виконання названих правових положень.

З наданих Кредитором документів слідує, що 01.04.2021 ТОВ «Успішний метр», як Агент, уклало з ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент», як Принципалом, агентський договір ріелторських послуг № 1/17 (т. 2, а.с. 167) за умовами якого:

- Принципал доручає, а Агент приймає зобов`язання за винагороду вчиняти від імені Принципалу дії, створені задля пошуку потенційних суборендарів офісних приміщень, що належать Принципалу на праві оренди за адресами: м. Київ,вул. Велика Васильківська, б. 39 та м. Київ, вул. Дегтярівська, б. 33-Б (далі - Об`єкт) (пункт 1.1);

- Принципал зобов`язується прийняти виконання за цим договором, підписати Акт виконаних робіт або направити мотивовану відмову від його підписання (2.1.3);

- Принципал зобов`язується сплатити Агенту відповідно до договору (пункт 2.1.4);

- Агент має право отримувати винагороду у порядку та строк, встановлені договором (пункт 3.2.1);

- за вчинення дій, зазначених у п. 1.1 цього договору, Принципал сплачує Агенту винагороду. Розмір винагороди Агента становить 200% місячної орендної плати, передбаченої договором суборенди, укладеним між Принципалом та Клієнтом (пункт 4.1);

- оплата агентської винагороди проводиться протягом 6 календарних місяців з моменту підписання сторонами Акту реєстрації суборендарів (наданих послуг) за кожним Клієнтом (пункт 4.2).

За фактом надання послуг за договором ТОВ «Успішний метр» склало акти реєстрації суборендарів (надання ріелторських послуг) із зазначення місячної вартості орендної плати згідно договору суборенди, а саме: від 02.06.2021 10350 грн (т. 2, а.с. 168), від 31.05.2021 11500 грн (т. 2, а.с. 169), від 15.04.2021 10125 грн (т. 2, а.с. 170), від 08.11.2021 13000 грн (т. 2, а.с. 171), від 26.05.2021 15283 грн (т. 2, а.с. 172) та від 01.11.2021 12480 грн (т. 2, а.с. 173). В цих актах наявна інформація про суборендарів, як клієнтів ТОВ «Успішний метр», а саме: ТОВ «Вега Логістика», ТОВ «Віта Медікал», ТОВ «Кеа партнер», ТОВ «Ретсі», ФОП Компанцев, ТОВ «Мудро ІТ».

З метою оплати вартості наданих послуг ТОВ «Успішний метр» виставило ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» рахунки на оплату: № 29 від 26.05.2021 на 30566 грн (т. 2, а.с. 175), № 30 від 31.05.2021 на 23000 грн (т. 2, а.с. 176), № 31 від 02.06.2021 на 20700 грн (т. 2, а.с. 177), № 32 від 01.11.2021 на 24960 грн (т. 2, а.с. 177) та № 33 від 08.11.2021 на 26000 грн (т. 2, а.с. 179), а всього на 145476 грн.

За твердженням Кредитора, ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» вартість наданих за договором послуг не сплатило.

Змістом договору у відповідності до частини 1 статті 628 ЦК України є умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Частина 2 цієї ж статті надає сторонам право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). У такому разі у змішаному договорі до відносин сторін у відповідних частинах застосовуються положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановленого договором або не випливає із суті змішаного договору.

Договір, який укладений між ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» та ТОВ «Успішний метр» містить у собі елементи договору послуг та агентського договору.

Так, за частиною 1 статті 297 Господарського кодексу України (який діяв станом на час укладення договору), за агентським договором одна сторона (комерційний агент) зобов`язується надати послуги другій стороні (суб`єкту, якого представляє агент) в укладенні угод чи сприяти їх укладенню (надання фактичних послуг) від імені цього суб`єкта і за його рахунок, а за частиною 1 статті 301 відповідно до агентського договору комерційний агент одержує агентську винагороду за посередницькі операції, що здійснені ним в інтересах суб`єкта, якого він представляє, у розмірі, передбаченому договором.

Поряд з цим, за статтею 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Водночас у відповідності до статті 903 того ж Кодексу, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Отже, за умовами договору ТОВ «Успішний метр» зобов`язалось надати послуги з пошуку потенційних суборендарів офісних приміщень, а ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» зобов`язалось прийняти їх, підписати акт виконання та у встановлені договором строки оплатити надані послуги.

Разом з тим, у відповідності до частини 1 статті 74 ГПК України ТОВ «Успішний метр» повинне довести належними та допустимими доказами факт виконання умов договору.

У постанові від 22.12.2022 по справі № 910/14923/20 Верховний Суд виснував, що для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає у том, що: перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги, саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Отже, законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Такий висновок наявний у пункті 50 постанови Верховного Суду від 22.12.2022 по справі № 910/14923/20.

У цьому контексті Суд зазначає, що надані ТОВ «Успішний метр» документи про виконання умов договору, а саме акти реєстрації суборендарів від 02.06.2021, від 31.05.2021, від 15.04.2021, від 08.11.2021, від 26.05.2021 є належними та допустимими доказами надання послуг, оскільки інших документів, які б спростовували факт надання послуг матеріали справи не мітять.

Відтак, наведені акти та договір є належними доказами, які підтверджують надання послуг на суму 132996 грн.

Натомість стосовно акта від 01.11.2021 із залучення суборендаря ТОВ «Мудро ІТ» Суд зазначає, що він не може бути єдиним доказом надання послуг, оскільки ТОВ «Мудро ІТ» не визнало наявність договірних відносин з ТОВ «Успішний метр» по залученню до укладення договору суборенди з ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент», а тому Суд висновує, що із застосуванням підвищеного стандарту доказування у межах розгляду справ про банкрутство ТОВ «Успішний метр» не довело належними та допустимими доказами надання послуг на суму 12480 грн та наявних зобов`язань ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» по їх сплаті за актом від 01.11.2021, оскільки лише цей акт наданих послуг не є достатнім доказом при наведених обставинах, а тому його вимоги в цій частині не є обґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Стосовно іншої частини вимог Суд зазначає, що частина 1 статті 530 ЦК України передбачає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За умовами пункту 4.2 ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» мало сплатити вартість наданих послуг протягом 6 календарних місяців з моменту підписання сторонами Акту реєстрації суборендарів (наданих послуг) за кожним Клієнтом.

Проте, ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» власні зобов`язання не виконало, заборгувавши 132996 грн.

Статтею 526 ЦК України встановлені загальні умови виконання зобов`язань, за якими зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Таким чином, ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент», допустивши несвоєчасну оплату послуг, порушило взяті на себе зобов`язання та станом на час розгляду справи в суді не надало доказів відповідної сплати.

За таких обставин, враховуючи, що станом на час розгляду заяви наявна заборгованість у сумі 132996 грн, вимоги ТОВ «Успішний метр» є обґрунтованими та підлягають визнанню судом у сумі 139052 грн, з яких: 132996 грн заборгованості за агентським договором ріелторських послуг № 1/17 від 01.04.2021 та 6056 грн судового збору за звернення до суду з заявою про грошові вимоги до боржника.

На підставі викладеного та керуючись статтею 45 КУзПБ,

у х в а л и в :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Успішний метр» задовольнити частково.

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Успішний метр» до Товариства з обмеженою відповідальності «Київ Бізнес Девелопмент» у сумі 139052 грн, у тому числі: 132996 грн заборгованості за агентським договором ріелторських послуг № 1/17 від 01.04.2021 вимоги четвертої черги та 6056 грн судового збору за звернення до суду з заявою про грошові вимоги до боржника вимоги першої черги.

3. В іншій частині заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Успішний метр» на суму 12480 грн відмовити.

За частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Скорочену ухвалу Суд оголосив у засіданні 05.09.2025.

Повну ухвалу Суд склав 05.09.2025.

Суддя М.К. Закурін

Копії ухвали направити: ТОВ «Успішний метр», ТОВ «Омега», ТОВ «Київ Бізнес Девелопмент» та розпоряднику майна боржника Карасюку О.В. в електронній формі до Електронних кабінетів.