Постанова від 07.10.2025 по справі 906/1044/25

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

07 жовтня 2025 року Справа № 906/1044/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Мельник О.В. , суддя Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Приступлюк Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025

(постановлену в м. Житомирі)

за заявою ОСОБА_2

про забезпечення позову до подачі позову

у справі № 906/1044/25 (суддя Шніт А.В.)

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест"

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , ОСОБА_3

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, що оформлені протоколом від 11.08.2025

за участю представників учасників справи:

від ОСОБА_2 - Сіра А.В.;

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" - не з`явився;

від ОСОБА_1 - Лященко А.М.;

від ОСОБА_3 - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Житомирської області із заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви, зазначивши відповідачем Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест", відповідно до якої просив суд вжити заходи забезпечення позову, а саме:

1) заборонити загальним зборам учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" приймати рішення щодо звільнення ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" та обрання нового директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест", до вирішення по суті спору у даній справі;

2) заборонити суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним\містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ідентифікаційний код 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, оформленого протоколом від 11.08.2025, до вирішення по суті спору у цій справі.

Господарський суд Житомирської області ухвалою від 14.08.2025 у справі № 906/1044/25 заяву ОСОБА_2 за вх.№1113 від 12.08.2025 про забезпечення позову до подання позовної заяви у справі № 906/1044/25 задовольнив частково. Заборонив суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним\містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (код 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, оформленого протоколом від 11.08.2025, до вирішення по суті спору у цій справі. В іншій частині вимог заяви про забезпечення позову відмовив.

Постановляючи вказану ухвалу, суд першої інстанції виходив із того, що за результатами дослідження заяви, заборона внесення змін до відомостей про ТОВ "Трейд Логіст Інвест" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо керівника (підписанта) має на меті збереження існуючого становища до розгляду справи по суті та не означає вирішення спору. Застосований захід є співмірним із заявленими вимогами, тимчасово унеможливлює проведення реєстраційних дій, не перешкоджає господарській діяльності товариства та спрямований на запобігання можливому порушенню прав позивача й забезпечення балансу інтересів сторін.

Відмовляючи в забезпечені позову у спосіб заборони загальним зборам учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" приймати рішення щодо звільнення ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" та обрання нового директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест", до вирішення по суті спору у цій справі, суд зазначив, що такі заходи забезпечення позову виходять за межі предмета майбутнього позову та можуть порушити корпоративні права інших учасників товариства.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулася ОСОБА_1 , у якій просить поновити строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025 у справі № 906/1044/25, скасувати вказану ухвалу в частині задоволення заяви та ухвалити в цій частині нове судове рішення - про відмову в задоволенні заяви.

Апеляційна скарга обґрунтована таким.

Заборона вчиняти реєстраційні дії щодо змін відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника ТОВ "Трейд Логіст Інвест" створює ймовірність втрати майна товариства і в загальному зупинення господарської діяльності товариства.

Частина 1 статті 137 ГПК України містить вичерпний перелік заходів забезпечення позову і не включає такий захід забезпечення позову як зупинення дії рішення оскаржуваних органів.

Разом з тим, ч. 5 ст. 137 ГПК України передбачає, що не може бути застосований такий захід забезпечення позову, як заборона здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Таким чином, не зрозуміло, чому суд першої інстанції визнав за можливе застосувати один непередбачений законом захід (заборона реєстраційних дій), але відмовив у застосуванні іншого (зупинення дії рішення загальних зборів), посилаючись на відсутність такого заходу в ГПК України.

Вибіркове ставлення суду до застосування заходів забезпечення позову є неправомірним та свідчить про необґрунтованість оскаржуваної ухвали. Такий підхід суду першої інстанції є непослідовним і суперечить принципам рівності та справедливості судового розгляду, оскільки вибіркове застосування непередбачених законом заходів забезпечення позову без належного обґрунтування порушує права інших осіб, зокрема інших учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест".

В заяві про забезпечення позову, ОСОБА_2 вказав, що він подає вказану заяву про забезпечення позову до подачі позову та надалі останній подасть позовну заяву з вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025. За час розгляду заяви про забезпечення позову, ОСОБА_2 подав до суду позов до ТОВ "Трейд Логіст Інвест" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, оформленого протоколом від 11.08.2025.

Вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, зазначена заявником як предмет позову, є фактично тотожною за своїм змістом та правовими наслідками до заявлених заходів забезпечення позову. Визнання рішення недійсним спрямоване на усунення його юридичних наслідків, що є аналогічним ефекту заборони реєстраторам його виконувати.

У спірних правовідносинах заходи забезпечення позову про які просить заявник свідчить про втручання у господарські відносини та може призвести до блокування господарської діяльності юридичної особи, що стане наслідком невиправданого обмеження прав товариства, його учасників та третіх осіб. Такий захід фактично призводить до зупинення діяльності товариства, оскільки унеможливлює внесення будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, необхідних для нормального функціонування юридичної особи.

За наведеного, скаржниця вважає, що ухвала Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025 в частині задоволення заяви про забезпечення позову є незаконною, необґрунтованою, у зв`язку із чим вона має бути скасована.

ОСОБА_2 подав відзив на апеляційну скаргу в якому просить апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025 по справі №906/1044/25 - без змін.

Від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив ОСОБА_2 , в якій серед іншого, скаржниця просить такий відзив залишити без розгляду, оскільки пропущено строк на подання відзиву на апеляційну скаргу.

Також, ОСОБА_1 наводить свої заперечення щодо доводів відзиву ОСОБА_2 та просить задовольнити апеляційну скаргу та скасувати оскаржену ухвалу суду першої інстанції.

Щодо поданого ОСОБА_2 відзиву на апеляційну скаргу, суд апеляційної інстанції вказує таке.

Як встановлено ч. 1 ст. 263 ГПК України учасники справи мають право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження.

Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 15.09.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025 у справі №906/1044/25. Розгляд апеляційної скарги призначити на 07.10.2025 о 10:00 год. Постановив учасникам справи протягом п`яти днів з дня одержання цієї ухвали надати суду обґрунтовані відзиви/письмові пояснення на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому статтею 263 ГПК України та докази надсилання копії відзиву/пояснень з доданими документами іншим учасникам справи.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Згідно із ч. 6 ст. 242 ГПК України передбачено, що якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

За приписами ч. 1 ст. 116 ГПК України перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок. Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що якщо закінчення строку припадає на вихідний, святковий чи інший неробочий день, останнім днем строку є перший після нього робочий день.

Як убачається із довідки про доставку електронного листа, ухвала Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 була доставлена в електронний кабінет ОСОБА_2 17.09.2025 о 15:14 год., а тому вважається врученою 17.09.2025 (т. матеріали оскарження ухвали, а. с. 161).

Таким чином, визначений строк для подання відзиву/письмових пояснень сплив 22.09.2025.

Право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (стаття 118 ГПК України).

Отже, відзив на апеляційну скаргу поданий ОСОБА_2 із пропуском строку на його подання та останнім не заявлено клопотання про поновлення строку на його подання, а тому суд залишає без розгляду загаданий відзив на апеляційну скаргу .

Інші учасники справи не скористалися правом подати відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду судового рішення суду першої інстанції.

Представник скаржниці в судовому засіданні Північно-західного апеляційного господарського 07.10.2025 підтримала доводи, наведені в апеляційній скарзі, стверджує, що ухвала суду першої інстанції є незаконною, постановленою з порушенням норм процесуального права. З огляду на вказане, просить оскаржену ухвалу суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

Представниця ОСОБА_2 в судовому засіданні заявила, що з доводами скаржника не погоджується, вважає їх безпідставними, а оскаржену ухвалу законною та такою, що постановлена з дотриманням норм процесуального законодавства. З огляду на зазначене, просила суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а оскаржену ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

В судове засідання 07.10.2025 представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" та ОСОБА_3 не з`явилися.

Враховуючи приписи ст.ст. 269, 273 ГПК України про межі та строки розгляду апеляційних скарг в апеляційній інстанції, той факт, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" та ОСОБА_3 були належним чином та своєчасно повідомлені про дату, час та місце судового засідання, про що свідчать довідки про доставку електронних листів (т. матеріали оскарження ухвали, а. с. 161 на звороті, 162 на звороті), а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" та ОСОБА_3 .

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при постановлені ухвали норм процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржувану ухвалу залишити без змін, виходячи з такого.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Житомирської області із заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви, зазначивши відповідачем Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест", відповідно до якої просив суд:

1) заборонити загальним зборам учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" приймати рішення щодо звільнення ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" та обрання нового директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест", до вирішення по суті спору у даній справі;

2) заборонити суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним\містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ідентифікаційний код 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, оформленого протоколом від 11.08.2025, до вирішення по суті спору у цій справі (т. матеріали оскарження ухвали, а. с. 4-9).

Така заява обґрунтована тим, що з порушенням усіх процедур щодо скликання та проведення загальних зборів та з порушенням прав інших учасників товариства, 11.08.2025 оформлено протокол загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест", з якого вбачається, що на вказаних зборах були присутні виключно ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , що володіють у сукупності 70% статутного капіталу, та за результатом проведення загальних зборів вирішено, зокрема:

- звільнити з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" ОСОБА_4 з 11.08.2025;

- призначити на посаду директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" ОСОБА_1 , з наданням їй усіх повноважень на статутних засадах з 12.08.2025;

- провести реєстраційні дії в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань у відповідності до законодавства України;

- уповноважити директора Товариства - ОСОБА_1 на внесення змін від імені товариства в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань.

На думку заявника, реалізація оскаржуваних рішень, прийнятих на зборах учасників Товариства від 11.08.2025, матиме наслідком грубе порушення прав позивача та неможливість у подальшому виконати рішення суду, оскільки директор Товариства фактично буде змінений і поки будуть тривати суди, новообраний директор Товариства зможе прийняти ряд рішень, які неможливо буде змінити.

Крім того, заявник зазначив, що 18.07.2025 та 23.07.2025 учасниками Товариства: ОСОБА_1 та ОСОБА_3 оформлено протоколи загальних зборів учасників Товариства з грубим порушенням статуту Товариства та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо прав інших учасників товариства та дотримання процедури скликання та проведення загальних зборів. На загальних зборах 18.07.2025, 23.07.2025 та 11.08.2025 вирішувалося фактично одне і теж питання: "Про зміну керівника юридичної особи з ОСОБА_4 , яка поновлена на посаді на підставі рішення суду у справі №906/151/23, на ОСОБА_1 ". Вказані обставини стали підставами для звернення ОСОБА_2 до суду із заявами про забезпечення позову до подання позовної заяви. Так, 06.08.2025 Господарським судом Житомирської області постановлено ухвалу по справі №906/992/25, якою заяву ОСОБА_2 (вх.№1059 від 04.08.2025) про забезпечення позову до подання позовної заяви задоволено частково.

За твердженнями заявника, звільнення легітимного директора (легітимність якого підтверджена судовим рішенням) та обрання директором одного із учасників Товариства, який вчиняє дії направленні на порушення прав інших учасників Товариства можуть мати наслідком укладення останнім правочинів від імені Товариства направлених на формування значної кредиторської заборгованості та доведення Товариства до банкрутства.

Крім того, 18.08.2025 ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Житомирської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест", за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, що оформлені протоколом від 11.08.2025 (т. матеріали оскарження ухвали, а. с. 72-78).

Як зазначено вище, Господарський суд Житомирської області ухвалою від 14.08.2025 у справі № 906/1044/25 заяву ОСОБА_2 за вх.№1113 від 12.08.2025 про забезпечення позову до подання позовної заяви у справі № 906/1044/25 задовольнив частково. Заборонив суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним\містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (код 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, оформленого протоколом від 11.08.2025, до вирішення по суті спору у цій справі. В іншій частині вимог заяви про забезпечення позову відмовив.

Апеляційний господарський суд погоджується із такою ухвалою суду першої інстанції з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Оскільки ОСОБА_1 оскаржує ухвалу Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025 у справі № 906/1044/25 в частині задоволення заяви про забезпечення позову, то суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість вказаного рішення суду першої інстанції в такій частині.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Близькі за змістом висновки щодо застосування статей 136, 137 ГПК України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі №910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі №909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19 тощо.

Метою заходу забезпечення є підтримання status quo, поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Кюблер проти Німеччини").

Правові висновки щодо застосування статей 136, 137 ГПК України у контексті мети та сутності забезпечення позову є послідовними і сталими, викладені, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2024 у справі №754/5683/22, у постановах Верховного Суду від 08.07.2024 у справі №910/1686/24, від 26.08.2024 у справі №922/1454/24 тощо.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 ГПК України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 3) виключено; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 7) виключено; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).

Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Таким чином, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність достатньо обґрунтованого припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення ефективного судового захисту порушених чи оспорюваних прав позивача та у подальшому виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення ефективного судового захисту та гарантії виконання майбутнього судового рішення.

Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків від заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Співмірність передбачає співвіднесення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків від заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Відповідні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20.

Отже, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів наявні підстави вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.

За змістом статті 136 ГПК України обґрунтування щодо необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, заявник повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника. Близькі за змістом висновки, викладені Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.01.2019 у справі №902/483/18, від 28.08.2019 у справі №910/4491/19, від 12.05.2020 у справі №910/14149/19, від 13.01.2020 у справі №922/2163/17.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Тим часом, обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на позивача та полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Суд виходить з того, що заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову на забезпечення якого подана відповідна заява, а особа, що заявляє про необхідність вжиття заходів забезпечення позову судом, зобов`язана довести зв`язок між неприйняттям таких заходів і утрудненням чи неможливістю виконання судового акта постановленого саме у цій справі. Оскільки метою вжиття заходів до забезпечення позову є запобігання утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи у якій було подано позов, в разі його задоволення, а не будь-якого рішення, ухваленого судом у іншій справі.

З наведеного слідує, що не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову за заявами у справах, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у логічно-послідовній залежності від предмета та підстав позову, правового обґрунтування вимог кожного конкретного господарського спору, видам забезпечення, доводам і аргументам сторін.

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу (така правова позиція, викладена у постановах Верховного Суду від 12.04.2018 у справі №922/2928/17 та від 05.08.2019 у справі №922/599/19).

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову.

Колегія суддів зазначає, що станом на розгляд заяви про забезпечення позову, предметом такого майбутнього позову мала бути немайнова вимога позивача про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів від 11.08.2025, тому судове рішення у разі задоволення цих вимог не вимагатиме примусового виконання.

Суд зауважує, що після постановлення судом оскарженої ухвали, відповідний позов був пред`явлений, а суд першої інстанції ухвалою від 21.08.2025 в цій справі прийняв позовну заяву та відкрив провадження в справі.

А відтак, в цьому випадку слід досліджувати чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

В обґрунтування заяви про забезпечення позову заявник вказує, що з огляду на повторюваність дій та загрозу порушення його прав, наявні підстави для вжиття заходів забезпечення позову шляхом, зокрема, заборони вчинення реєстраційних дій. Заява про забезпечення позову подана до подачі позовної заяви з вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, оскільки затримка у часі щодо забезпечення такого позову матиме наслідком виконання оскаржуваного рішення загальних зборів та внесення до ЄДР відомостей про зміну керівника юридичної особи. З моменту внесення таких змін новообраний керівник зможе приймати рішення та вчиняти дії, які не можливо буде в подальшому відмінити, а отже навіть скасування рішення загальних зборів від 11.08.2025 в судовому порядку, не зможе відновити права позивача.

Апеляційний господарський суд приймає до уваги те, що відповідно до п. п. 12-14 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про органи управління юридичної особи; відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи; відомості про юридичну особу, яка виконує повноваження виконавчого органу товариства: найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код; про представників юридичної особи, яка виконує повноваження виконавчого органу товариства, уповноважених діяти від імені товариства - для товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, що перебуває (перебувало) у статусі резидента Дія Сіті відповідно до Закону України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні" та передало повноваження виконавчого органу такого товариства юридичній особі; відомості про членів керівних органів: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, посада, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), контактний номер телефону та інші засоби зв`язку - для громадського формування.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як "у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії".

Відтак, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Апеляційний господарський суд зазначає, що можливість вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення заборони державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії, пов`язані з державною реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу прямо передбачена ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", згідно з якою державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", зокрема: щодо заборони вчинення реєстраційних дій.

Суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що заборона реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта ТОВ "Трейд Логіст Інвест" (код 41943838) на виконання рішень загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, в дійсності має наслідком лише збереження існуючого становища до розгляду справи по суті та не зумовлюють фактичного вирішення спору.

Такий захід забезпечення позову є співмірним із заявленими позивачем вимогами, оскільки застосований захід забезпечення позову тимчасово унеможливлює вчинення вказаних вище реєстраційних дій, не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності товариства, та спрямований на запобігання імовірним порушенням прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін.

Суд апеляційної інстанції критично оцінює твердження скаржниці, що суд першої втрутився в господарську діяльність відповідача, оскільки вжитий захід забезпечення позову лише забороняє суб`єктам державної реєстрації вчиняти конкретно визначені дії щодо проведення реєстраційних дії щодо відомостей, котрі містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта відповідача та на виконання конкретного рішення - рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 11.08.2025, оформленого протоколом від 11.08.2025.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржниці, викладені в апеляційній скарзі, не підтверджуються встановленими обставинами справи, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, ухвалу Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025 у справі № 906/1044/25 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Керуючись статтями 255, 269, 270, 271, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025 у справі № 906/1044/25 залишити без змін.

2. Матеріали оскарження ухвали Господарського суду Житомирської області від 14.08.2025 у справі № 906/1044/25 надіслати Господарському суду Житомирської області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "09" жовтня 2025 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Мельник О.В.

Суддя Олексюк Г.Є.