Рішення

від 05.01.2011 по справі 6/422-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

6/422-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.12.10р.

Справа № 6/422-10

За позовом  Відкритого акціонерного товариства "МОДУЛЬ", м. Кам`янець-Подільський, Хмельницька область 

до  Товариства з обмеженою відповідальністю "Койл Продактс Україна", м. Дніпропетровськ 

про визнання Договору купівлі-продажу №CPU-M-231107 від 23.11.2007р. недійсним

Суддя  Коваленко О.О.

Представники:

  від позивача - Артем О.В., довіреність №17/12 від 17.12.2010р.

від відповідача - Воронський О.Ф., довіреність №3 від 19.11.2010р.; Гречановський В.М., наказ №1 від 18.08.2006р. 

СУТЬ СПОРУ:

Розглядається позовна заява відкритого акціонерного товариства "МОДУЛЬ", м. Кам`янець-Подільський, Хмельницька область-далі по тексту-позивача до товариства з обмеженою відповідальністю "Койл Продактс Україна", м. Дніпропетровськ-далі по тексту-відповідача, в якому позивач просить визнати Договір купівлі-продажу № CPU-M-231107 від 23.11.2007р. на загальну суму 120 000 000,00 грн., укладений між позивачем та відповідачем - недійсним з моменту укладання даного договору.  

Посилаючись на те, що спір було доведено до суду з вини відповідача, позивач вимагає стягнення з відповідача судових витрат по справі, а саме: 85,00 грн. держмита, 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтував тим, що Договір купівлі-продажу № CPU-M-231107 від 23.11.2007р. на загальну суму 120 000 000,00 грн., укладений між позивачем та відповідачем з боку позивача було підписано неповноважною особою, замість голови правління його підписав заступник голови правління у якого відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, а отже відповідно до чинного законодавства України даний договір  повинен бути визнаний судом недійсним з моменту його укладання.

Крім того позивачем подано заяву про призначення по справі судової почеркознавчої експертизи, для вирішення питань пов'язаних із належністю підпису на договорі купівлі-продажу № CPU-M-231107 від 23.11.2007р. Гаджиєву Олександру Білаловичу, умовах його підписання та способу здійснення підпису.

Відповідач проти позовних вимог заперечує посилаючись на те, що оспорюваний  договір, з боку відповідача підписаний повноважною особою, скріплений печатками сторін ще три роки тому, з боку відповідача виконаний у повному обсязі і за 2008рік відповідачем позивачеві було поставлено обумовленого сторонами товару за даним договором на загальну суму 32 570 390,09 грн.  який позивач  отримав без жодних зауважень, але в порушення умов договору оплатив частково у сумі 24 741 107,20 грн. у зв'язку з чим у позивача перед відповідачем виникла заборгованість у сумі 7 704 282,89 грн. яку позивач безпідставно відмовився сплачувати та звернувся до суду з позовною заявою,  з метою затягування справи  про стягнення з позивача на користь відповідача заборгованості у сумі 7 704 282,89 грн. за  умовами Договору купівлі-продажу №CPU-M-231107 від 23.11.2007р. на загальну суму 120 000 000,00 грн., укладеного між позивачем  та відповідачем.

Крім того, відповідач з посиланням на ст.241 ЦК України, вказує на наступне схвалення юридичною особою-позивачем Договору купівлі-продажу №CPU-M-231107 від 23.11.2007р., яке виявилося у прийнятті виконання за цим договором на суму 32 570 390,09 грн. та часткову оплату позивачем товару отриманого за цим договором на загальну суму 24 741 107,20 грн.

25.11.2010р. на підставі ст.77 ГПК України розгляд справи був відкладений до 21.12.2010р. у зв'язку з тим, що позивач у судове засідання не з'явився та звернувся до суду з письмовим клопотанням про відкладення слухання справи на більш пізніший термін.

21.12.2010р. на підставі ст.77 ГПК України в судовому засіданні оголошено перерву до 22.12.2010р. у зв'язку з надходженням до суду від позивача декількох клопотань, а саме: клопотання про застосування повної технічної фіксації судового процесу; призначення розгляду справи в колегіальному складі суддів; викликати в судове засідання директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Койл Продактс Україна" Гречановського В.Н. для дачі пояснень; витребувати у Відповідача документи, що підтверджують повноваження Гречановського В.Н. на підписання договору купівлі-продажу №CPU-M-231107 від 23.11.2007р. на момент його укладення, а саме: - Статут ТОВ "Койл Продактс Україна", довідку з ЄДРПОУ, - Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, - інші документи, що можуть підтверджувати повноваження Гречановського В.Н. на підписання даного договору; клопотання про продовження процесуальних строків розгляду справи; та клопотання про оголошення повного тексту рішення суду по справі.

Ухвалою В.о. Голови суду від 21.12.2010р. відмовлено в задоволенні клопотання про розгляд справи в колегіальному складі суддів.

22.12.2010р. справа розглянута за наявними у справі матеріалами та оригіналами документів наданих сторонами додатково на вимоги суду та у копіях належним чином завірених залучених до матеріалів справи.

За клопотанням позивача відбувалась фіксація судового процесу технічними засобами.

Вивчивши матеріали справи, господарським суд, -

ВСТАНОВИВ:

23.11.2007р. між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу товару № CPU-M-231107 на загальну суму 120 000 000,00 грн., відповідно до п.1.1 умов  якого відповідач на підставі довіреностей позивача по накладних протягом 2008 року  поставив позивачеві обумовлений сторонами товар за даним договором на загальну суму 32 570 390,09 грн. який позивач отримав без жодних зауважень, але в порушення умов  даного договору оплатив тільки частково у сумі 24 741 107,20 грн. у зв'язку з чим у позивача перед відповідачем за даним договором виникла заборгованість у сумі 7 704 282,89 грн. яку позивач безпідставно відмовився сплачувати та звернувся до суду з позовною заявою, у якій просить господарський суд в примусовому порядку визнати Договір купівлі-продажу № CPU-M-231107 від 23.11.2007р. на загальну суму 120 000 000,00 грн., укладений між позивачем та відповідачем - недійсним з моменту укладання  даного договору.

Посилаючись на те, що даний спір до суду було доведено з вини відповідача, позивач просить суд стягнути з відповідача на користь позивача витрати по справі у вигляді 85,00 грн. держмита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтував тим, що Договір купівлі-продажу № CPU-M-231107 від 23.11.2007р. на загальну суму 120 000 000,00 грн., укладений між позивачем  та відповідачем з боку позивача було підписано неповноважною особою, замість голови правління його підписав заступник голови правління у якого відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, а отже відповідно до чинного законодавства України договір  повинен бути визнаний судом недійсним з моменту його укладання.

Відповідно до ст.4-3 ГПК України –сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ч.1 ст.33 ГПК України).

Згідно зі ст. ст. 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст.530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню саме у цей строк.

          Відповідно до ст.92 ЦК України –юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів або закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст.18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" - якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.  

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог,  які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до вимог ст. 203 Цивільного кодексу України щодо загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину: 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учаснику правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.  

Відповідно до ст.241 ЦК України - правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як свідчать матеріали справи, лише протягом 2008 року відповідач, за даним договором, передав позивачеві обумовлений сторонами товар на загальну суму 32 570 390,09 грн.  який позивач  отримав без жодних зауважень, але в порушення умов даного договору оплатив частково у сумі 24 741 107,20 грн. у зв'язку з чим у позивача перед відповідачем виникла заборгованість у сумі 7 704 282,89 грн. яку позивач безпідставно відмовився сплачувати та звернувся до суду з позовною заявою, у якій просить господарський суд в примусовому порядку визнати Договір купівлі-продажу № CPU-M-231107 від 23.11.2007р. на загальну суму 120 000 000,00 грн., укладений між позивачем та відповідачем - недійсним з моменту укладання даного договору.

Дослідивши матеріали справи, оригінали наданих сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень та заслухавши повноважних представників сторін в судовому засіданні суд дійшов висновку, що позовні вимог позивача про визнання в  примусовому порядку Договору купівлі-продажу № CPU-M-231107 від 23.11.2007р. на загальну суму 120 000 000,00 грн., укладеного  між позивачем  та відповідачем - недійсним з моменту укладання даного договору, слід визнати необґрунтованими, такими, що протирічать матеріалам справи, судовій практиці та взаємовідносинам між сторонами під час їх господарської діяльності в державі, а отже не підлягають задоволенню.

Заперечення відповідача, що оспорюваний договір з боку відповідача підписаний повноважною особою, скріплений печатками сторін три роки тому, з боку відповідача виконаний у повному обсязі і за 2008рік позивачеві було поставлено обумовленого сторонами товару за даним договором на загальну суму 32 570 390,09 грн. який відповідач отримав без жодних зауважень, але в порушення умов договору оплатив частково у сумі 24 741 107,20 грн. у зв'язку з чим у позивача перед відповідачем виникла заборгованість у сумі 7 704 282,89 грн. яку позивач безпідставно відмовився сплачувати та звернувся до суду з позовною заявою з метою затягування справи про стягнення заборгованості у сумі 7 704 282,89 грн. за  умовами Договору купівлі-продажу № CPU-M-231107 від 23.11.2007р. на загальну суму 120 000 000,00 грн., укладеного між позивачем та відповідачем, слід визнати обґрунтованими.

Щодо заяви позивача про призначення по справі судово-почеркознавчої експертизи, для вирішення питань пов'язаних із належністю підпису на договорі купівлі-продажу № CPU-M-231107 від 23.11.2007р. Гаджиєву Олександру Білаловичу, умовах його підписання та способу здійснення підпису, господарський суд не знаходить підстав для її задоволення, виходячи з наступного.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст. 43 ГПК України).

Доказами, відповідно до ст. 32 ГПК України у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи  відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших  осіб,  які  беруть участь  в  судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи  (ст. 34 ГПК України).

Письмовими доказами, відповідно до ст. 36 ГПК України є документи i матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Господарський суд призначає судову експертизу, згідно зі ст. 41 ГПК України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань.

Вищий господарський суд України в п. 1 інформаційного листа від 27.11.2006 р. № 01-8/2651 „Про деякі питання призначення судових експертиз” вказує на те, що судова експертиза повинна призначатися лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення даних, що входять до предмету доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

Отже, враховуючи предмет спору, а також надані сторонами докази пов'язані із укладанням спірного договору та умовами його виконання, суд вважає, що для розгляду цієї справи не потрібна судово-почеркознавча експертиза для встановлення даних, що входять до предмету доказування.

Враховуючи надання відповідачем усіх необхідних документів по справі витребуваних господарським судом, суд відхиляє клопотання позивача:

- про продовження строку розгляду справи, так як дане клопотання позивача направлено на зловживання процесуальними правами, навмисне затягування розгляду справи по суті спору;

- про виклик в судове засідання директора відповідача Гречановського В.Н., так як директор відповідача Гречановський В.М. був присутній в судовому засіданні, а дане клопотання направлено на зловживання процесуальними правами, навмисне затягування розгляду справи по суті спору;      

- про залучення до матеріалів справи статутних документів відповідача, так як дані документи відповідач надав суду в оригіналах, а дане клопотання направлено на зловживання процесуальними правами, навмисне затягування розгляду справи по суті спору.  

Судові витрати по справі на підставі ст.49 ГПК України слід покласти на позивача, оскільки дану безспірну справу до суду було доведено з вини позивача.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст.1,33,34,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та в цей термін може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Суддя

 О.О. Коваленко

Повне рішення складено 24.12.2010р.