Постанова

від 02.02.2011 по справі 6/422-10

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

6/422-10

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.02.2011 року                                                                            Справа №  6/422-10

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий  –суддя Голяшкін О.В. (доповідач),

судді –Мороз В.Ф., Науменко І.М.,

секретар судового засідання –Колесник Д.А.,

за участю представників сторін:

від позивача –Артем О.В., довіреність від 17 грудня 2010 року №17/12;

від відповідача –Гречановський В.М., наказ від 18 серпня 2006 року №1; Вороновський О.Ф., довіреність від 19 листопада 2010 року №3;

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Модуль”, м.Кам'янець-Подільський, Хмельницька область

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22 грудня 2010 року у справі №6/422-10

за позовом Відкритого акціонерного товариства “Модуль”, м.Кам'янець-Подільський, Хмельницька область

до Товариства з обмеженою відповідальністю “Койл Продактс Україна”, м.Дніпропетровськ

про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 22 грудня 2010 року у справі №6/422-10 (суддя Коваленко О.О.) в задоволенні позовних вимог ВАТ “Модуль” про визнання недійсними договору купівлі-продажу від 23 листопада 2007 року №СРU-М-231107 –відмовлено.

При прийнятті рішення господарський суд виходив із відсутності підстав для визнання оспорюваного договору недійсними за вказаними позивачем обставинами, з урахуванням фактичного часткового виконання сторонами договору, а саме –прийняттям позивачем товару та частковою його оплатою, що свідчить про наступне схвалення правочину юридичною особою, в інтересах якої було укладено договір судом першої інстанції вказано про необґрунтованість позовних вимог.

Не погодившись із вказаним рішенням, позивач –ВАТ “Модуль”, звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, з підстав невідповідності викладених в рішенні висновків обставинам справи, неповного з'ясування судом обставин справи, порушення норм процесуального права, просить рішення скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В апеляційній скарзі позивач вказує, що судом не досліджено, чи був правочин схвалений належним чином, а також посилається на безпідставне відхилення судом клопотання про проведення судово-почеркознавчої експертизи підпису на договорі та розгляду справи в колегіальному складі суддів.

Відповідач –ТОВ “Койл Продактс Україна”,  проти апеляційної скарги заперечує, просить залишити її без задоволення, а рішення господарського суду без змін. У поданому відзиві зазначає про відповідність договору нормам чинного законодавства та наявність у заступник голови правління з комерційних питань Гаджієва О.В. повноважень, необхідних для підписання спірного договору від ВАТ “Модуль”. Також вказує про виконання сторонами умови договору купівлі-продажу, позивачу був поставлений товару на суму 32570390,09 грн., в порушення умов договору товар оплачений позивачем частково в сумі 24741107,20 грн.,  заборгованість складає 7704282,89 грн.

Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи  апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

23 листопада 2007 року відповідачем –ТОВ “Койл Продактс Україна” (продавець) та позивачем –ВАТ “Модуль” (покупець) укладено договір купівлі-продажу № СРU-М-231107, згідно умов якого продавець продає, а покупець купує лакофарбові матеріали виробництва Акзо Нобель Ніппон Пейнт АБ для фарбування рулонного металопрокату. Перелік даних матеріалів та їх вартість зазначені в додатку №1 до договору, який є його невід'ємною частиною.

В жовтні 2010 року позивач ВАТ “Модуль” звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ “Койл Продактс Україна”, в якому просив визнати вказаний договір недійсним з моменту його укладення.

В обґрунтування своїх вимог позивач, з посиланням на положення ст.ст.203, 215 ЦК України, ст.207 ГК України, зазначив, що при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу заступник голови правління не мав необхідного обсягу прав для вчинення такого роду дій, наслідком чого є недійсність угод, підписаних ним, оскільки вони були укладені ним при перевищенні його повноважень.

Судова колегія вважає вірним висновок господарського суду про відмову в задоволенні позову.

За правилами ч.1 ст.207 ГК України господарське зобов'язання може бути визнаного судом недійсним повністю або в частині у разі його невідповідності вимогам закону, або вчинення його з метою, яка за відомо суперечить інтересам держави та суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою – третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно вимог ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Проте, обставин, які б свідчили про невідповідність оспорюваного договору вищевказаним вимогам закону, не вбачається.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст.202 ЦК України).

Відповідно до положень ч.2 ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як встановлено ч.3 ст.92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, підпис особи, яка підписала оспорюваний позивачем договір з боку останнього, скріплений печаткою товариства /а.с.9-11 т.1/. На виконання умов договору купівлі-продажу від 23 листопада 2007 року №СРU-М-231107 відповідачем протягом 2008 року поставлено позивачеві, а останнім прийнято, обумовленого договором товару на загальну суму 32570390,09 грн., що підтверджується товарними накладними та довіреностями позивача на отримання товару /а.с.60-118 т.1/. Довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей підписані керівником підприємства і головним бухгалтером, які засвідчені печаткою товариства. Відповідачем отриманий товар частково оплачений в сумі 24741107,20 грн., у зв'язку з чим виникла заборгованість у розмірі 7704282,89 грн.

Вищенаведені обставини щодо фактичних дій позивача з виконання оспорюваного ним договору в силу приписів ст.241 ЦК України є схваленням правочину, що підтверджує волевиявлення позивача на укладення вказаного договору саме на викладених в ньому умовах.

Загальні вимоги, необхідні для чинності правочину, оспорюваний договір не порушує, оскільки він за змістом відповідає вимогам закону, його сторони мають необхідний обсяг цивільної дієздатності, укладення договору відповідало волевиявленню та внутрішній волі сторін, а фактичне виконання договору свідчить про його спрямованість на реальне настання обумовлених правових наслідків.

Таким чином, позовні вимоги ВАТ “Модуль” є необґрунтованими, а тому правомірно відхилені господарським судом.

Доводи, викладені позивачем в апеляційній скарзі не спростовують висновків господарського суду, покладених в обґрунтування рішення, і судовою колегією відхиляються як неспроможні.

Клопотання позивача про призначення у справі судово-почеркознавчої експертизи правомірно відхилено господарським судом через відсутність підстав для її проведення. Порушень з боку господарського суду норм процесуального права судовою колегією не встановлено.

Колегія суддів вважає, що господарським судом повно, всебічно та об'єктивно розглянуті всі обставини справи та їм надана належна правова оцінка, рішення господарського суду відповідає вимогам закону і підлягає залишенню без змін.

Керуючись ст.ст.103, 105 ГПК України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22 грудня 2010 року у справі № 6/422-10 залишити без змін, а апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Модуль” –без задоволення.

Головуючий                                                                                        О.В.Голяшкін                     

Судді                                                                                                    В.Ф.Мороз

                                                                                                                        І.М.Науменко