Рішення

від 17.01.2011 по справі 6/209(2010)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківськ а, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.01.11 С права№ 6/209(2010)

За позовом: ОСОБА_1, м. Львів

до відповідача: Закр итого акціонерного товарист ва “Артанія”, м.Львів

про визнання недійсним рішення загальних зборів ак ціонерів

Су ддя: Гоменюк З.П.

Секрет ар судового засідання Ста ростенко О.В.

Представники:

позивача: ОСОБА_1

відповідача: Кінаш З.Ф .

Представникам стор ін, роз' яснено зміст ст.22 ГПК України, а саме їх процесуаль ні права та обов' язки, зокре ма, права заявляти відводи.

Суть спору: Позо в заявлено ОСОБА_1 про виз нання недійсним рішення заг альних зборів акціонерів Зак ритого акціонерного товарис тва “Артанія”, оформленого п ротоколом від 05.07.2006р.

Ухвалою суду від 26.11.2010р. за д аним позовом порушено провад ження у справі та призначено її до розгляду на 09.12.2010р. В зв”я зку з неявкою представників сторін в судове засідання 09.12.20 10р. ухвалою суду від 09.12.2010р. розгл яд справи відкладено на 17.01.2011р.

В судовому засіданні позив ач позовні вимоги підтримав з підстав, викладених в позов ній заяві, просить позов задо волити

Представник відповідача п роти позовних вимог заперечи в, однак письмового поясненн я на позов не подав.

Розглянувши матеріали сп рави, заслухавши пояснення п редставників сторін, суд вст ановив наступне:

05.07.2006р. за адресою хутір Ріпи ще с. Стрілки Перемишлянсько го району Львівської області були проведені загальні збо ри акціонерів ЗАТ «Артанія».

Протоколом від 05 липня 2006 рок у оформлено рішення загальни х зборів акціонерів товарист ва, на яких були присутні 5 акц іонерів та їх уповноважені п редставники, котрі представл яють - 8 041 акцію (голос), що скла дає 80,41 %. Збори визнано правомо чними в силу статті 41 Закону У країни "Про господарські тов ариства".

До порядку денного з борів були включені наступні питання.

1. Звіт директора за звітний період.

2. Звіт Ревізора.

3. Звіт Наглядової Ра ди.

4. Затвердження річног о звіту та балансу Товариств а.

5. Порядок розподілу пр ибутку, покриття збитків.

6. Про відчуження майна Товариства.

7. Внесення змін та допо внень до статуту Товариства шляхом викладення статуту в новій редакції.

Позивач є акціонером За критого акціонерного товари ства «Артанія», якому належи ть право власності на одну пр осту іменну акцію.

Згідно ч.1 ст. 43 Закону Україн и “Про господарські товарист ва” про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляють ся персонально передбачени м статутом способом. Крім тог о, загальне повідомлення дру кується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціоне рного товариства і в одному і з офіційних друкованих вида нь Верховної Ради Украї ни, Кабінету Міністрів Укра їни чи Державної комісії з ц інних паперів та фондового р инку із зазначенням часу і мі сця проведення зборів та пор ядку денного. Якщо до порядк у денного включено питання про зміну статутного (складе ного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена ст аттею 40 цього Закону. Повідом лення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликан ня загальних зборів. У разі не обхідності може бути зроблен о повторне повідомлення в зазначених засобах масово ї інформації. Загальні збор и акціонерів проводяться на території України, як правил о, за місцезнаходженням акці онерного товариства, за виня тком випадків, коли на день пр оведення загальних зборів 100 в ідсотками акцій товариств а володіють іноземці, особ и без громадянства, іноземн і юридичні особи, а також міжнародні організації.

Відповідно п.17, п.18, п.21, п.34 Поста нови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгля ду судами корпоративних спор ів" N 13 від 24 жовтня 2008 року Пленум Верховного Суду України пос тановив дати судам такі роз'я снення: "Судам необхідно врах овувати, що рішення загал ьних зборів учасників та інших органів господарськог о товариства по своїй суті є актами, оскільки рішення зум овлюють настання правових на слідків, спрямованих на регу лювання господарських відно син, і мають обов'язковий хара ктер для суб'єктів цих віднос ин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними ріше нь загальних зборів учасникі в господарського товариства можуть бути:

порушення вимог закону та/а бо установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства ; позбавлення учасника товар иства можливості взяти участ ь у загальних зборах; порушен ня прав чи законних інтересі в учасника товариства рішенн ям загальних зборів. Рішення загальних зборів господарсь кого товариства можуть бути визнаними недійсними в судов ому порядку у випадку недотр имання процедури їх скликанн я, встановленої статтею 61 Зако ну України "Про господарські товариства".

ЗАТ “Артанія” не надало суд у доказів належного повідомл ення позивача, як акціонера З АТ “Артанія” про проведення загальних зборів Товариства 05 липня 2006 року.

Відповідно до ст. 116 Цивільно го кодексу України учасник г осподарського товариства ма є право брати участь в управл інні товариством.

Згідно ст. 159 Цивільного коде ксу України Вищим органом а кціонерного товариства є за гальні збори акціонерів. У за гальних зборах мають право б рати участь усі його

акці онери незалежно від кількост і і виду акцій, що їм належать.

Неповідомлення позивача п ро час та місце проведення зб орів акціонерів позбавило по зивача як учасника Товариств а можливості взяти участь у з агальних зборах учасників То вариства, на яких вирішували сь важливі для акціонерного токарства питання, а саме про надання виконавчому органу товариства дозволу на відчуж ення більше 50% нерухомого майн а Товариства, порядок розпод ілу прибутку тощо.

Таким чином, судом встановл ено факт порушення прав та ох оронюваних законом інтересі в ОСОБА_1, як акціонера ЗАТ «Артанія», яке полягає у непо відомленні його про час та мі сце проведення зборів ЗАТ “А ртанія”, що мали місце 05 липня 2006 року. Вказане порушення є пі дставою для визнання недійсн ими всіх рішень, прийнятих на цих зборах, що оформлені прот околом зборів від 05 липня 2006р.

Враховуючи викладен е, керуючись, ст.ст. 16, 98, 116, 159 Цивіл ьного кодексу України, ст. 43 За кону України “Про господарсь кі товариства”, ст.ст. 32, 33, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задоволит и повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів ак ціонерів Закритого акціонер ного товариства «Артанія»(79008 , м. Львів, пл. Галицька, 1, іденти фікаційний код 13838070), оформлени х протоколом від 05 липня 2006р.

3. Стягнути з Закритого ак ціонерного товариства «Арта нія»(79008, м. Львів, пл. Галицька, 1, і дентифікаційний код ) на кори сть ОСОБА_1, АДРЕСА_1 ( но мер ідентифікаційного коду в матеріалах справи відсутній ) 85 грн. 00коп. витрат по сплаті де ржавного мита та 236грн. 00коп. ва ртості інформаційно-технічн ого забезпечення судового пр оцесу. Наказ видати відповід но до вимог ст.116 ГПК України.

Суддя