Постанова

від 19.01.2011 по справі 20/80-13/298-13/299-20/42-16/232-20/128

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 січня 2011 р. № 20/80-13/298-13/299-20/42-16/232-20/128

Вищий господарський суд У країни у складі колегії судд ів:

Дунаєвської Н.Г. - голов уючого,

Мележик Н.І.,

Владимиренко С.В.

розглянувши у відкрито му

судовому засіданні кас аційну

скаргу ОСОБА_4

на постанову Ха рківського апеляційного гос подарського

суду від 04.11.2010 року

у справі № 20/80-13/298-13/299-20/42-16/232- 20/128

господарського суду Полтавської об ласті

за позовом ОСОБ А_4

до відповідачів 1) Виробнич о-торгівельного підприємств а

"Ліка" ЛТД

2) ОСОБА_5

3) ОСОБА_6

4) ОСОБА_7

5) Державного р еєстратора виконавчого

комітету Комсомольсь кої міської ради

за участю третьої особи, я ка не

заявляє самостійних вимог на

предмет спору на стороні

відповідача ОСОБА_7

про скасування держа вної реєстрації змін до

статуту та визнання частко во недійсним

договору купівлі-продажу ч астки у

статутному капіталі

за участю представників :

позивача - ОС ОБА_8

відповідачів - 1) ОС ОБА_9

2) ОСОБА_9

3) ОСОБА_9

4) ОСОБА_9

5) не з"явились

третьої особи - ОСОБ А_9

В С Т А Н О В И В:

В березні 2008 року ОСОБА_4 звернулась до госп одарського суду Полтавської області з позовом до Виробни чо-торгівельного підприємст ва "Ліка" ЛТД, ОСОБА_5, Держа вного реєстратора виконавчо го комітету Комсомольської м іської ради про визнання нед ійсними з моменту прийняття рішень зборів засновників ВТ П „ЛІКА" ЛТД, оформлених прото колом № 1 від 01.08.2005 року, та скасув ання державної реєстрації зм ін до статуту ВТП „ЛІКА" ЛТД, в несених згідно рішення зборі в засновників від 01.08.2005 pоку.

Крім того, позивачем заявле но вимоги до Виробничо-торгі вельного підприємства "Ліка" ЛТД, ОСОБА_5 та ОСОБА_10 п ро визнання недійсними з мом енту прийняття рішення загал ьних зборів учасників ВТП „Л ІКА" ЛТД, оформлені протоколо м № 7 від 19.07.2007 року, та скасування державної реєстрації змін д о статуту ВТП „ЛІКА" ЛТД, внесе них згідно рішення загальних зборів учасників від 19.07.2007 року ; визнання недійсним договор у купівлі-продажу частки у ст атутному капіталі ВТП „ЛІКА" ЛТД від 19.07.2007 pоку, посвідченого приватним нотаріусом Київсь кого міського нотаріального округу ОСОБА_11 19.07.2007 року ре єстр. №1127, в частині відчуження продавцем частки у статутно му капіталі ВТП „ЛІКА" ЛТД в ро змірі 50 %, що дорівнює 1703, 25 грн., та в частині найменування поку пцем ОСОБА_10 Також ОСОБА _4 просила перевести на неї п рава і обов'язки покупця за вк азаним договором купівлі-про дажу та визнати за нею право в ласності на частку у статутн ому капіталі ВТП „ЛІКА" ЛТД в р озмірі 100 %, що дорівнює 3 406, 50 грн.

Ухвалою господарського су ду Полтавської області від 20 .11.2008 року відповідні позови об ' єднані в одне провадження.

Рішенням господарського с уду Полтавської області від 16.04.2009 року в задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського між обласного апеляційного госп одарського суду від 03.09.2009 року рішення господарського су ду Полтавської області від 16.0 4.2009р. скасовано; прийнято нове рішення, яким позов задоволе но частково; визнано недійсн ими рішення, прийняті 01.08.2005 року на зборах засновників ВТП «Л іка»ЛТД та оформлені протоко лом зборів засновників ВТП « Ліка»ЛТД №1 від 01.08.2005 року; в задо воленні іншої частини об'єдн аних позовних вимог відмовле но повністю; стягнуто з Вироб ничо-торгівельного підприєм ства «Ліка»ЛТД на користь О СОБА_4 21,25 грн. державного мита та 29,50 грн. витрат за інформаці йно-технічне забезпечення су дового процесу; стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 21,25 грн. державного мита та 29,50 гр н. витрат за інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу; стягнуто з Виробнич о-торгівельного підприємств а «Ліка»ЛТД на користь ОСОБ А_4 10,63 грн. державного мита за розгляд апеляційної скарги; стягнуто з ОСОБА_5 на кори сть ОСОБА_4 10,63 грн. державно го мита за розгляд апеляційн ої скарги.

Постановою Вищого госпо дарського суду України від 23.1 2.2009 року рішення господарсько го суду Полтавської області від 16.04.2009 року та постанову Київ ського міжобласного апеляці йного господарського суду ві д 03.09.2009 року у справі № 20/80-13/298-13/299 в ча стині відмови в задоволенні позову ОСОБА_4 про скасува ння державної реєстрації змі н до статуту, про визнання нед ійсним рішення зборів заснов ників від 19.07.2007 року, визнання н едійсними договорів купівлі -продажу та визнання права вл асності на частку скасовано. Справу в цій частині передан о на новий розгляд до господа рського суду Полтавської обл асті в іншому складі суду. В ре шті постанову Київського між обласного апеляційного госп одарського суду від 03.09.2009 року у справі № 20/80-13/298-13/299 залишено без з мін.

Останнім рішенням господ арського суду Полтавської об ласті від 03.09.2010 року (суддя Кири чук О.А.) позови ОСОБА_4 задо волено частково; скасовано п роведену 31.10.2005 р. державну реєст рацію змін до статуту Виробн ичо-торгівельного підприємс тва "Ліка" ЛТД", внесених згідн о рішення зборів засновників Виробничо-торгівельного під приємства "Ліка" ЛТД" від 01.08.2005 р., оформлених протоколом № 1 збо рів засновників Виробничо-то ргівельного підприємства "Лі ка" ЛТД" від 01.08.2005 р.; визнано неді йсним договір купівлі-продаж у частки у статутному капіта лі Виробничо-торгівельного п ідприємства "Ліка" ЛТД" від 19.07.200 7 р., посвідчений приватним нот аріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБ А_11 19.07.2007 р. реєстраційний № 1127, в частині відчуження продавце м ОСОБА_5 частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Вироб ничо-торгівельного підприєм ства "Ліка" ЛТД" в розмірі 50%, що д орівнює 1703,25 грн.; витребувано в ід ОСОБА_7 частку ОСОБА_4 у статутному капіталі Виро бничо-торгівельного підприє мства "Ліка" ЛТД" в розмірі 50%, що дорівнює 1703,25 грн., та передано ї ї ОСОБА_4; переведено на ОСОБА_4 права й обов'язки пок упця за договором купівлі-пр одажу частки у статутному ка піталі Виробничо-торгівельн ого підприємства "Ліка ЛТ Д" від 04.12.2007 р., посвідченим прива тним нотаріусом Київського м іського нотаріального округ у ОСОБА_11 04.12.2007 р. реєстрацій ний № 2278, в частині придбання по купцем ОСОБА_7 частки у ст атутному капіталі Виробничо -торгівельного підприємства „Ліка" ЛТД в розмірі 50%, що дорі внює 1703,25 грн., виплатити ОСОБ А_7 суму 3 000 грн. внеску ОСОБА _4 на депозитний рахунок гос подарського суду Полтавсько ї області; визнано недійсним и з моменту прийняття рішенн я загальних зборів учасників Виробничо-торгівельного під приємства "Ліка" ЛТД" від 19.07.2007 р., оформлені протоколом № 7 зага льних зборів учасників Вироб ничо-торгівельного підприєм ства "Ліка" ЛТД" від 19.07.2007 р. та ска совано проведену 24.07.2007 р. держав ну реєстрацію змін до статут у Виробничо-торгівельного пі дприємства "Ліка" ЛТД", внесени х згідно рішення загальних з борів учасників Виробничо-то ргівельного підприємства "Лі ка" ЛТД" від 19.07.2007 р., оформленого протоколом № 7 загальних збор ів учасників Виробничо-торгі вельного підприємства "Ліка" ЛТД" від 19.07.2007 р.; визнано недійсн ими з моменту прийняття ріше ння зборів учасників Виробни чо-торгівельного підприємст ва "Ліка" ЛТД" від 04.12.2007 р., оформле ного протоколом № 8 зборів уча сників Виробничо-торгівельн ого підприємства "Ліка" ЛТД" ві д 04.12.2007 р., та скасовано проведен у 13.12.2007 р. державну реєстрацію з мін до статуту Виробничо-тор гівельного підприємства "Лік а" ЛТД", внесених згідно рішенн я зборів учасників Виробничо -торгівельного підприємства "Ліка" ЛТД" від 04.12.2007 р., оформлено го протоколом № 8 зборів учасн иків Виробничо-торгівельног о підприємства "Ліка" ЛТД" від 04.12.2007 р.; визнано недійсними з мо менту прийняття рішення зага льних зборів учасників Вироб ничо-торгівельного підприєм ства "Ліка" ЛТД" від 08.04.2010 р., оформ лені протоколом № 10 загальних зборів учасників Виробничо- торгівельного підприємства "Ліка" ЛТД" від 08.04.2010 р. та скасова но державну реєстрацію змін до статуту виробничо-торгіве льного підприємства "Ліка" ЛТ Д", внесених до статуту Виробн ичо-торгівельного підприємс тва "Ліка" ЛТД", згідно рішень з агальних зборів учасників Ви робничо-торгівельного підпр иємства "Ліка" ЛТД", оформлених протоколом № 10 загальних збор ів учасників Виробничо-торгі вельного підприємства "Ліка" ЛТД" від 08.04.2010 р.; визнано недійсн ими з моменту прийняття ріше ння загальних зборів учасник ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Виробничо-то ргівельне підприємство "Ліка " ЛТД", оформлені протоколом № 11 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відп овідальністю "Виробничо-торг івельне підприємство "Ліка" Л ТД" від 07.05.2010 р., та скасовано держ авну реєстрацію змін до стат уту Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Виробничо - торгівельне підприємство "Лі ка" ЛТД", внесених до статуту Т овариства з обмеженою відпов ідальністю "Виробничо-торгів ельне підприємство "Ліка" ЛТД " згідно рішень загальних збо рів учасників Товариства з о бмеженою відповідальністю "В иробничо-торгівельне підпри ємство "Ліка" ЛТД", оформлених протоколом № 11 загальних збор ів учасників Товариства з об меженою відповідальністю "Ви робничо-торгівельне підприє мство "Ліка" ЛТД" від 07.05.2010 р.; визн ано за ОСОБА_4 право власн ості на частку у статутному к апіталі Виробничо-торгівель ного підприємства "Ліка" ЛТД" в розмірі 100% статутного капіта лу, що дорівнює 3406,50 грн.; в задов оленні решти позовних вимог відмовлено.

Постановою Харківського а пеляційного господарського суду від 04.11.2010 року (судді: Істом іна О.А., Барбашова С.В., Такмако в Ю.В.) рішення господарськ ого суду Полтавської області від 03.09.2010 року скасовано; прийн ято нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимо г.

В касаційній скарзі ОСОБА_4 просить скасувати п останову апеляційного госпо дарського суду, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права.

Колегія суддів, обговорив ши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справ и, заслухавши пояснення пред ставників позивача та третьо ї особи, перевіривши юридичн у оцінку обставин справи та п овноту їх встановлення, досл ідивши правильність застос ування господарськими судам и першої й апеляційної інста нцій норм матеріального та п роцесуального права, вважає, що касаційна скарга не підля гає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до пункту 1 стат ті 1119 ГПК України касаційна ін станція за результатами розг ляду касаційної скарги має п раво залишити рішення першої інстанції або постанову апе ляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишаєт ься без задоволення, коли суд визнає, що рішення або постан ова господарського суду прий няті з дотриманням вимог мат еріального та процесуальног о права.

Так, судами попередніх інст анцій встановлено, що учас никами Виробничо-торгівельн ого підприємства «Ліка»ЛТД с таном на 24.03.2000 року були ОСОБА _4 та ОСОБА_5.

25.10.2005 pоку позивач, як учасник ВТП „ЛІКА ЛТД", склала заяву д о загальних зборів засновник ів ВТП „ЛІКА ЛТД" з проханням в ивести її зі складу засновни ків ВТП „ЛІКА" ЛТД, одночасно з азначивши, що не заперечує пр оти того, щоб її частка у стату тному фонді підприємства в с умі 1703,25 грн. перейшла до ОСОБ А_5

Підпис ОСОБА_4 на відпов ідній заяві від 25.10.2005 року засві дчений приватним нотаріусом Комсомольського міського но таріального округу ОСОБА_12 за реєстраційним № 6263. В той ж е день, 25.10.2005 року, тим же приватн им нотаріусом за реєстраційн им № 6272 засвідчено вірність ко пії зазначеної заяви ОСОБА _4 з оригіналом документа.

31.10.2005 pоку державним реєстрат ором виконкому Комсомольськ ої міської ради Полтавської області проведено державну р еєстрацію змін до статуту ВТ П „ЛІКА" ЛТД, внаслідок чого за реєстровано нову редакцію ст атуту товариства та змінено склад учасників товариства і розмір частки учасника ОСО БА_5, зокрема, виключена зі ск ладу учасників ОСОБА_4, ва ртість частки ОСОБА_5 у ст атутному капіталі збільшила сь за рахунок частки ОСОБА_ 4 до 3 406,50 грн. та становить 100 % ст атутного капіталу.

Посилаючись на те, що письмо вої заяви про вихід зі складу учасників товариства та від ступлення своєї частки у ста тутному капіталі товариства ОСОБА_4 до загальних збор ів не подавала, та, зважаючи на відсутність обставин, з яким и чинне законодавство пов"яз ує внесення змін до установч их документів товариства, ос тання просила визнати недійс ним рішення загальних зборів , оформлене протоколом № 1 збор ів засновників ВТП "Ліка" ЛТД в ід 01.08.2005 року.

Також 19.07.2007 року відбулися за гальні збори учасників Вироб ничо-торгівельного підприєм ства "Ліка" ЛТД, на яких прийня ті наступні рішення:

1. про вихід зі складу учасни ків підприємства ОСОБА_5, відступлення належної їй час тки у статутному капіталі Ви робничо-торгівельного підпр иємства "Ліка" ЛТД ОСОБА_6;

2. про вступ до складу учасни ків Виробничо-торгівельного підприємства "Ліка" ЛТД ОСО БА_6;

3. про затвердження вкладів учасників до статутного капі талу Виробничо-торгівельног о підприємства "Ліка" ЛТД;

4. про затвердження Статуту Виробничо-торгівельного під приємства "Ліка" ЛТД відповід но до вимог чинного законода вства України;

5. про затвердження нової ре дакції Статуту Виробничо-тор гівельного підприємства "Лік а" ЛТД.

19.07.2007 pоку між ОСОБА_5 та О СОБА_10 укладено договір куп івлі-продажу, за яким продаве ць передав у власність покуп цю (ОСОБА_10) частку у статут ному капіталі Виробничо-торг івельного підприємства "Ліка " ЛТД у розмірі 3406,50 грн., що стано вить 100 відсотків статутного к апіталу Виробничо-торгівель ного підприємства "Ліка" ЛТД.

Вищевказані рішення загал ьних зборів, оформлені прото колом № 7 від 19.07.2007 pоку, ОСОБА_4 вважала також недійсними, як такі, що прийняті неповноваж ними загальними зборами учас ників ВТП "ЛІКА" ЛТД з порушенн ям процедури скликання загал ьних зборів, оскільки вона не була повідомлена про час, міс це, порядок денний загальних зборів.

Крім того, посилаючись на по рушення частини 2 статті 147 ЦК У країни, статті 53 Закону Україн и "Про господарські товарист ва" учасником ВТП "ЛІКА ЛТД О СОБА_5 при продажу своєї час тки у статутному капіталі то вариства в розмірі 50% статутно го капіталу відповідачу ОС ОБА_10, ОСОБА_4 вважала, що порушено її переважне право на купівлю-продаж вказаної ч астки.

24.07.2007 року державним реєстрат ором виконавчого комітету Ко мсомольської міської ради По лтавської області проведено державну реєстрацію змін до статуту ВТП “Ліка” ЛТД”, внас лідок чого зареєстровано нов у редакцію статуту товариств а та змінено склад учасників товариства, зокрема, виключе на зі складу учасників ОСОБ А_5 та введений до складу уча сників ОСОБА_10

04.12.2007 року між ОСОБА_10 та ОСОБА_7 укладено договір ку півлі - продажу частки у стату тному капіталі ВТП “Ліка” ЛТ Д”, за яким продавець (ОСОБА _10) передав у власність покуп цю (ОСОБА_7) частку у статут ному капіталу ВТП “Ліка” ЛТД ”.

Зі змісту протоколу № 8 від 04. 12.2007 року загальних зборів учас ників ВТП “Ліка”ЛТД” вбачаєт ься, що загальними зборами уч асників прийняті наступні рі шення:

- про вихід із складу учасни ків підприємства ОСОБА_10;

- відступлення належної йом у частки у статутному капіта лі ВТП “Ліка” ЛТД” ОСОБА_7 ;

- про вхід до складу учасник ів ВТП “Ліка” ЛТД” ОСОБА_7 ;

- про затвердження вкладів у часників до статутного капіт алу ВТП “Ліка” ЛТД”;

- про затвердження нової ре дакції статуту ВТП “Ліка” ЛТ Д”.

13.12.2007 року державним реєстрат ором виконавчого комітету Ко мсомольської міської ради По лтавської області проведено державну реєстрацію змін до статуту ВТП “Ліка” ЛТД”, внас лідок чого зареєстровано нов у редакцію статуту товариств а та змінено склад учасників товариства, зокрема, виключе ний із складу учасників ОСО БА_10 та введена до складу уча сників ОСОБА_7

Відповідно до протоколу зб орів учасників ВТП “Ліка” ЛТ Д” № 10 від 08.04.2010 року прийнятті р ішення про зміну найменуванн я ВТП “Ліка” ЛТД” та про затве рдження нової редакції стату ту ВТП “Ліка” ЛТД”.

Так, 13.04.2010 року державним реєс тратором виконавчого коміте ту Комсомольської міської ра ди Полтавської області прове дено державну реєстрацію змі н до статуту ВТП “Ліка” ЛТД”, в наслідок чого зареєстровано нову редакцію статуту товар иства та змінено найменуванн я ВТП “Ліка” ЛТД” на Товарист во з обмеженою відповідальні стю “Виробничо-торгівельне т овариство Ліка ЛТД”.

07.05.2010 року загальними зборами учасників ТОВ ВТП “Ліка” ЛТД ”, оформленими протоколом зб орів учасників № 11 від 07.05.2010 року , прийняті наступні рішення:

- про збільшення статутного капіталу ТОВ ВТП “Ліка” ЛТД” ;

- про затвердження нової ред акції статуту ТОВ ВТП “Ліка” ЛТД”.

12.05.2010 року державним реєстрат ором виконавчого комітету Ко мсомольської міської ради По лтавської області проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ ВТП “Ліка” ЛТД”, в наслідок чого зареєстровано нову редакцію статуту товар иства та змінено розмір стат утного капіталу ТОВ ВТП “Лік а” ЛТД” до 128406,50 грн.

Задовольняючи позовні вим оги, місцевий господарськ ий суд вказав на їх обгрунтов аність з посиланням на пун кт 28 Постанови Пленуму Верхов ного Суду України № 13 від 24.10.2008 ро ку “Про практику розгляду су дами корпоративних спорів”, яким передбачено, що моменто м виходу учасника з товарист ва є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі з товариства або вруче ння заяви цим особам органам и зв' язку. При цьому, суд перш ої інстанції зазначив, що О СОБА_4, як учасник ВТП “Ліка” ЛТД”, склавши 25.10.2005 року заяву п ро вихід зі складу ВТП “Ліка” ЛТД”, не подавала її посадови м особам ВТП “Ліка” ЛТД” та не надсилала її засобами зв"язк у.

Вподальшому, визнавши неді йсними рішення загальних збо рів учасників ВТП “Ліка” ЛТД ” від 19.07.2007 року, від 04.12.2007 року, від 08.04.2010 року та від 07.05.2010 року, місце вий господарський суд послав ся на те, що ОСОБА_4 не прийм ала участь у вищезазначених загальних зборах учасників В ТП “Ліка” ЛТД” та не попередж алась про час та місце їх пров едення, тобто ВТП “Ліка” ЛТД” не дотримано процедури скли кання загальних зборів.

При вирішенні спору в апеля ційному провадженні апеляці йний господарський суд, скас овуючи рішення першої інстан ції, та, приймаючи нове рішення про відмову в задово ленні позовних вимог, вірно в иходив з того, що пунктом 5.2 Ста туту Виробничо - торгівельн ого підприємства “Ліка” ЛТД” , в редакції 1996 року, передбачен о, що учасник може вийти з това риства, попередивши про це ін ших учасників не пізніше як з а один місяць до дня виходу.

ОСОБА_4 до загальних зборі в засновників ВТП “Ліка” ЛТД ” подано дві заяви про вихід із складу засновників ВТП “Л іка” ЛТД”, зокрема, перша заяв а подана 10.10.2005 року (посвідчена приватним нотаріусом Комсом ольського міського нотаріал ьного округу ОСОБА_12 10.10.2005 ро ку реєстраційний № 5846), а заява про вихід від 25.10.2005 року була її другою заявою.

Таким чином, висновок суду а пеляційної інстанції про те, що на момент укладання догов ору від 19.07.2007 року ОСОБА_4 не була учасником товариства і відступила свою частку ОСО БА_5 відповідає вимогам зак ону.

В зв"язку з зазначеним, висн овок апеляційного господарс ького суду щодо відповіднос ті вимогам чинного законодав ства договору від 19.07.2007 року куп івлі - продажу частки у стат утному капіталі Виробничо-то ргівельного підприємства “ Ліка” ЛТД”, за яким продавець (ОСОБА_5) передав у власні сть покупцю (ОСОБА_10 частк у у статутного капіталі ВТП “ Ліка” ЛТД” у розмірі 3 406,50 грн., щ о становить 100% статного капіт алу ВТП “Ліка” ЛТД” також гру нтується на доказах, наведен их у постанові.

Відхиляючи доводи ОСОБА_ 4 про те, що вона є учасником ВТП “Ліка” ЛТД” і після 31.10.2005 ро ку, апеляційним господарськи м судом підставно зазначено, що право на звернення до суду з позовом про визнання недій сними рішень органів управлі ння товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасникам и) на дату прийняття рішення, щ о оскаржується.

При цьому, суд апеляційної і нстанції вірно вказав на від сутність порушень прав або о хоронюваних законом інтерес ів ОСОБА_4 прийнятим рішен ням загальних зборів учасник ів ВТП “Ліка” ЛТД” від 08.04.2010 рок у щодо зміни назви товариств а та рішенням загальних збор ів учасників ТОВ ВТП “Ліка” Л ТД” від 07.05.2010 року щодо збільшен ня статутного капіталу.

Відповідно до частини 1 ста тті 148 Цивільного кодексу Укра їни учасник товариства з обм еженою відповідальністю має право вийти з товариства, пов ідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три м ісяці до виходу, якщо інший ст рок не встановлений статутом .

Підпунктом 3.5 пункту 3 рекоме ндацій Президії Вищого Госпо дарського суду України № 04-5/14 в ід 28.12.2007 року “Про практику заст осування законодавства у роз гляді справ, що виникають з ко рпоративних відносин” перед бачено, що подання заяви про в ихід з товариства є дією, спря мованою на припинення корпор ативних прав та обов' язків учасника товариства. Право у часника товариства на вихід з товариства не залежить від згоди товариства чи інших йо го учасників.

Згідно Постанови Пленуму В ерховного суду України від 24.1 0.2008 року № 13 підставами для визн ання недійсними рішень загал ьних зборів учасників господ арського товариства можуть б ути:

- порушення вимог та/або уст ановчих документів під час с кликання та проведення загал ьних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (уча сника) товариства можливості взяти участь у загальних збо рах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасни ка) товариства рішенням зага льних зборів.

Пунктом 19 вказаної вище Пос танови зазначено, що суди маю ть враховувати, що для визнан ня недійсним рішення загальн их зборів товариства необхід но встановити факт порушення цим рішенням прав та законни х інтересів учасника (акціон ера) товариства. Якщо за резул ьтатами розгляду справи факт такого порушення не встанов лено, господарський суд не ма є підстав для задоволення по зову.

Таким чином, на підставі фа ктичних обставин справи апел яційним господарським судом правильно застосовано припи си матеріального законодавс тва, що регулює спірні правов ідносини та правомірно відмо влено в позові.

Доводи скаржника щодо пору шення процедури проведення з борів та прийняття рішення з а відсутності заяви учасника товариства про вихід з товар иства не приймаються судовою колегією до уваги, оскільки а пеляційним судом вказані дов оди були перевірені, надано ї м оцінку та відхилено з навед енням правового обґрунтуван ня.

Інші доводи, наведені у кас аційній скарзі, зводяться до намагань скаржника надати п еревагу одних доказів над ін шими, що суперечить вимогам с т. 1117 ГПК України, і тому до уваг и не беруться.

З урахуванням викладеного , колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичн і її обставини встановлені г осподарським судом апеляцій ної інстанції на підставі вс ебічного, повного і об'єктивн ого дослідження поданих стор онами доказів, висновки апел яційного господарського суд у відповідають цим обставина м, їм дана належна юридична оц інка з правильним застосуван ням норм матеріального і про цесуального права.

За таких обставин, прийнята постанова апеляційного госп одарського суду відповідає м атеріалам справи та вимогам закону, а тому її слід залишит и без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Г осподарського процесуально го кодексу України Вищий гос подарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ОСО БА_4 залишити без задоволен ня.

Постанову Харківського ап еляційного господарського с уду від 04.11.2010 року у справі № 20/80-13/29 8-13/299-20/42-16/232-20/128 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.Г. Дунаєвська

Судді Н.І. Мележик

С.В. Владимиренко