Рішення

від 07.02.2011 по справі 16/171-10-5174

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

16/171-10-5174

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"07" лютого 2011 р.Справа  № 16/171-10-5174

Господарський суд Одеської області

У складі судді  Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Курбанової А.Р.

За участю представників сторін:

Від позивача:  не з'явився;  

Від відповідачів:

-          ТОВ „Укррис” –не з'явився;

-          ПАТ АКБ „Київ” –Молодюк А.Л. за дов. №21/199 від 03.09.2010р.;

          Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Придунайське рисове господарство”  до  публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний банк „Київ”, товариства з обмеженою відповідальністю „Укррис” про визнання недійсними договорів, -

ВСТАНОВИВ:

          Товариство з обмеженою відповідальністю „Придунайське рисове господарство”  (далі по тексту ТОВ  „Придунайське рисове господарство”) звернулося до господарського суду Одеської області  з позовом до  публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний банк „Київ” (далі по тексту ПАТ „АКБ „Київ”), товариства з обмеженою відповідальністю „Укррис” (далі по тексту ТОВ „Укррис”) про визнання недійсними договору про надання відновлювальної кредитної лінії №003/10-ВКЛ, укладеного між ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Придунайське рисове господарство” 26.02.2010р., договору про надання невідновлювальної кредитної лінії №003/10-НКЛ, укладеного між  ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Придунайське рисове господарство” 26.02.2010р., договору застави майна №003/10-3, укладеного 27.02.2010р. між ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Укррис”.  В обґрунтування приведених вимог позивачем висуваються доводи  про укладення кредитних угод на суму, яка перевищує розмір статутного капіталу, що, за його думкою, є порушенням вимог діючого законодавства України.

          ТОВ „Укррис” відзиву на позовну заяву не надало, представник останнього жодного разу у судове засідання не з'явився, про  причини неявки суд не повідомило, у зв'язку з чим, справа розглядається за наявними в ній матеріалами згідно ст.75 ГПК України.

ПАТ „АКБ „Київ” повністю заперечує проти заявлених вимог, посилаючись на їх безпідставність та необґрунтованість.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників  сторін,  суд встановив наступне.

26.02.2010 року між ПАТ „АКБ „Київ”  (Кредитор) та ТОВ „Придунайське рисове господарство”  (Позичальник) було укладено договір про надання відновлювальної кредитної лінії № 003/10 - ВКЛ, за умовами  якого Кредитор зобов'язався  на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання, визначених даним договором,  надати грошові кошти окремими траншами  з максимальним лімітом заборгованості в сумі 15 000 000 грн. з терміном повернення коштів до 01.01.2013 року.

За повідомленням сторін грошові кошти у сумі, визначеної умовами даного договору у розмірі 15000 000 грн. були отримані ТОВ „Придунайське рисове господарство”                  у  повному обсязі.

В той же день, 26.02.2010р. між ПАТ „АКБ „Київ”  (Кредитор) та ТОВ „Придунайське рисове господарство”  (Позичальник) був укладений ще один  договір про надання невідновлювальної кредитної лінії № 003/10 - НКЛ, за умовами  якого Кредитор  зобов'язався  на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання, визначених даним договором,  надати грошові кошти окремими траншами  з максимальним лімітом заборгованості до 15 000 000 грн.. з терміном  повернення коштів до 01.01.2013 року.

За повідомленням сторін грошові кошти у сумі, визначеній умовами даного    договору у розмірі 15 000 000 грн. також були отримані ТОВ „Придунайське рисове господарство” у  повному обсязі.

Позивач стверджує, що відповідно до п. 6.2. Статуту ТОВ „Придунайське рисове господарство”, зареєстрованого Кілійською районною державною адміністрацією 03   березня 2004 року за реєстраційним №04057132Ю0010330, статутний капітал товариства дорівнює 10 000 000 грн., в той час як загальна вартість майна та майнових прав товариства, які були заставлені Банку при укладанні договорів про надання відновлювальної та невідновлювальної кредитних  ліній значно перевищує статутний капітал самого товариства, що у будь-якому випадку потребує узгодження із вищим органом управління –загальними зборами товариства, яке, в свою чергу, отримано не  було. Саме наведені обставини, за думкою позивача, тягнуть за собою недійсність спірних угод в силу приписів ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України.

Проаналізувавши доводи сторін та наявні у матеріалах справи документи, суд доходить висновку про необґрунтованість та безпідставність  позовних вимог з огляду на наступне.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд (п. 1 Роз'яснення ВАСУ від 12.03.1999р. №02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними”) повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону: додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Частинами 1 та 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що  підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою  статті 203  цього Кодексу. В свою чергу, частиною 1 статті 203 цього Кодексу встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Враховуючи, що єдиним твердженням позивача, яке висувається ним на підтвердження обґрунтованості заявлених вимог є доводи про перевищення розміру статутного капіталу при укладанні спірних кредитних угод, суд вважає за необхідне звернутися до приписів діючого законодавства, якими врегульовані наведені питання.

          Згідно з приписами ст.87 Цивільного кодексу України  для створення юридичної особи   її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою. Вимоги до змісту установчих документів врегульовані у статті 88 цього Кодексу, а саме:       у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до   товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Аналогічні вимоги містяться і у Господарському кодексі України. Так, відповідно    до ч.ч.4, 5 ст.57 Господарського кодексу України, статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про   умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані  з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству. Статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.

Статтею 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

          Як вбачається зі Статуту ТОВ „Придунайське рисове господарство”, зареєстрованого Кілійською районною державною адміністрацією 03   березня 2004 року за реєстраційним №04057132Ю0010330, незважаючи на те, що розмір статутного капіталу товариства встановлений учасниками  товариства у сумі 10 000 000 грн., ніяких обмежень з питань укладання угод на суму, яка не може перевищувати розмір статутного капіталу приписами Статуту не встановлено.

          Крім того, суд зазначає, що згідно статті 115 Цивільного кодексу України, господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого      майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Тобто, майно господарського товариства складається не лише із статутного капіталу, а і із іншого майна,  придбаного у встановленому законом порядку. Більш того, позивачем не було доведено суду жодного порушення будь-яких положень Статуту ТОВ „Придунайське рисове господарство” при укладанні  ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Придунайське рисове господарство” договору  про надання відновлювальної кредитної лінії №003/10-ВКЛ від 26.02.2010р. та договору про надання невідновлювальної кредитної лінії №003/10-НКЛ від  26.02.2010р.

          Доводи позивача про перевищення директором товариства наданих статутом повноважень при укладанні спірних кредитних угод взагалі не підтвердженні ані  посиланнями на відповідні приписи Статуту, ані не обґрунтовані жодними правовими нормами.  Більш того, наданим суду Статутом не встановлені будь-які обмеження повноважень директора при укладанні будь-яких угод.

Згідно з  ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Положення ст. 627 ЦК України встановлюють, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Відповідно до змісту ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.  

Із договорів про надання відновлювальної кредитної лінії №003/10-ВКЛ, укладеного між ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Придунайське рисове господарство” 26.02.2010р. та про надання невідновлювальної кредитної лінії №003/10-НКЛ, укладеного між  ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Придунайське рисове господарство” 26.02.2010р., вбачається, що останні були укладені сторонами відповідно до вимог діючого законодавства. При цьому,  суд звертає увагу позивача, що приписами статті 204 Цивільного кодексу України встановлена презумпція правомірності правочину.

Згідно зі статтями 32, 33 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті  обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Проте,  позивачем з дотриманням вимог ст.ст. 32, 33 ГПК України  не було доведено ані порушень положень Статуту ТОВ „Придунайське рисове господарство” при укладанні договору про надання відновлювальної кредитної лінії №003/10-ВКЛ  між ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Придунайське рисове господарство” 26.02.2010р., договору про надання невідновлювальної кредитної лінії №003/10-НКЛ між  ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Придунайське рисове господарство” 26.02.2010р., ані порушень будь-яких приписів  діючого законодавства України.

Наведене дозволяє суду критично оцінювати доводи позивача про підписання спірних  договорів  з порушенням положень Статутних документів та перевищенням    з боку директора товариства наданих Статутом повноважень, з огляду на їх недоведеність та необґрунтованість,  а відтак, у суду відсутні правові підстави для застосування при  вирішення даного спору приписів ст. 203, ст. 215 ЦК України, у зв'язку з чим позов ТОВ „Придунайське рисове господарство” в частині вимог про визнання недійсними договору про надання відновлювальної кредитної лінії №003/10-ВКЛ, укладеного між ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Придунайське рисове господарство” 26.02.2010р., договору про надання невідновлювальної кредитної лінії №003/10-НКЛ, укладеного між  ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Придунайське рисове господарство” 26.02.2010р. задоволенню не підлягає.

          Що стосується вимог в частині визнання недійсним договору застави   майна №003/10-3, укладеного 27.02.2010р. між ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Укррис”, суд також звертає увагу, що жодного правового обґрунтування і даної частині вимог позивачем наведено не було.  

          Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні),  громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

          Факт наявності порушеного права або оспорювання прав та охоронюваних законом інтересів є невід'ємною умовою для звернення до судових органів. Але, позивачем не було доведено суду ані факту порушення або оспорювання відповідачами його права при укладанні договору застави   майна №003/10-3 від 27.02.2010р. між ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Укррис”, учасником якої він не є,  або  інтересів як з  точки зору доказової бази так і з точки зору дотримання діючого законодавства, незважаючи на те, що  факт порушення прав позивача в будь-якому разі повинен обґрунтовуватися порушенням правової норми яка кореспондує із даним порушенням.   

          З урахуванням викладеного, суд вважає за правомірне у задоволенні позовних вимог  в частині визнання недійсним договору застави   майна №003/10-3, укладеного 27.02.2010р. між ПАТ „АКБ „Київ” та ТОВ „Укррис” також відмовити.

          Підсумовуючи наведене, з огляду на відсутність як доведеності заявлених позовних вимог так і відсутність будь-якого правового обґрунтування їх пред'явлення, позов ТОВ „Придунайське рисове господарство” не підлягає задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати по держмиту, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу віднести на рахунок позивача згідно зі ст.ст. 44, 49 ГПК України.       

Керуючись  ст.ст. 87, 88, 92, 115,  203, 215, 233, 626, 627, 628, 638   ЦК України,  ст. 57 Господарського кодексу України, ст.ст.  32, 33, 44, 49,  82-85  ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1.          У позові відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.

Відповідно до ст. ст. 91, 93 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Повний текст рішення складений 09.02.2011р.

Суддя                                                                                       Желєзна С.П.