Постанова

від 06.07.2011 по справі 16/171-10-5174

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" липня 2011 р. Справа № 16/171-10-5174

Вищий господарський суд Ук раїни у складі колегії судді в:

Божок В.С. - головуючого,

Костенко Т. Ф.,

Сибіги О.М.,

розглянувши матеріали

касаційної скарги ТОВ "Придунайське рисове г осподарство"

на постанову Одеського апеляційного г осподарського суду від 15.03.11 р.

у справі господарського суду Одесь кої області

за позовом ТОВ "Придунайське рисове г осподарство"

до ПАТ "Акціонерний комерцій ний банк "Київ"

ТОВ "Укррис"

про визнання недійсними догов орів,

в судовому засіданні взя ли участь представники:

позивача: не з' явилис ь,

відповідача-1: ОСОБА_1 (д ов. від 03.09.10 № 21/202),

відповідача-2: не з' явил ись,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням від 07.02.2011 господар ського суду Одеської області в задоволенні позову про виз нання недійсними з моменту у кладення догорів № 003/10-ВКЛ про надання відновлювальної кре дитної лінії, № 003/10-НКЛ про нада ння не відновлювальної креди тної лінії, а також договору з астави майна від 27.02.10 № 003/10-3 відмо влено.

Постановою від 15.03.2011 Одеськог о апеляційного господарсько го суду вказане вище рішення залишено без змін.

Не погоджуючись з судовими рішеннями, ТОВ "Придунайське рисове господарство" зверну лося до Вищого господарськог о суду України з касаційною с каргою і просить їх скасуват и як прийняті з порушенням но рм матеріального та процесуа льного права, справу передат и на новий розгляд до місцево го господарського суду.

Колегія суддів, приймаючи д о уваги межі перегляду справ и в касаційній інстанції, про аналізувавши на підставі фак тичних обставин справи засто сування норм матеріального т а процесуального права при в инесенні оспорюваного судов ого акту знаходить необхідни м касаційну скаргу залишити без задоволення.

Як було встановлено господ арськими судами попередніх і нстанцій, які приймали рішен ня у даній справі, відповідно до умов договору від 26.02.2010 № 003/1- ВКЛ, укладеного між ПАТ “АКБ “ Київ” та ТОВ “Придунайське р исове господарство”, останні м отримано кредит в сумі 15 млн . грн. з кінцевим терміном пове рнення грошових коштів до 25.02.20 13 року.

26.02.2010 між тими ж сторонами укл адено договір № 003/10-НКЛ про над ання не відновлювальної кред итної лінії, згідно якого ТОВ “Придунайське рисове господ арство” отримало кредит в су мі 15 млн. грн. з кінцевим термін ом погашення до 25.02.211 року.

В забезпечення виконання з обов' язань за вказаними вищ е договорами, позивачем пере дано ПАТ “АКБ “Київ” в іпотек у: цілісний майновий комплек с молочно-товарної ферми № 2 за гальною заставною вартістю 4 274 276 грн.; нежитлову будівлю за гальною заставною вартістю 8 81 923 грн.; нежитлову будівлю заг альною заставною вартістю 14330 53 грн.

Також, між ПАТ “АКБ “Київ” т а ТОВ “Укррис” з укладено дог овір застави № 003/10-З від 27.02.10, за у мовами якого останнє передал о у заставу корпоративні пра ва на ТОВ “Придунайське рисо ве господарство” в обсязі 99,99 % від загального розміру стату тного капіталу, що становить 9999 000 грн. Заставна вартість пре дмету застави сторонами визн ачена в сумі 27 083 492,38 грн.

Звертаючись з позов ом у даній справі, ТОВ "Придуна йське рисове господарство" п ослалось на те, що його директ ором укладено спірні договор и на суму, яка перевищує розмі р статутного капіталу, без уз годження із загальними збора ми останнього.

Колегія суддів Вищого гос подарського суду України вва жає, що судами попередніх інс танцій у цьому зв' язку прав омірно взято до уваги припис и ст. 92 ЦК України, ст. 62 Закону Ук раїни “Про господарські това риства”, а також той факт, що

Статутом ТОВ “Придунайсь ке рисове господарство” не в становлено будь-яких обмежен ь повноважень директора, а на впаки, за останнім закріплен о право вчиняти без довірено сті будь-які дії від імені тов ариства, вчиняти правочини т а юридичні дії (п. 9.7.4 Статуту), у зв' язку з чим обгрунтованим є висновок судів про не довед еність позивачем порушень пр и укладанні спірних кредитни х договорів як положень Стат уту, так і приписів діючого за конодавства.

В частині вимог позивача п ро визнання недійсним догово ру застави, судами враховано положення ст.ст. 583, 578 ЦК України , а також наявність згоди іншо го учасника ТОВ “Придунайськ е рисове господарство” ОСО БА_2 на підписання договору застави майнових прав ТОВ “У кррис” на будь-яких умовах, що засвідчено нотаріально офор мленою заявою, що також свідч ить про надання згоди учасни ками ТОВ “Придунайське рисов е господарство” як на укладе ння спірних кредитних догово рів, так і на укладення догово ру застави.

Відповідно до ст. 204 ЦК Україн и правочин є правомірним, якщ о його недійсність прямо не в становлена законом або якщо він не визнаний судом недійс ним.

З врахуванням вказаного, а т акож того, що позивачем не дов едено наявність підстав, з як ими ст. 215 ЦК України пов' язує недійсність правочину, коле гія суддів Вищого господарсь кого суду України вважає, що с уди попередніх інстанцій пра вомірно відмовили в позові.

З огляду на викладене, судо ві рішення прийнято при прав ильному застосуванні норм ма теріального та процесуально го права і підстави для їх ска сування відсутні.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК Укра їни, Вищий господарський су д України

ПОС ТАНОВИВ :

Касаційну скаргу зали шити без задоволення.

Постанову від 15.03.11 Одеськог о апеляційного господарсько го суду у справі 16/171-10-5174 залишит и без змін.

Головуючий Божок В.С.

Судді Костенко Т.Ф.

Сибіга О.М.