Постанова

від 15.03.2011 по справі 16/171-10-5174

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

16/171-10-5174

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

"15" березня 2011 р. Справа № 16/171-10-5174

Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:

Головуючого судді:                                                                       Лашина В.В.

Суддів:                                                                                          Єрмілова Г.А.

                                                                                                    Воронюка О.Л.

При секретарі:                                                                                Хом'як О.С.

за участю представників сторін:

від позивача: не з‘явився

від відповідачів:

1)          ПАТ „АКБ „Київ”: не з‘явився

2)          ТОВ „Укррис”: не з‘явився

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю „Придунайське рисове господарство”

на рішення господарського суду Одеської області

від 07.02.2011 р. по справі № 16/171-10-5174

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Придунайське рисове господарство”

до відповідачів:

Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний банк „Київ”,

Товариства з обмеженою відповідальністю „Укррис”

про визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИЛА:

          06 грудня 2010 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Придунайське рисове господарство»(далі –ТОВ «Придунайське рисове господарство») звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укррис»(в подальшому –ТОВ «Укррис») та Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Київ»(надалі –ПАТ «АКБ «Київ») про визнання недійсними з моменту укладення договору про надання відновлювальної кредитної лінії № 003/10-ВКЛ, укладений 26.02.2010 р. між ПАТ «АКБ «Київ»та позивачем; договору про надання не відновлювальної кредитної лінії № 003/10-НКЛ, укладений 26.02.2010 р. між ПАТ «АКБ «Київ»та позивачем, а також договір застави корпоративних прав на ТОВ «Придунайське рисове господарство»в розмірі 99,99 % статутного капіталу, укладений між ПАТ «АКБ «Київ»та ТОВ «Укррис». Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що статутний капітал позивача дорівнює 10 млн.грн., тоді як заставна вартість майна та майнових прав значно перевищує статутний капітал, що потребувало узгодження з вищим органом управління позивача, однак такого узгодження директором від загальних зборів учасників ТОВ «Придунайське рисове господарство»отримано не було.

Рішенням господарського суду Одеської області від 07.02.2011 р. (суддя Желєзна С.П.) у задоволенні позовних вимог було відмовлено.

Не погоджуючись з цим рішенням, ТОВ «Придунайське рисове господарство»в апеляційній скарзі просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов у повному обсязі, посилаючись на неповне з`ясування місцевим господарським судом обставин справи, оскільки господарським судом не було враховано те, що якщо заставна вартість майна та майнових прав товариства, які віддаються під заставу перевищує статутний капітал самого товариства, то це у будь-якому випадку потребує узгодження із вищим органом управління –загальними зборами, чого не було зроблено.

Представники сторін в судове засідання не з'явилися, хоча про час, дату та місце його проведення сторони були повідомлені належним чином.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи та перевіривши правильність застосування господарським судом норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 26.02.2010 р. між ПАТ «АКБ «Київ»та ТОВ «Придунайське рисове господарство»був укладений договір № 003/1—ВКЛ про надання відновлювальної кредитної лінії, згідно з яким позивачем отримано кредит в сумі 15 млн. грн. з кінцевим терміном повернення грошових коштів до 25.02.2013 р.

26.02.2010 р. між тими ж сторонами укладений договір № 003/10-НКЛ про надання невідновлювальної кредитної лінії, за яким ТОВ «Придунайське рисове господарство»отримало кредит в сумі 15 млн. грн. з кінцевим терміном погашення до 25.02.211 р.

В якості забезпечення ТОВ «Придунайське рисове господарство»виконання своїх зобов'язань, позивач передав ПАТ «АКБ «Київ»в іпотеку: цілісний майновий комплекс молочно-товарної ферми № 2 загальною заставною вартістю 4 274 276 грн.; нежитлову будівлю загальною заставною вартістю 881 923 грн.; нежитлову будівлю загальною заставною вартістю 1 433 053 грн.

Крім цього, поручителем –ТОВ «Укррис»з ПАТ «АКБ «Київ»укладений договір застави № 003/10-З, відповідно до умов якого ТОВ «Укррис»передало у заставу корпоративні права на ТОВ «Придунайське рисове господарство»в обсязі 99,99 % від загального розміру статутного капіталу, що становить 9 999 000 грн. Заставна вартість предмету застави сторонами визначена в сумі 27 083 492,38 грн.

Приймаючи рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем не доведено перевищення директором ТОВ «Придунайське рисове господарство»повноважень при укладанні спірних кредитних угод та факту порушення його прав при укладенні договору застави майнових прав.

Аналізуючи матеріали справи, судова колегія доходить до висновку про те, що судом першої інстанції цілком вірно встановлені обставини справи та ним дана належна юридична оцінка.

Доводи, викладені в апеляційній скарзі, спростовуються матеріалами справи та не узгоджуються з положеннями діючого законодавства.

Так, згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 ст. 143 ЦК України передбачено, що установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Статтею 145 зазначеного Кодексу визначена виключна компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що є вищим органом цього товариства.

У відповідності до ст. 62 Закону України «Про господарські товариства»у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Зі змісту Статуту ТОВ «Придунайське рисове господарство»не вбачається будь-яких обмежень повноважень директора. Навпаки, положеннями Статуту закріплено право директора на вчинення без довіреності будь-яких дій від імені товариства, вчинення правочинів та юридичних дій (п. 9.7.4 Статуту).

Судова колегія цілком погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що позивачем, з дотриманням ст. 33 ГПК України, не доведено порушень при укладанні спірних кредитних договорів як положень Статуту, так і приписів діючого законодавства.

Не може погодитися судова колегія й з посиланням апелянта про порушення вимог діючого законодавства при укладенні договору застави майнових прав між ТОВ «Укррис»та ПАТ «АКБ «Київ».  

Частиною 2 ст. 583 ЦК України встановлено, що заставодавцем може бути власник речі або особа, якій належить майнове право, а також особа, якій власник речі або особа, якій належить майнове право, передали річ або майнове право з правом їх застави.

Статтею 578 ЦК України визначено, що майно, що є у спільній власності, може бути передане у заставу лише за згодою усіх співвласників.

При укладенні спірного договору застави, інший учасник ТОВ «Придунайське рисове господарство»- Бабенко Я.О. надав свою згоду на підписання договору застави майнових прав ТОВ «Укррис»на будь-яких умовах, що засвідчено нотаріально оформленою заявою /а.с. 54/. Це, зокрема, також свідчить про надання згоди учасниками ТОВ «Придунайське рисове господарство»як на укладення спірних кредитних договорів, так і на укладення договору застави.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підстав для визнання договору застави недійсним позивачем також не доведено.

За таких обставин, судова колегія вважає, що оскаржуване рішення господарського суду Одеської області відповідає закону та обставинам справи, а тому підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 101-105 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське рисове господарство»залишити без задоволення, а рішення господарського суду Одеської області від 07.02.2011 р. по справі № 16/171-10-5174 –без змін.

Головуючий суддя                                                                                В.В. Лашин

Суддя                                                                                                    Г.А. Єрмілов

Суддя                                                                                                    О.Л. Воронюк

Повна постанова складена 16.03.2011 р.