Рішення

від 14.02.2008 по справі 8/6пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048,

м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я  

іменем України

14.02.08 р.                                                                                                        

Справа № 8/6пд                              

за позовом ОСОБА_1, код НОМЕР_1,

м.Донецьк

до відповідача 1. Товариства з

обмеженою відповідальністю "Компанія Агро-Альянс",

                               ЄДРПОУ 33702987,

м.Донецьк

до відповідача 2. Закритого

акціонерного товариства "Пологівський 

                              олійноекстракційний завод",

ЄДРПОУ 00384147, м.Пологи

про визнання договору недійсним

Суддя  Ємельянов А.С.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2-по дов.

від відповідача 1: Медведський

В.Д.-по дов.

від відповідача 2:  Сьомак О.В.-по дов.

В засіданні суду брали участь:

Згідно із ст.77 ГПК України в засіданні суду

                                                                    оголошувалась перерва з

07.02. по 14.02.2008р.,

з 11.25 год. 14.02. по 16.00 год. 14.02.2008р.

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, ОСОБА_1, м.Донецьк,

звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача 1, Товариство

з обмеженою відповідальністю "Компанія Агро-Альянс", м.Донецьк, про

визнання недійсним договору №1568/02-2007 від 20.11.2007р. на переробку

соняшника, який був укладений з Закритим акціонерним товариством

"Пологівський олійноекстракційний завод", м.Пологи.

Згідно із ст.22 Господарського

процесуального кодексу України позивач заявою від 12.02.2008р. змінив предмет

позову, заявивши вимоги про визнання недійсним договору №1568/02-2007 від

12.11.2007р., який був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю

"Компанія Агро-Альянс", м.Донецьк та Закритим акціонерним товариством

"Пологівський олійноекстракційний завод", м.Пологи.

Ухвалою від 07.02.2008р. до участі

у справі залучено відповідача 2, Закрите акціонерне товариство

"Пологівський олійноекстракційний завод", м.Пологи.

В обгрунтування своїх вимог позивач

посилається на підписання спірного договору з 

боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія

Агро-Альянс" особою, що перевищила свої повноваження, внаслідок чого

договір №1568/02-2007 є таким, що протирічить діючому законодавству.

Відповідач 1 у відзиві на позовну

заяву без номера та дати, який надійшов на адресу суду 07.02.2008р., проти

позовних вимог заперечує. В обгрунтування своїх заперечень відповідач 1

посилається на наявність достатнього обсягу повноважень у представника

Товариства  з обмеженою відповідальністю

"Компанія Агро-Альянс" на укладання спірного договору.

Відповідач 2 надав відзив на

позовну заяву №465/04 від 12.02.2008р., в якому проти позовних вимог заперечує.

Обгрунтовуючи свої заперечення проти позову, відповідач 2 посилається на

відсутність у позивача права на звернення до суду з вимогами про визнання

недійсним спірного договору. Крім цього, як вказує відповідач 2, на момент

укладання ним та відповідачем 1 спірного договору, у представника останнього

були відповідні повноваження.

Розглянувши матеріали справи,

заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

12.11.2007р. між Товариством  з обмеженою відповідальністю "Компанія

Агро-Альянс" та Закритим акціонерним товариством "Пологівський

олійноекстракційний завод" був підписаний договір №1568/02-2007 про

переробку соняшника на давальницьких умовах.

Відповідно до ст.202 Цивільного

кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або

припинення цивільних прав та обов'язків.

В статтях 11, 509 Цивільного

кодексу України встановлено, що зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Таким чином, з урахуванням вимог

вказаних статтей, внаслідок підписання договору №1568/02-2007 від 12.11.2007р.

у відповідача 1 та відповідача 2 виникли відповідні права та обов'язки.

Зокрема, згідно з умовами договору

№1568/02-2007 від 12.11.2007р. Товариство 

з обмеженою відповідальністю "Компанія Агро-Альянс" прийняло

на себе зобов'язання постачати Закритому акціонерному товариству

"Пологівський олійноекстракційний завод" соняшник, належний

відповідачу 1; сплачувати виконані відповідачем 2 роботи з переробки сировини;

сплачувати послуги зі зберігання та відвантаження готової продукції;

здійснюватии виборку готової продукції в строкі та на умовах, передбачених

договором.

В свою чергу, відповідач 2

зобов'язався за визначену у договорі плату переробити сировину та відвантажити

відповідачу 1 готову продукцію.

За приписом ст.92 Цивільного

кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює

їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до

установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені,

зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не

перевищувати своїх повноважень.

Як встановлено судом, за змістом

п.10.6 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія

Агро-Альянс", зареєстрованого 20.05.2007р. державним реєстратором

виконавчого комітету Донецької міської ради, виконавчим органом товариства, що

здійснює управління його поточною діяльністю, є директор.

При цьому, за поясненнями позивача

та відповідача 1, саме ця редакція статуту діяла на момент укладання спірного

договору.

Згідно п.10.6.4 статуту відповідача

1 директор має право здійснювати усі дії від імені Товариства з обмеженою

відповідальністю "Компанія Агро-Альянс" за виключенням повноважень,

віднесених до виключної компетенції зборів учасників (п.10.3.14 статуту),

укладати від імені твариства правочини (контракти).

Одночасно, відповідно до п.10.3.14

статуту до виключної компетенції зборів учасників товариства відноситься

погодження (у формі прийняття рішення зборами учасників) видавати доручення на

право володіння, користування та розпорядження майном, майновими правами

товариства. Будь-яких обмежень цього права зборів учасників товариства за

сумами, розміром, статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія

Агро-Альянс" не встановлено.

Таким чином, з урахуванням вимог

статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія

Агро-Альянс", укладати договори про право володіння, користування та

розпорядження майном, майновими правами товариства від імені товариства має

право директор або інша особа виключно у разі наявності у них відповідного

доручення, погодженого зборами учасників товариства шляхом прийняття останніми

такого рішення.

За приписом ст.190 Цивільного

кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність

речей, а також майнові права та обов'язки.

Згідно із ст.179 Цивільного кодексу

України річчю є предмет матеріального світу, щодо якого можуть виникати

цивільні права та обов'язки.

Як встановлено, виходячи зі змісту

договору №1568/02-2007 від 12.11.2007р., предметом останнього є постачання

відповідачу 2 сировини, належній відповідачу 1.

Тобто, договір №1568/02-2007 від

12.11.2007р. є таким, що пов'язаний з розпорядженням майном Товариства з

обмеженою відповідальністю "Компанія Агро-Альянс".

При цьому, з боку відповідача 1

договір №1568/02-2007 від 12.11.2007р. підписаний ОСОБА_3, який діяв на

підставі довіреності від 02.11.2007р. №1.

Вказана довіреність була видана

ОСОБА_3 директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія

Агро-Альянс" Пустовіт В.В.

Таким чином, з урахуванням вимог

п.10.3.14 статуту відповідача 1 Пустовіт В.В. мав право видавати вказану вище

довіреність за умови прийняття загальними зборами Товариства з обмеженою

відповідальністю "Компанія Агро-Альянс" відповідного рішення про

погодження доручення на право володіння, користування та розпорядження майном,

майновими правами товариства.

Відповідно до ст.ст.4-3, 33

Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип

господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести

обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх вимог або заперечень.

За поясненнями позивача, який

згідно зі статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія

Агро-Альянс" є єдиним учасником товариства, ним не приймалось будь-яких

рішень щодо погодження довіреності на розпорядження майном відповідача 1.

За висновками суду, доказів

прийняття загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю

"Компанія Агро-Альянс" рішення про погодження доручення директору

товариства Пустовіт В.В. на укладання договору №1568/02-2007 від 12.11.2007р.

всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України

відповідачами до матеріалів справи також не надано.

Таким чином, враховуючи викладене,

судом встановлено відсутність у ОСОБА_3 повноважень на підписання договору

№1568/02-2007 від 12.11.2007р.

За змістом ст.241 Цивільного

кодексу України правочин, вчинений представником з    перевищенням повноважень, створює, змінює,

припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі

наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим

зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про

прийняття його до виконання.

Доказами такого схвалення можуть

бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її

представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення уповноваженим

органом юридичної особи дій, які свідчать про схвалення угоди.

Вчинення загальними зборами

Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агро-Альянс"

відповідних дій, які б свідчили про схвалення ними такого договору, судом не

встановлено.

Одночасно, позивачем заявлено, що

відповідних документів після укладання спірного договору з боку засновника

відповідача 1 також не приймалось. Відповідачами ці обставини не спростовані.

Згідно із ст.215 Цивільного кодексу

України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення

стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, ч.1 ст.203 Цивільного

кодексу України.

За приписом ч.1 ст.203 Цивільного

кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам

цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

За змістом ст.207 Цивільного

кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа,  підписується 

особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю,

законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

На підставі викладеного, виходячи з

того, що договір №1568/02-2007 від 12.11.2007р. був укладений від імені

відповідача 1 особою, яка не була уповноважена на вчинення вказаних дій, тобто,

з порушенням норм закону, на підставі п.1 ст.83 Господарського процесуального

кодексу України договір №1568/02-2007 від 12.11.2007р. підлягає визнанню

недійсним.

Відповідно до ст.236 Цивільного

кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його

вчинення.

Таким чином, враховуючи висновки

суду щодо недійсності договору №1568/02-2007 від 12.11.2007р., останній є таким

з моменту його вчинення.

Відповідно до ст.1 Господарського

процесуального кодексу України підприємства, 

установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні),

громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної

особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької

діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою

підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних

прав і охоронюваних законом інтересів.

Як вказувалось вище, позивач

звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору №1568/02-2007 від

12.11.2007р., який був підписаний відповідачами.

При цьому, обгрунтовуючи наявність

у нього порушеного права позивач посилається на ті обставини, що він є єдиним

учасником  Товариства з обмеженою

відповідальністю "Компанія Агро-Альянс", якому належить 100%

статутного фонду товариства.

Згідно з рішенням Конституційного

суду України від 01.12.2004р. по справі №1-10/2004 зазначено, що виходячи зі

змісту ч.1 ст.8 Конституції України охоронюваний законом інтерес перебуває під

захистом не тільки закону, а й об'єктивного права в цілому, що панує у

суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється

загальним змістом такого права та є його складовою.

Як зазначено Конституційним судом

України, види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у

логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", як правило не

визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними.

Для розуміння поняття охоронюваний

законом інтерес важливо врахувати й те, що конфлікт інтересів притаманний не

тільки правовим і не правовим інтересам, а й конгломерату власне законних,

охоронюваних законом і правом інтересів. Певною конфліктністю характеризуються

і охоронювані законом та правом інтереси учасника товариства і самого

товариства.

Поняття "охоронюваний законом

інтерес" у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права" треба

розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним або

нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не

опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є

самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою

задоволення індивідуальних та колективних потреб, які не суперечать Конституції

та законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності,

розумності та іншим загально правовим засадам.

Згідно зі статутом Товариства з

обмеженою відповідальністю "Компанія Агро-Альянс" позивач є єдиним

учасником товариства, частка якого у статутному фонді складається з грошових

коштів на суму 31000,00 грн. (тобто 100% статутного фонду).

Таким чином, укладання

відповідачами договору №1568/02-2007 від 12.11.2007р. про відчудження належного

Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія Агро-Альянс" майна,

порушує право позивача на прийняття відповідного рішення про відчудження такого

майна.

За таких обставин, враховуючи

викладене, виходячи з того, що договір №1568/02-2007 від 12.11.2007р. є таким,

що не відповідає вимогам закону, позов про визнання цього договору недійсним

підлягає задоволенню.

Судові витрати підлягають розподілу

між відповідачами порівну.

Клопотання відповідача 2 без номера

та дати, яке надійшло на адресу суду 14.02.2008р., про витребування у

державного реєстратора Ленінського району м.Донецька копії статутних документів

або інформації про внесення змін до них за період з 25.07.2005р. по

07.12.2007р. судом залишено без задоволення як безпідставне. Зокрема, як

встановлено судом, відповідачем 2 у своєму клопотанні не визначено, копії чиїх

саме статутних документів мають бути витребувані у державного реєстратора.

Одночасно, за висновками суду, матеріали справи містять всі документи, необхідні

для повного, всестороннього та об'єктивного вирішення спору по суті.

На підставі викладеного, керуючись

ст.ст.22, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

господарський суд,

  ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1, м.Донецьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агро-Альянс",

м.Донецьк, Закритого акціонерного товариства "Пологівський

олійноекстракційний завод", м.Пологи задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладання

договір №1568/02-2007 від 12.11.2007р., який був підписаний між Товариством з

обмеженою відповідальністю "Компанія Агро-Альянс", м.Донецьк та

Закритим акціонерним товариством "Пологівський олійноекстракційний

завод", м.Пологи.

Стягнути з Товариства з обмеженою

відповідальністю "Компанія Агро-Альянс", м.Донецьк на користь

ОСОБА_1, м.Донецьк витрати по сплаті державного мита в сумі 42 грн. 50 коп.,

витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 59 грн.

00 коп.

Стягнути з Закритого акціонерного

товариства "Пологівський олійноекстракційний завод", м.Пологи на

користь ОСОБА_1, м.Донецьк витрати по сплаті державного мита в сумі 42 грн. 50

коп., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 59

грн. 00 коп.

Видати накази після набрання

рішенням законної сили.

В судовому засіданні 14.02.2008р.

оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано

14.02.2008р.

          Суддя