Ухвала

від 24.01.2008 по справі 10/537н

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської області 91016, м

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД Луганської області  91016, м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а

тел.55-17-32

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ

СУД Луганской области  91016, г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а

тел.55-17-32

УХВАЛА

24.01.08                                                                                 Справа

№ 10/537н.

          Судова колегія  у  складі 

головуючого   Мінської  Т.М., суддів Палей О.С., Зюбанової

Н.М.,   розглянувши матеріали

справи  за позовом

1.ОСОБА_1,

м. Київ

2.ОСОБА_2,

м. Луганськ

3.ОСОБА_3, м. Луганськ

4.ОСОБА_4, м. Луганськ

до      

1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Монолітспецбуд №

2",

м. Луганськ

          2.Товариства з обмеженою

відповідальністю «Луганськмонолітспецбуд", 

м.  Луганськ

          3. ОСОБА_5, м. Луганськ

про визнання

недійсними рішень загальних зборів

Представники  сторін:

від

позивачів -ОСОБА_6, довіреність №№ 3005, 3006, 3007 від 05.09.07., № 311 від

07.02.07.

від І -ого

відповідача -  Грибанова  Ю.П., 

довіреність № б/н від  15.08.2007.

від ІІ -ого

відовідача -  Грибанова  Ю.П., 

довіреність № б/н від  15.08.2007.

від ІІІ -ого

відовідача -  не прибув

До 03.12.2007р.

справа слухалась одноособово суддею Мінською Т.М.    03.12.2007р. розпорядженням  заступника голови господарського суду

Луганської області  згідно ст.  24 Закону України «Про судоустрій»,  ст. 4-6 ГПК України  для розгляду даної справи призначено судову

колегію  у складі  головуючого -Мінської Т.М., суддів -Палей

О.С.,  Зюбанової Н.М.

     Суть спору: 

заявлено вимоги:

     1. 

Визнати  недійсним  рішення 

загальних зборів  учасників

товариства  з  обмеженою відповідальністю  «Монолітспецбуд № 2» від  15.01.2007. протокол  б/н.    

     2. 

Визнати  недійсним  рішення 

загальних зборів  учасників

товариства  з  обмеженою відповідальністю  «Монолітспецбуд № 2» від  16.03.2007. протокол  б/н.    

     3. 

Зобов'язати  товариство  з 

обмеженою відповідальністю 

«Луганськмонолітспецбуд» повернути 

у  власність   товариства 

з  обмеженою відповідальністю  «Монолітспецбуд № 2»акції  закритого акціонерного товариства  «Проектно -будівельна компанія

«Луганськмонолітбуд»   в  кількості 

685 000 штук (вид акцій  -

прості  імені)  номінальною вартістю  0,1 грн., 

автомобіль марки  ВАЗ, модель

21009, випуск 2001 року, колір 

синій,  кузов  седан № 

ХТА 2109901974890,  державний  номер 

05066 АО,   зварювальний

апарат  РОВЕЛД Р 160230  V,  

екскаватор  траншейний  ЕТЦ 10 -1 

і  грошові  кошти 

в  сумі  37 500 грн.    

    Відповідач 

-1 і  Відповідач -2  заперечують  

проти  позову. 

    21.01.2008р.  від позивачів   надійшла заява  про 

зміну позовних вимог.   

    Представник 

позивачів   надіслав  клопотання 

про  відкладення  розгляду 

справи.  

          Дослідивши  матеріали 

справи,   додатково  надані 

документи,  суд 

ВСТАНОВИВ:

             07.03.2001р.  

відділом  ліцензування,   державної 

реєстрації та міського реєстру 

виконавчого комітету  Луганської

міської ради  зареєстровано  Товариство 

з обмеженою  відповідальністю  «Монолітспецбуд № 2» (Відповідач  - 1). 

Згідно ст. 4  Статуту  учасниками 

ТОВ   «Монолітспецбуд № 2»

засновниками    цього  товариства 

є  ОСОБА_1,  ОСОБА_2, 

ОСОБА_7,   ОСОБА_3,  ОСОБА_4, 

ОСОБА_5. 

            Згідно п. 6.1.  Статуту 

статутний  фонд  товариства 

утворюється  у  розмірі 

138588  грн.,  який 

розподілений  між  учасниками 

в  такому  співвідношенні:

ОСОБА_1  - 14 %, 

ОСОБА_2  -  14 %, 

ОСОБА_7 -14 %,   ОСОБА_3 -14

%,  ОСОБА_4  - 14 %, 

ОСОБА_5 -30 %.    Вищевказані  внески 

вносяться  у  вигляді 

пакетів  акцій  Акціонерного 

товариства  закритого типу  «Луганськмонолітспецбуд». 

           06.09.2006.  Державним 

реєстратором виконавчого комітету Луганської  міської ради  

до  Єдиного державного

реєстру  юридичних осіб та фізичних осіб

-підприємців внесено запис про проведення державної реєстрації юридичної особи

-Товариства  з обмеженою відповідальністю

«Луганськмонолітспецстрой» (Відповідач -2), 

ідентифікаційний код 34579821.

            Згідно  п. 3.1. Статуту  учасниками 

товариства  на  момент 

державної реєстрації  є:  ОСОБА_5, 

ОСОБА_7,  ОСОБА_8. 

      10.11.2006р.  проведені  

загальні  збори  учасників 

ТОВ  

«Луганськмонолітспецстрой» 

(протокол  № 2 від  10.11.2006р.).

     На 

загальних зборах  ТОВ   «Луганськмонолітспецстрой»  (протокол 

№ 2 від  10.11.2006р.)  були присутні: 

ОСОБА_5,  ОСОБА_7, ОСОБА_8,  що 

володіють  100 %  голосів, 

а  також   запрошені 

особи,  в  тому 

числі    ТОВ  «Монолітспецбуд № 2» в  особі 

директора  ОСОБА_5.     

          В порядку денному 

даних  загальних  зборів 

розглядалось питання  про  прийняття 

до  складу   учасників 

товариства,  з  внесенням 

вкладів  у  Статутний капітал  товариства 

фізичних і юридичних осіб,  в  тому 

числі  -    ТОВ   

«Монолітспецбуд № 2» з 

вкладом  в розмірі  250 000 грн.: 

     - цінні папери - акції  акціонерного товариства  закритого типу  «Луганськмонолітбуд»   в 

кількості  685 000 штук (вид

акцій  - прості  іменні, номінал  0,1 грн.) 

в кількості  685000  шт. 

на  загальну  суму 

68500 грн.   

      - 

майно  на  суму 

181 500 грн.,  а  саме:    

     - 

автомобіль марки  ВАЗ, модель

21099,   державний  номер 

05066 АО  на  суму 

15923 грн. 38 коп.,  

     - 

зварювальний апарат  РОВЕЛД Р

160230  V на  суму 

15576 грн.  62 коп.,  

     - 

екскаватор  траншейний  ЕТЦ 10 -1 на суму  150 000 грн.  

         Загальні  збори  ухвалили 

прийняти до  складу  засновників 

ТОВ   «Луганськмонолітспецстрой»

фізичних і юридичних осіб,  в  тому 

числі  -    ТОВ   

«Монолітспецбуд № 2»,  а  також внести відповідні  зміни 

в  установчі  документи 

Товариства.     

      Даними 

загальними зборами  від  10.11.2006р. 

в  зв'язку  із 

змінами у  складі засновників

та  зміною розміру  Статутного 

капіталу  товариства  затверджено 

нову  редакцію  Статуту 

ТОВ  

«Луганськмонолітспецстрой».    

             10.01.2007.  проведена 

державна  реєстрація  змін 

до  установчих  документів 

цієї  юридичної  особи. 

Статут  викладено  в 

новій  редакції.

              Згідно  Статуту 

в  новій  редакції 

(п. 3.1.)   учасниками    Відповідача -  2  є  ряд фізичних 

осіб,  юридичних   осіб, 

в  тому  числі 

-   ТОВ    «Монолітспецбуд № 2».  Згідно п. 4.2.  цього Статуту 

внесок   учасника -   ТОВ   

«Монолітспецбуд № 2» становить  

11,3 % статутного  фонду.  Внеском   

ТОВ    «Монолітспецбуд № 2» в

розмірі  250 000 грн.  є:

      - акції 

закритого акціонерного товариства 

«Проектно -будівельна компанія «Луганськмонолітбуд»   в 

кількості  685 000 штук (вид

акцій  - прості  іменні) 

номінальною вартістю  0,1

грн.  на 

загальну  суму  68500 грн.  

(сертифікат  серії А № 0426,  дата випуску 

27.12.2002р.),

     -  

майно  на  суму 

181 500 грн.,  а  саме:      

     - 

автомобіль марки  ВАЗ, модель

21099, випуск 2001 року, колір  синій,  кузов 

седан №  ХТА 2109901974890,  державний 

номер  05066 АО,  зареєстрований  в 

МРЕВ  УДАІ  м. Луганська, 

технічний паспорт  серії  АІС  №

491545  на   суму 

15923 грн. 38 коп.   

     - 

зварювальний апарат  РОВЕЛД Р

160230  V 

на  суму  15576 грн. 01 коп.    

     - 

екскаватор  траншейний  ЕТЦ 10 -1 

на суму  150 000 грн. 

       15.02.2007.  проведена 

державна  реєстрація  зміни № 1 

до  установчих  документів 

ТОВ  

«Луганськмонолітспецстрой», 

які  затверджені  на позачергових загальних зборах  учасників цього товариства  (протокол 

від 30.01.2007р.).   Згідно даних

змін розмір  вкладу   ТОВ 

«Монолітспецбуд № 2» залишився 

в  такому ж розмірі  - 250 000 грн.   

      Згідно змін № 2  до 

установчих  документів  ТОВ  

«Луганськмонолітспецстрой», 

зареєстрованих  державним

реєстратором  25.04.2007р.,    розмір 

вкладу   ТОВ  «Монолітспецбуд № 2»  також становить    - 250 000 грн.   

      19.10.2007.    проведена 

державна  реєстрація  зміни №4 

до  установчих  документів 

ТОВ   «Луганськмонолітспецстрой»,  які 

затверджені  на загальних

зборах  учасників цього товариства  (протокол 

від 15.10.2007р.).   Згідно

рішення  загальних зборів  від 15.10.2007р.  розмір 

вкладу   ТОВ  «Монолітспецбуд № 2» зменшено  на 

суму  68500 грн.,  що 

становить вартість  акцій  АТЗТ 

«Луганськмонолітбуд»   в  кількості 

685 000 штук,  простих  іменних,  

номінальною вартістю  0,1

грн.   

           Позивачі  в 

обґрунтування позову 

зазначають,   що  рішення 

Відповідача  1  виступити 

учасником  Відповідача -2  прийнято 

без  участі  засновників,  

що володіють  56  % 

голосів,  тобто  за 

відсутності  кворуму.      

            Також  на 

обгрунтування  своїх вимог  позивачами 

надано  копію  контракту 

з  директором  ТОВ 

«Монолітспецбуд № 2»,  який  діяв  з  02.04.2004р. по  02.04.2007р.   

Враховуючи,  що 

позивачами  надані  незасвідчені 

ксерокопії   Статуту  та 

змін  до  Статуту 

ТОВ  

«Луганськмонолітспецстрой», 

відповідно  до  ст. 38 

ГПК України  і  вимог 

ст. 13 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та

фізичних осіб -підприємців”  суд  вважає 

необхідним  витребувати  засвідчені 

копії  відповідних документів  у  

державного реєстратора. 

            Керуючись  статтями  

38,  77, 86  Господарського процесуального кодексу

України, суд

УХВАЛИВ:

           1.  Розгляд справи  відкласти  

на   04.02.2008р. о   16 год. 00 хв.

2.Засідання відбудеться у

приміщенні господарського суду в кімнаті № 336.

3.Зобов'язати

позивача -надати документальне підтвердження і нормативне обґрунтування

заперечень,  надати належним чином

завірені копії документів, які додані до позовної заяви, рішення загальних

зборів  ТОВ "Монолітспецбуд №

2" від 15.01.2007р. протокол б/н, рішення загальних  зборів 

ТОВ "Монолітспецбуд № 2" від 16.03.2007р. протокол б/н

(оригінали -для огляду, копії -до справи). 

4.Зобов'язати

І відповідача - надати  відзив  на  заяву  про зміну 

позовних вимог,

5. Зобов'язати

ІІ відповідача -  надати  відзив 

на  заяву  про зміну 

позовних вимог,

6. Зобов'язати

ІІІ відповідача -надати відзив на позовну заяву з доказами надіслання

позивачу,  надати  відзив 

на  заяву  про зміну 

позовних вимог,

           7.  Витребувати  у 

державного реєстратора  -

начальника  Управління державної

реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради   -  

до  04.02.2008р.   засвідчену 

копію  змін № 3 до Статуту   Товариства з обмеженою відповідальністю

«Луганськмонолітспецбуд",   

(код  34579821).

          Участь компетентних представників

сторін обов'язкова.

Головуючий

суддя                                                             

Т.М.Мінська

Суддя                                                                                    

О.С.Палей

Суддя                                                                                    

Н.М.Зюбанова