Постанова

від 10.10.2006 по справі 7/284

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

7/284

      КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД       

01025, м.Київ, пров. Рильський, 8                                                            т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 10.10.2006                                                                                           № 7/284

 Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

 головуючого:                              Моторного О.А.

 суддів:                                          Кошіля В.В.

                                        Зеленіна  В.О.

 при секретарі:                              О.В.Вінницька

 За участю представників:

 від позивача:          Юрченко Д.В.,

від відповідача-1:          Доценко О.М.,

від відповідача-2:          не з'явились,

 розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу АКІБ "УкрСиббанк", ПВ ПП "Сіріус-1"

 на рішення Господарського суду м.Києва від 23.06.2006

 у справі № 7/284 (Якименко М.М.)

 за позовом                               ТОВ "Сіріус-1"

 до                                                   Акціонерного комерційного інноваційного банку "УкрСиббанк"

                                                  ПВ ПП "Сіріус-1"

 третя особа відповідача            

 третя особа позивача                      

 про                                                  визнання недійсною угоди

ВСТАНОВИВ:

 До господарського суду м. Києва звернулося з позовом Товариство з обмеженою відповідальністю “Сіріус-1” до Акціонерного комерційного інноваційного банку “Укрсиббанк” та Приватного виробничого підприємства “Сіріус-1” про визнання недійсною додаткової угоди № 3 до кредитного договору № 40-рн-ока від 12.11.2002, укладеної 11.02.2004 між ТОВ “Сіріус-1” та АКІБ “Укрсиббанк” та зобов'язання сторін повернути одне одному одержане за вказаною угодою.

Заявою про уточнення позовних вимог від 15.06.2006 позивач просив визнати недійсною додаткову угоду №3 до кредитного договору №40-рн-ока від 12.11.2002, укладену 11.02.2004 між позивачем і відповідачем-2 та стягнути з відповідачів витрати зі сплати державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.06.2006 у справі № 7/284 позов задоволено повністю. Визнано недійсною додаткову угоду № 3 до кредитного договору № 40-рн-ока від 12.11.2002, укладену 11.02.2004 між ТОВ “Сіріус-1” та АКІБ “Укрсиббанк”. Стягнуто з ПВП “Сіріус-1” на користь ТОВ “Сіріус-1” 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Стягнуто з ТОВ “Сіріус-1” 25500,00 грн. державного мита в доход державного бюджету.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, відповідач-1 звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Відповідач-2 також звернувся з апеляційною скаргою на вищезазначене рішення, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу в задоволенні позову.

Представник позивача у судовому засіданні визнав вимоги апеляційних скарг.

Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційних скарг, дослідивши наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, встановив наступне:

12.11.2002 між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено кредитний договір № 40-грн-ока, згідно якого відповідач-1 зобов'язався видати відповідачу-2 кредит у розмірі 8 050 000,00 гривень.

03.12.2002 між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено додаткову угоду № 1 до зазначеного договору, згідно п. 1 якої розмір кредитної лінії було збільшено до 8 080 100,00 гривень.

11.02.2004 між відповідачем-1 та позивачем було підписано додаткову угоду № 3 до кредитного договору № 40-грн-ока від 12.11.2002, згідно якої боржником за кредитним договором виступив позивач, як правонаступник первісного боржника відповідача-2.

У відповідності до преамбули додаткової угоди № 3 від 11.02.2004, угода була підписана позивачем за обставин, що 17.03.2003 була здійснена реорганізація відповідача-2 шляхом приєднання останнього до позивача, а позивач став правонаступником всього майна, майнових та немайнових прав, зобов'язань відповідача-2, що підтверджується: рішенням загальних зборів учасників позивача від 17.03.2003 (протокол АФ 2); рішенням засновника відповідача-2 від 14.03.2003; змінами до статуту ТОВ “Сіріус–1”, які були зареєстровані виконавчим комітетом Харківської міської ради за № 04059243Ю0027981 від 03.04.2003.

Пунктом 1 додаткової угоди № 3 до кредитного договору було встановлено, що сторони за кредитним договором № 40-грн-ока зобов'язалися переоформити усі існуючі зобов'язання відповідача-2, які витікають із умов кредитного договору № 40-грн-ока від 12.11.2002 та ті обов'язки, які можуть виникати у майбутньому, виходячи із умов зазначеного кредитного договору, на правонаступника, яким у відповідності із вищевказаним є позивач.

04.04.2005 Господарським судом Харківської області було винесено рішення по справі № 35/146-05 за позовом ТОВ Юридична фірма “Діке” до позивача по даній справі, за участю третіх осіб відповідача-2 по даній справі, ТОВ “А-Корп”, ТОВ “УКРПК групп”, ТОВ “Укрнафтогазтрейдінг”, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ “Сіріус-1” та скасування державної реєстрації.

Згідно зазначеного рішення господарським судом було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ “Сіріус-1” від 17.03.2003, визнано недійсним додаткову угоду до установчого договору позивача, посвідчену 17.03.2003 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Назаренко О.О. та скасовано державну реєстрацію змін до статуту позивача, зареєстрованих виконкомом Харківської міської ради 03.04.2003.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 04.07.2005 вищевказане рішення Господарського суду Харківської області від 04.04.2005 залишено без змін.

Суд першої інстанції на підставі ст. 229 ЦК України визнав додаткову угоду № 3 від 11.02.2004 недійсною як укладену внаслідок помилки позивача відносно правової природи оскаржуваної угоди, оскільки позивачем було укладено додаткову угоду № 3 від 11.02.2004 до кредитного договору виключно за умови та у рамках припинення (реорганізації) відповідача-2 шляхом приєднання останнього до позивача, маючи на меті стати правонаступником ліквідованого відповідача-2 у даному правовідношенні.

Висновок суду першої інстанції про те, що позивачем було допущено помилку відносно правової природи додаткової угоди не відповідає фактичним обставинам справи, виходячи з нижчевикладеного.

Частиною 1 ст. 229 ЦК України встановлено, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 № 02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” помилка повинна мати суттєве значення, зачіпати природу угоди або такі якості її предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. Помилка в мотивах угоди, а також неправильна уява про норму права не підпадають під ознаки цих правил.

Укладання позивачем додаткової угоди № 3 до кредитного договору з метою стати правонаступником відповідача-2 не може свідчити про те, що позивач помилявся відносно правової природи додаткової угоди до кредитного договору, оскільки, розглядаючи правову природу додаткової угоди, слід виходити з правової природи правочину, частиною якого вона є, тобто з природи кредитного договору.

Згідно ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Частина 2 ст. 345 ГК України передбачає, що кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі і погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Позивачем не доведено, що він мав хибне уявлення про предмет, зміст, права та обов'язки сторін, а також про інші істотні умови кредитного договору. Позивачем також не зазначено, в чому саме полягала помилка відносно сприйняття ним обставин щодо природи кредитних договорів.

Обставини реорганізації позивача та відповідача-2 не могли вплинути на помилкове сприйняття позивачем природи додаткової угоди № 3 до кредитного договору, і свідчать лише про мотив укладення позивачем оспорюваної угоди. Однак, згідно ч. 1 ст. 229 ЦК України помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Враховуючи викладене, правові підстави для визнання додаткової угоди № 3 від 11.02.2004 до кредитного договору недійсною відповідно до положень ст. 229 Цивільного кодексу України відсутні.

Посилання відповідача-1 про порушення судом першої інстанції правил щодо територіальної підсудності, встановлених ч. 1 ст. 15 ГПК України, не приймається судом апеляційної інстанції до уваги, оскільки ч. 3 ст. 15 ГПК України визначає альтернативну підсудність. Так, згідно ч. 3 ст. 15 ГПК України справи у спорах за участю кількох відповідачів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором позивача. В даному випадку місцезнаходженням відповідача-2 є м. Київ, тому подання позивачем позову до Господарського суду міста Києва узгоджується із ч. 3 ст. 15 ГПК України.

Стягнення судом першої інстанції з позивача в доход державного бюджету 25500,00 грн. державного мита, апеляційний господарський суд вважає помилковим, оскільки до прийняття рішення по справі позивач уточнив позовні вимоги і просив визнати недійною лише додаткову угоду, а інших позовних вимог не заявляв.

Відповідно до ст. 49 ГПК України відповідачам за рахунок позивача відшкодовується по 42,50 грн. державного мита  за подання апеляційних скарг.

Згідно ч. 1 ст. 8 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито” відповідачу-2 необхідно повернути зайво сплачене державне мито за подання апеляційної скарги у розмірі 42,50 грн.

За таких обставин, апеляційний господарський суд вважає, що апеляційні скарги Акціонерного комерційного інноваційного банку “УкрСиббанк” та Приватного виробничого підприємства“Сіріус-1” підлягають задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2006 у справі № 7/284 підлягає скасуванню.

Відповідно до викладеного та керуючись ч. 1 ст. 8 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито”, ст. 49, ст. 101, п. 2 ст.103, п. 3 ч. 1 ст. 104, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

 1.          Апеляційні скарги Акціонерного комерційного інноваційного банку “УкрСиббанк” та Приватного виробничого підприємства“Сіріус-1” задовольнити.

2.          Рішення Господарського суду міста Києва від 23.06.2006 у справі № 7/284 скасувати. В задоволенні позову відмовити.

3.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Сіріус-1” (61166, м. Харків, пр-т Леніна, 20, код ЄДРПОУ 32239577, п/р 26008412350000 в ХФ АКІБ “УкрСиббанк”, МФО 351641) на користь Акціонерного комерційного інноваційного банку “УкрСиббанк” (61005, м. Харків, проспект Московський, 60, код ЄДРПОУ 09807750) 42,50 грн. (сорок дві гривні 50 коп.) відшкодування витрат за подання апеляційної скарги.

4.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Сіріус-1” (61166, м. Харків, пр-т Леніна, 20, код ЄДРПОУ 32239577, п/р 26008412350000 в ХФ АКІБ “УкрСиббанк”, МФО 351641) на користь Приватного виробничого підприємства“Сіріус-1” (м. Київ, вул. Тургенівська, 65-Б, оф. 13, рахунок 26006110250000 в АКІБ “УкрСиббанк” м. Харків, МФО 351005, код 32163194) 42,50 грн. (сорок дві гривні 50 коп.) відшкодування витрат за подання апеляційної скарги.

5.          Повернути з Державного бюджету України Приватному виробничому підприємству “Сіріус-1” зайво сплачене державне мито у розмірі 42,50 грн., перераховане платіжним дорученням № 136 від 26.06.2006.

6.          Видати накази. Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.

7.          Матеріали справи № 7/284 повернути до Господарського суду міста Києва.

 Головуючий суддя                                                                      Моторний О.А.

 Судді                                                                                          Кошіль В.В.

                                                                                          Зеленін  В.О.