Постановавід 06.04.2011 по справі 20/8РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИ Й ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33001 , м. Рівне, вул. Яворницько го, 59
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"06" квітня 2011 р. Сп рава № 20/8
Рівненський апеляційний господарський суд у складі к олегії:
Головуючого судді Савченко Г.І.
судді Тимошенко О.М. ,
судді Дужич С.П.
при секретарі судового зас ідання Новак Р.А.
за участю представників с торін:
Від позивача - предста вник Артемяк С.В. дов.№121 від 21.03.201 1 року
Від відповідача 1 - представ ник Полоцька Н.О. дов.№009-РІ від 04.01.2011 року.
Від відповідача 2 - предст авник Коваленко Ю.О. дов.№96 від 04.06.2010 року
Від відповідача 3 - представ ник Коваленко Ю.О.; представни к Опришко П.В. дов.б/н., від 31.03.2011 ро ку
Від відповідача 4 - не з"явивс я
Від відповідача 5 - не з"явивс я
Від третьої особи - не з"явив ся
Від органу прокуратури - Кри воручко А.О. посв.№10
розглянувши у відкритому с удовому засіданні у приміщен ні Рівненського апеляційног о господарського суду апеляц ійну скаргу позивача Ві дкритого акціонерного товар иства "Рівненський завод тра кторних агрегатів" та відпов ідача2 Товариства з обмежен ою відповідальністю «Емітен т-Сервіс» на рішення го сподарського суду Рівненсь кої області від 17.02.11 р. у справі № 20/8 (суддя Василишин А.Р. )
за позовом Відкритого акціонерного товариства «Рі вненський завод тракторних а грегатів»
до відповідача 1 Рів ненського територіального у правління Державної комісії з цінних паперів та фондовог о ринку
до відповідача 2 Това риства з обмеженою відповід альністю «Емітент-Сервіс»
до відповідача 3 Публіч ного акціонерного товариств а «Завод «Технопривод»
до відповідача 4 Доч ірнього підприємства «Рівне -ТДК»Відкритого акціонерног о товариства «Рівненський за вод тракторних агрегатів»
до відповідача 5 Закрит ого акціонерного товариства Інвестиційної компанії «Во сток-Інвест»
третя особа, яка заявля є самостійні вимоги на предм ет спору на стороні позивача Фонд державного майна Украї ни
за участю Прокурат ури Рівненської області
про визнання недійс ним рішення, статуту, свідоцт ва про реєстрацію випуску ак цій та додаткового випуску п ростих іменних акцій, зобов'я зати вчинити відповідні дії
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господа рського суду Рівненської обл асті від 17 лютого 2011 року у спра ві №20/8 Позов прокуратури Рівн енської області в інтересах держави в особі Фонду держав ного майна України задоволен о частково.
Припинено провадженн я по справі в частині вимог пр окуратури Рівненської облас ті в інтересах держави в особ і Фонду державного майна Укр аїни про: зобов' язання Рівн енського територіального уп равління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку скасувати свідоцтво п ро реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного това риства «Завод «Технопривод» № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; визнанн я недійсним свідоцтва про ре єстрацію випуску акцій закри того акціонерного товариств а «Завод «Технопривод»№ 7/17/1/04 в ід 29 липня 2004 року.
Визнано недійсним рі шення, прийняте 29 серпня 2003 рок у загальними зборами акціоне рів закритого акціонерного т овариства «Завод «Техноприв од»(Рівненська область, Рівн енський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код 32200047) по пер шому (Внесення змін до статут у) та другому (Збільшення розм іру Статутного Фонду) питанн ях порядку денного і викладе ні у протоколі № 2 загальних зб орів акціонерів закритого ак ціонерного товариства «Заво д «Технопривод».
Визнано недійсними з міни до Статуту закритого ак ціонерного товариства «Заво д «Технопривод»(Рівненська о бласть, Рівненський район, с. Г ородок, вул. Привокзальна, 2, ко д 32200047), зареєстровані 15 квітня 200 4 року Рівненською районною д ержавною адміністрацією.
Визнано недійсним до датковий випуск простих імен них акцій закритого акціонер ного товариства «Завод «Техн опривод»(Рівненська область , Рівненський район, с. Городок , вул. Привокзальна, 2, код 32200047) у к ількості 10 427 990 штук на загальну номінальну вартість 10 427 990 грн .
Визнано недійсним рі шення, прийняте 30 липня 2004 року загальними зборами акціоне рів закритого акціонерного т овариства «Завод «Техноприв од»(Рівненська область, Рівн енський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код 32200047) по п'ято му (внесення змін до статуту) п итанню порядку денного і вик ладеному у протоколі № 3 загал ьних зборів закритого акціон ерного товариства «Завод «Те хнопривод».
Визнано недійсними з міни до Статуту закритого ак ціонерного товариства «Заво д «Технопривод»(Рівненська о бласть, Рівненський район, с. Г ородок, вул. Привокзальна, 2, ко д 32200047) в новій редакції, зареєст рований 10 вересня 2004 року Рівне нською районною державною а дміністрацією.
Визнано недійсним рі шення, прийняте 25 квітня 2008 рок у загальними зборами акціоне рів закритого акціонерного т овариства «Завод «Техноприв од»(Рівненська область, Рівн енський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код 32200047) по перш ому (внесення змін до статуту ) питанню порядку денного і ви кладеному у протоколі № 8 зага льних зборів акціонерів закр итого акціонерного товарист ва «Завод «Технопривод».
Визнано недійсними з міни до Статуту закритого ак ціонерного товариства «Заво д «Технопривод»(Рівненська о бласть, Рівненський район, с. Г ородок, вул. Привокзальна, 2, ко д 32200047), зареєстровані 30 травня 200 8 року Рівненською районною д ержавною адміністрацією.
Визнано недійсним рі шення, прийняте 30 липня 2010 року загальними зборами акціонер ів закритого акціонерного то вариства «Завод «Техноприво д»(Рівненська область, Рівне нський район, с. Городок, вул. П ривокзальна, 2, код 32200047) по п'ятом у (внесення змін до статуту) пи танню порядку денного і викл аденому у протоколі № 11 загаль них зборів закритого акціоне рного товариства «Завод «Тех нопривод».
Визнано недійсними з міни до Статуту публічного а кціонерного товариства «Зав од «Технопривод»(Рівненська область, Рівненський район, с . Городок, вул. Привокзальна, 2, к од 32200047), зареєстрований 25 серпн я 2010 року Рівненською районно ю державною адміністрацією.
Зобов'язано реєстроу тримувача акціонерного това риства «Завод «Технопривод» (Рівненська область, Рівненс ький район, с. Городок, вул. При вокзальна, 2, код 32200047), скасувати зміни до системи реєстру вла сників іменних цінних папері в акціонерного товариства «З авод «Технопривод», які були здійснені (внесені) реєстроу тримувачем акціонерного то вариства «Завод «Техноприв од»на підставі здійснення ак ціонерним товариством «Заво д «Технопривод»корпоративн ої операції та представлення наступних документів, зокре ма: протоколу № 2 загальних збо рів акціонерів акціонерного товариства «Завод «Технопри вод»від 29 серпня 2003 року; свід оцтва про реєстрацію випуск у акцій акціонерного товарис тва «Завод «Технопривод»№ 7/17/ 1/04 від 29 липня 2004 року; статуту ак ціонерного товариства «Заво д «Технопривод»в новій редак ції від 10 вересня 2004 року.
Зобов'язано реєстроу тримувача акціонерного това риства «Завод «Технопривод» (Рівненська область, Рівненс ький район, с. Городок, вул. При вокзальна, 2, код 32200047), відновити систему реєстру акціонерног о товариства «Завод «Технопр ивод», що передувала внесенн ю до неї змін на підставі здій снення корпоративної опера ції, яка пов'язана із дода тковим випуском акцій акці онерного товариства «Завод « Технопривод»відповідно до п ротоколу № 2 загальних зборів акціонерів акціонерного тов ариства «Завод «Технопривод »від 29 серпня 2003 року.
Позов Відкритого акц іонерного товариства «Рівне нський завод тракторних агре гатів»задоволено частково.
Припинено провадженн я по справі в частині вимог Ві дкритого акціонерного товар иства «Рівненський завод тра кторних агрегатів»про: зобов ' язання Рівненського терит оріального управління Держа вної комісії з цінних папері в та фондового ринку скасува ти свідоцтво про реєстрацію випуску акцій закритого акці онерного товариства «Завод « Технопривод»№ 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; визнання недійсним св ідоцтва про реєстрацію випус ку акцій закритого акціонерн ого товариства «Завод «Техно привод»№ 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року .
Визнано недійсним рі шення, прийняте 25 квітня 2008 рок у загальними зборами акціоне рів закритого акціонерного т овариства «Завод «Техноприв од»(Рівненська область, Рівн енський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код 32200047) по перш ому (внесення змін до статуту ) питанню порядку денного і ви кладеному у протоколі № 8 зага льних зборів акціонерів закр итого акціонерного товарист ва «Завод «Технопривод».
Визнано недійсними з міни до Статуту закритого ак ціонерного товариства «Заво д «Технопривод»(Рівненська о бласть, Рівненський район, с. Г ородок, вул. Привокзальна, 2, ко д 32200047), зареєстровані 30 травня 200 8 року Рівненською районною д ержавною адміністрацією.
Визнано недійсним рі шення, прийняте 30 липня 2010 року загальними зборами акціонер ів закритого акціонерного то вариства «Завод «Техноприво д»(Рівненська область, Рівне нський район, с. Городок, вул. П ривокзальна, 2, код 32200047) по п'ятом у (внесення змін до статуту) пи танню порядку денного і викл аденому у протоколі № 11 загаль них зборів закритого акціоне рного товариства «Завод «Тех нопривод».
Визнано недійсними з міни до Статуту публічного а кціонерного товариства «Зав од «Технопривод»(Рівненська область, Рівненський район, с . Городок, вул. Привокзальна, 2, к од 32200047), зареєстрований 25 серпн я 2010 року Рівненською районно ю державною адміністрацією.
Зобов'язано реєстроу тримувача акціонерного това риства «Завод «Технопривод» (Рівненська область, Рівненс ький район, с. Городок, вул. При вокзальна, 2, код 32200047), скасувати зміни до системи реєстру вла сників іменних цінних папері в акціонерного товариства «З авод «Технопривод», які були здійснені (внесені) реєстроу тримувачем акціонерного то вариства «Завод «Техноприв од»на підставі здійснення ак ціонерним товариством «Заво д «Технопривод»корпоративн ої операції та представлення наступних документів, зокре ма: протоколу № 2 загальних збо рів акціонерів акціонерного товариства «Завод «Технопри вод»від 29 серпня 2003 року; свід оцтва про реєстрацію випуск у акцій акціонерного товарис тва «Завод «Технопривод»№ 7/17/ 1/04 від 29 липня 2004 року; статуту ак ціонерного товариства «Заво д «Технопривод»в новій редак ції від 10 вересня 2004 року.
Зобов'язано реєстроу тримувача акціонерного това риства «Завод «Технопривод» (Рівненська область, Рівненс ький район, с. Городок, вул. При вокзальна, 2, код 32200047), відновити систему реєстру акціонерног о товариства «Завод «Технопр ивод», що передувала внесенн ю до неї змін на підставі здій снення корпоративної опера ції, яка пов'язана із дода тковим випуском акцій акці онерного товариства «Завод « Технопривод»відповідно до п ротоколу № 2 загальних зборів акціонерів акціонерного тов ариства «Завод «Технопривод »від 29 серпня 2003 року.
В задоволенні решти п озову - відмовлено.
Стягнуто з Дочірньог о підприємства «Рівне-ТДК»ві дкритого акціонерного товар иства «Рівненський завод тра кторних агрегатів»(33021, м. Рівне -1, код 24169896) в доход Державного бю джету України штраф в розмір і 500 (п' ятсот) грн. 00 коп..
Відкрите акціонерне товариство «Рівненський зав од тракторних агрегатів»под ав апеляційну скаргу на ріше ння місцевого господарськог о суду. Просить:
Рішення господарсько го суду Рівненської області від 17 лютого 2011 року по справі № 20/8 - скасувати частково. Прийня ти нове рішення, яким позов Ві дкритого акціонерного товар иства "Рівненський завод тра кторних агрегатів" в частині вимог які не були задоволені рішенням господарського суд у Рівненської області від 17 лю того 2011 року по справі №20/8 - задо волити повністю.
Свою апеляційну скар гу позивач обгрунтовує тим, щ о:
Судом першої інстанц ії не надано змістовних обґр унтувань чому він відхилив д оводи позивача щодо вимог пр о визнання недійсними рішень , прийнятих 29.08.2003 року загальним и зборами акціонерів акціоне рного товариства «Завод «Тех нопривод»по першому (Внесенн я змін до статуту) та другому ( Збільшення розміру Статутно го Фонду) питаннях порядку де нного і викладених у протоко лі №2 загальних зборів акціон ерів акціонерного товариств а «Завод «Технопривод»; визн ання недійсним Статуту акціо нерного товариства «Завод «Т ехнопривод»в новій редакції , зареєстрований 15.04.2004 року Рівн енською районною державною а дміністрацією; визнання неді йсним додаткового випуску пр остих іменних акцій акціонер ного товариства «Завод «Техн опривод»у кількості 10427990 штук на загальну номінальну варті сть 10427990 грн.; визнання недійсни м рішень, прийнятих 30.07.2004 року з агальними зборами акціонері в акціонерного товариства «Т ехнопривод»по п'ятому (Внесе ння змін до статуту) питанню п орядку денного і викладеному у протоколі №3 загальних збор ів акціонерів акціонерного т овариства «Технопривод»; виз нання недійсним Статуту акці онерного товариства «Техноп ривод»в новій редакції, заре єстрований 10.09.2004р. Рівненською районною державною адмініст рацією.
Розглядаючи спір, гос подарський суд був зобов'яза ний встановити слідуюче.
Так, відповідно до ухв али Господарського суду Рівн енської області від 21.07.2010р. по с праві № 9/83 ВАТ «Рівненський за вод тракторних агрегатів»зо бов'язано провести на підпри ємстві інвентаризацію товар но-матеріальних цінностей та аудиторську перевірку госпо дарсько-фінансової діяльнос ті ВАТ «РЗТА». У результаті пр оведення яких з'ясовано, що ві дбулося штучне «набування»р озміру статутного фонду ПАТ «Технопривод», засновником я кого є ВАТ «РЗТА», що підтверд жується наступним.
Так, у результаті пров едення аудиту виявлено, що 18.04.2 003р. ТОВ „Завод „Технопривод" б уло реорганізовано у ЗАТ „За вод „Технопривод". Згідно з ус тановчим договором від 18.04.2003р., розмір статутного фонду ЗАТ склав 4537766 грн. (поділений на так у ж кількість простих іменни х акцій вартістю 1 грн.). У ньому внесок ВАТ „РЗТА" становив 451301 6 грн. - 99,45% (крім обладнання трос ового виробництва, у статутн ий фонд ЗАТ був переданий ста нок японського виробництва „ Сакамура" вартістю 1611840 грн.). Вне сок іншого учасника - ТОВ „Нів ана" склав 24750 грн - 0,55%.
Протягом 2003 - 2005 р.р. пакет акцій ЗАТ „Завод „Техноприв од", що належить ВАТ „РЗТА", зме ншився з 4513016 до 1121148 акцій (з 99,45 до м енш ніж 10 відсотків), що стало н аслідком незаконно проведен ої додаткової емісії.
Так, загальними збора ми акціонерів, які відбулися 29.08.2003 року (протокол №2) прийнято рішення про збільшення розм іру статутного фонду на 10 427 990 гр н., провести додаткову емісію акцій, що була проведена ніби то з метою залучення додатко вих коштів для подальшого ро звитку підприємства. Всього додатково було емітовано 10 427 99 0 акцій ЗАТ „Завод „ Техноприв од". Номінальна вартість одні єї акції -1 грн. З них близько 5 м лн. акцій стали надбанням хар ківських фірм, при ньому опла та проводилася акціями ВАТ „ РЗТА", в наслідок чого фактичн ого залучення додаткових кош тів за рахунок нових акціоне рів не відбулося. Таким чином , додаткова емісія не потрібн а була як така взагалі. Гроші н а підприємство так і не надій шли, користі від емісії ніяко ї: не відбулося збільшення ви пуску продукції, рентабельні сть підприємства не зросла.
У викупі акцій додатк ової емісії також прийняли у часть: ЗАТ „Рівнефільтр" - 871581 ак цій, за рахунок внесення обла днання на цю суму; ДП ВАТ «РЗТА »«Рівне-ТДК»- 4958000 акцій, з а рахунок внесення до статут ного фонду ЗАТ Завод „Техноп ривод" нерухомого майна, що ві дбулося шляхом укладення дог овору обміну нерухомості на цінні папери від 30.05.2005р. Відпові дно до цього договору, ДП „Рів не-ТДК" отримало акції ЗАТ „За вод „Технопривод" у кількост і 4958000 шт. на суму 4958000 грн. в обмін н а нежитлові приміщення, що зн аходяться за адресою с.Город ок Рівненського району, вул.Б арона Штейнгеля 4-а, а саме: при міщення комплексу тросового виробництва площею 54171,5 кв.м. ба лансовою вартістю 4 270 300 грн.; при міщення їдальні балансовою в артістю 117 000 грн.; приміщення уп равління балансовою вартіст ю 557 600 грн. Наведені у договорі суми балансової вартості об'єктів нерухомості не відповідають даним бухгалте рського обліку ВАТ „РЗТА", згі дно з яким залишкова балансо ва вартість цих об'єктів стан ом на 01.01.2005р. становила: приміще ння комплексу тросового виро бництва - 27 201 854грн.; їдальні - 323 700 грн.; приміщення управлінн я - 677 711 грн., разом - 28203 265 грн.
Таким чином, сумарна в артість нерухомого майна, пе реданого ДП „Рівне-ТДК" до ста тутного фонду ЗАТ „Завод „Те хнопривод" в обмін на акції ць ого підприємства, була заниж ена на 23 254 265 грн., що стало резуль татом попередньо проведеної уцінки цього майна.
Крім цього, слід зазна чити, що дочірнє підприємств о "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" створен е в 1997 році. Відповідно до п.4.1 Ст атуту ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА", з ареєстрованого розпоряджен ням виконкому Рівненської мі ської ради народних депутаті в №634 від 24.04.97, майно ДП "Рівне-ТДК " ВАТ «РЗТА»складають основн і фонди та обігові кошти, закр іплені за ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗ ТА" засновником ВАТ "РЗТА" на п раві повного господарського відання, які відображаються в балансі підприємства. Прав о власності на це майно належ ить засновнику. Відповідно д о п. 4.3 цього ж Статуту, відчужен ня майна може здійснюватися за погодженням з засновником .
Рішенням загальних з борів акціонерів ВАТ "РЗТА" ві д 17.05.02 затверджено Статут ДП "Рі вне-ТДК" ВАТ "РЗТА" у новій реда кції. Згідно з п.3.6 даного Стату ту, ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" має відокремлене майно, яке нале жить йому на праві власності , у тому числі майно, передане йому засновником. Відповідно до п 5.2 Статуту, одним з джерел формування майна ДП "Рівне-ТД К" ВАТ "РЗТА" є основні засоби, о бігові кошти та інше майно, пе редане підприємству засновн иком ВАТ "РЗТА". Таке майно від повідно до п.5.3 Статуту належи ть ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" на пр аві власності.
На виконання рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "РЗТА" від 17.05.02 питання пере дачі майна ВАТ "РЗТА" до статут ного фонду ДП "Рівне-ТДК" ВАТ Р ЗТА було вирішено Радою това риства ВАТ "РЗТА" (протокол № 3 в ід 03.10.02). Згідно з п. 2 цього проток олу Рада товариства встанови ла розмір статутного фонду Д П "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" в сумі 2 901 176 грн. Цим же рішенням визначе но майно, згідно з переліком, я ке передається у якості внес ку засновником до статутного фонду ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" д ля формування його цілісного майнового комплексу, а саме - обладнання тросового виробн ицтва залишковою балансовою вартістю 2 901 176 грн.
У зв'язку з цим, голово ю правління ВАТ "РЗТА"' видано наказ № 220 від 04.10.02., відповідно до якого для ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗ ТА" було передано майно ВАТ "РЗ ТА" згідно з додатком № 1 до цьо го наказу - обладнання тросов ого виробництва у кількості 421 одиниці на суму 2901176,2 грн.
У подальшому, будь-яки х рішень стосовно додаткової передачі для ДП "Рівне-ТДК" ВА Т "РЗТА" майна ВАТ "РЗТА" уповно важеними органами товариств а не приймалось. Усе інше майн о, в тому числі будівлі, продов жувало перебувати в користув анні ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" на попередніх засадах, тобто на праві повного господарськог о відання, без права відчужен ня, а його власником залишавс я ВАТ "РЗТА".
Ухвалою господарсько го суду області від 12.12.03р. поруш ено провадження у справі про банкрутство ВАТ "РЗТА" та накл адено арешт на майно, а 21.01.04р. пр изначено розпорядником майн а підприємства арбітражного керуючого Гонтар Н.Б.
Проте посадові особи ДП «Рівне-ТДК»без відома зас новника в порушення чинних н орм законодавства розпоряди лося майном ВАТ «РЗТА», чим за вдали останньому значної шко ди.
Таким чином, в наслідок числ енних протизаконних дій з бо ку директора ДП «Рівне-ТДК»В АТ «РЗТА»та АТ „Завод „Техно привод" позивач та держава в ц ілому втратили належне їм ма йно, так як було здійснено нез аконне розпорядження майном ВАТ третіми особами без дост атніх на те підстав.
Крім цього, частка ВАТ (та держави зокрема) у статутн ому фонді АТ „Завод „Технопр ивод" за два роки існування ць ого підприємства зменшилася з 99,455 до 7%.
Однак, всупереч вищен аведеному та пп. в) п. 1.5, п.2.2 Полож ення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціо нерних товариств, затверджен ого Рішенням Державної коміс ії з цінних паперів та фондов ого ринку від 11.06.2000 року за №167 бу ло зареєстровано додатковий випуск акцій АТ «Завод «Техн опривод»із статутним фондом 14 965 756 грн., який поділено на 14 965 756 ш т. простих іменних акцій, номі нальною вартістю 1 грн., про що Рівненським територіальним управлінням ДКЦПФР було вид ано свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів №7/17/1/04 в ід 29.07.2004р.
Наслідком проведення цієї емісії частки ВАТ «РЗТА »та ДП «Рівне-ТДК»у статутно му фонді АТ «Завод «Технопри вод»зменшилися до вкрай мали х розмірів, що призвело до пов ної втрати можливості будь-я кого впливу на діяльність ць ого підприємства з боку ВАТ « РЗТА»та держави в цілому, а та кож значно ускладнює поверне ння незаконно відчуженого де ржавного майна.
Збільшення Статутног о фонду товариства проведено незаконно і призвело до сутт євого зменшення дольової уча сті позивача в Статутному ка піталі, чим порушено його пра ва як акціонера.
Рішення органів АТ «З авод «Технопривод»про збіль шення статутного фонду і, як р езультат цього, перерозподіл долі учасників є незаконним .
Так, при скликанні та п роведенні загальних зборів а кціонерів АТ «Завод «Технопр ивод»були допущені чисельні порушення вимог закону та по рушені права ВАТ «РЗТА»як ак ціонера, зокрема порушено пр иписи Закону України "Про гос подарські товариства" щодо п орядку скликання та проведен ня загальних зборів акціонер ів, разом з цим, протокол №2 від 29.08.2003 року загальних зборів акц іонерів АТ «Завод «Техноприв од»не відповідає вимогам ст. 6 Закону України „Про цінні па пери та фондову біржу" (в редак ції, яка була чинною на момент його прийняття), а саме не міс тить визнаної обов'язковою і нформації.
Крім цього, відповіда чем-1 не додержані додаткові в имоги до оформлення протокол у рішення про випуск акцій, що містяться також в п. 2.2. Положен ня про порядок реєстрації ви пуску акцій закритих акціоне рних товариств, затвердженог о Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондовог о ринку від 11.06.2002 року за №167, згід но з яким протокол повинен бу ти пронумерований, прошнуров аний та засвідчений підписам и голови та секретаря зборів , керівника та печаткою еміте нта та має містити відомості про:
• фірмове найменуван ня емітента та його місцезна ходження;
• розмір статутного капіталу;
• цілі та предмет йог о діяльності;
• зазначення службов их осіб емітента;
• найменування орган у контролю (аудиторської фір ми);
• розміщення раніше випущених в обіг цінних па перів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням сві доцтв про реєстрацію випускі в цінних паперів та органів, щ о видали відповідні свідоцтв а (із зазначенням за кожним ви пуском кількості іменних акц ій, простих та привілейовани х акцій, процентних та безпро центних облігацій, номінальн ої вартості та загальної сум и випуску));
• форму випуску акці й;
• порядок проведення голосування;
• порядок повідомлен ня про випуск;
• порядок реалізації переважного права акціонері в на придбання акцій, що випу скаються додатково, у кілько сті, пропорційній їх частці в статутному капіталі на дату прийняття рішення про випус к акцій.
Таким чином, вищенаве дене свідчить про те. що додат кова емісія акцій АТ «Завод « Технопривод»проведена з чис ленними порушеннями норм чин ного законодавства і підляга є скасуванню, а протокол №2 з агальних зборів акціонері в АТ Завод «Технопривод»та с відоцтво про реєстрацію випу ску акцій АТ «Завод «Технопр ивод»підлягають визнанню не дійсними.
Зазначає, що в результ аті проведення даної емісії акцій АТ «Технопривод»відбу вся перерозподіл акцій та ві дповідно внесені відповідні зміни до Статуту товариства . Так, рішеннями загальних збо рів акціонерів АТ «Техноприв од»(протокол №3 від 30.07.2004р., прото кол №8 від 25.04.2008р. та протокол №11 в ід 30.07.2010р.) постановлено внести відповідні зміни до Статуту товариства (зміни до Статуту , зареєстровані Рівненською районною державною адмініст рацією 10.09.2004р., 30.05.2008р. та 25.08.2010р.). У зв'я зку з тим, що емісія цінних пап ерів проведена з порушеннями і підлягає визнанню недійсн ою, тому подальші зміни, внесе ні в Статут товариства, не від повідають дійсності та також підлягають визнанню недійсн ими разом із рішеннями, на під ставі яких вони були внесені .
В судовому засіданні Рівненського апеляційного г осподарського суду позивач п ідтримує доводи апеляційної скарги.
Прокурор та перший ві дповідач Рівненське територ іальне управління Державної комісії з цінних паперів та ф ондового ринку підтримують д оводи апеляційної скарги поз ивача.
Другий відповідач то вариство з обмеженою відпові дальністю "Емітент Сервіс" та третій відповідач Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" заперечують до води апеляційної скарги пози вача.
Апеляційну скаргу на рішення місцевого господарс ького суду, подав другий відп овідач товариство з обмежено ю відповідальністю "Емітент- Сервіс". Просить його скасува ти. Прийняти нове рішення, яки м в задоволенні позову ВАТ "Рі вненський завод тракторних а грегатів" та позову третьої о соби із самостійними вимогам и на предмет спору - Прокурату ри Рівненської області в інт ересах держави, в особі Фонду державного майна України, - ві дмовити.
Свою апеляційну скар гу відповідач обгрунтовує ти м, що в резолютивній частині р ішення двічі продубльовані п ункти. На його думку місцевий господарський суд двічі зад овільнив позовні вимоги.
Крім того, ВАТ «РЗТА»є акціонером ПАТ «Завод «Техн опривод», тому спір між цими о собами мав характер корпорат ивного спору. В свою чергу ані Прокуратура, ані ФДМУ, не є ак ціонерами ПАТ «Завод «Техноп ривод». Висновок суду про те, щ о в результаті проведеної до даткової емісії «частка Держ ави у статутному фонді ПАТ «З авод «Технопривод»за два рок и існування цього підприємст ва зменшилася з 99,455 % до 7 %»не від повідає дійсним обставинам с прави, адже держава за весь пе ріод існування ПАТ «Завод «Т ехнопривод»ніколи не мала ча стки в статутному фонді цьог о товариства. Відтак, неможли во зменшити те, чого немає.
Оскільки ФДМУ не був а кціонером ПАТ «Завод «Техноп ривод», позовна заява Прокур атури мала розглядатись як п озов про визнання недійсним акту та зобов'язанні вчинити певні дії, а не як корпоративн ий спір.
Вирішуючи спір, суд не врахував того, що ФДМУ не є ак ціонером ПАТ «Завод «Технопр ивод», а тому акти, прийняті ві дповідачем, не розповсюджуют ься на ФДМУ, не є для нього обо в'язковими, а тому не можуть по рушувати його прав та охорон юваних Законом інтересів.
Відповідно до пункту 2 статті 121 Конституції Україн и на прокуратуру України пок ладається представництво ін тересів громадянина або держ ави в суді у випадках, визначе них законом. В силу статті 2 Го сподарського процесуальног о кодексу України прокурор, я кий звертається до господарс ького суду в інтересах держа ви, в позовній заяві самостій но визначає, в чому полягає по рушення інтересів держави, т а обґрунтовує необхідність ї х захисту, а також вказує орга н, уповноважений державою зд ійснювати відповідні функці ї у спірних відносинах.
Рішенням Конституцій ного Суду України від 8 квітня 1999 року №3-рп/99 визначено, що під "органом, уповноваженим держ авою здійснювати відповідні функції у спірних відносина х" слід розуміти орган, на який державою покладено обов'язо к щодо здійснення конкретної діяльності у відповідних пр авовідносинах, спрямованої н а захист інтересів держави. Т аким органом, відповідно до с татей 6, 7, 13 та 143 Конституції Укр аїни, може виступати орган де ржавної влади чи орган місце вого самоврядування, якому з аконом надано повноваження о ргану виконавчої влади.
Як вбачається з матер іалів справи, Прокуратура по дала позов в інтересах держа ви в особі Фонду державного м айна України. Відповідно до « Тимчасового положення про Фо нд державного майна України» , затвердженого Постановою В ерховної Ради України від 7 ли пня 1992 року N 2558-ХІІ, Фонд державн ого майна України є державни м органом, що здійснює держав ну політику у сфері приватиз ації державного майна.
В позовній заяві вказ ується, що Фонд державного ма йна України прямо та опосере дковано володіє 61,71 % акцій ВАТ «РЗТА».
Але предметом даного спору не є державне майно та к орпоративні права держави.
Таким чином, Прокурат ура безпідставно зазначила в своєму позові ФДМУ як орган, у повноважений здійснювати фу нкції держави у спірних прав овідносинах, оскільки ФДМУ н е наділений державою повнова женнями щодо здійснення функ цій управління акціями ПАТ « Завод «Технопривод». Такою о собою є не ФДМУ, а ВАТ «РЗТА»- п озивач за первісним позовом.
Тобто вирішуючи пита ння про суб'єктний склад учас ників процесу суд не врахува в того, що ФДМУ, в інтересах як ого діє Прокуратура, не є нале жним позивачем у цій справі.
Крім того, в рішенні су ду вказано, що 06.02.2011р. до суду над ійшла позовна заява Прокурат ури в інтересах держави в осо бі ФДМУ, яка була прийнята суд ом як позовна заява третьої о соби із самостійними вимогам и.
Це також не відповіда є дійсним обставинам справи, оскільки позовна заява Прок уратури датована 14.02.2011р., а 06.02.2011р. був неробочий день - неділя.
З огляду на це, позовна заява Прокуратури в інтерес ах держави в особі ФДМУ була п одана до суду не 6 лютого, а 16 лю того 2011 року.
Позовна заява третьо ї особи із самостійними вимо гами подається в загальному порядку, з дотриманням вимог ст.ст. 54, 61, 64 ГПК України.
Але при цьому, ніхто з учасників справи не повідомл явся про те, що суд прийняв до розгляду позовну заяву треть ої особи із самостійними вим огами. Ухвала з даного привод у (т. 2 а.с. 85-86) взагалі нікому не на правлялась, що є грубим поруш енням приписів ст. 64 ГПК Украї ни.
Тобто 16.02.2011р. суд прийня в до розгляду позовну заяву П рокуратури, а 17.02.2011р. (наступног о дня), - суд її вже розглянув по суті та задоволив.
Представники сторін, які прибули в судове засідан ня 17.02.2011р., не мали й гадки про те, що цього дня будуть розгляда тись ще якісь вимоги, крім вим ог ВАТ «РЗТА». Про наявність у справі ще однієї позовної за яви сторони дізнались лише в судовому засіданні при їх пр оголошенні представником Пр окуратури.
Суд не надав можливос ті сторонам вжити заходів до всебічного, повного та об'єкт ивного дослідження всіх обст авин справи (ч. З ст. 22 ГПК Украї ни), підготувати відзив на поз овну заяву Прокуратури (ст. 59 Г ПК України), ознайомитись з ма теріалами, поданими до цієї п озовної заяви (ст. 22 ГПК Україн и), надати докази, які б повніс тю спростували доводи позовн ої заяви Прокуратури (ст. 33 ГПК України).
Задовольняючи позовн і вимоги Прокуратури, суд вих одив з того, що відповідач-4 (До чірнє підприємство «Рівне-ТД К»ВАТ «РЗТА») в обмін на акції додаткової емісії ЗАТ «Заво д Технопривод»передало еміт енту (відповідачу-3) без достат ніх правових підстав рухоме та нерухоме майно, яке належа ло позивачу (ВАТ «РЗТА»).
Вважає, що в даному вип адку суд надав невірну юриди чну оцінку діям відповідачів . Встановлені судом порушенн я, мали місце при розміщенні а кцій додаткової емісії, тобт о при їх продажі. Це підтвердж ується договором від 30.05.2005р. обм іну нерухомості на цінні пап ери. Тобто порушення відпові дачем-4 та відповідачем-3 закон одавства при укладанні цього договору є підставами для ви знання недійсним цього догов ору і не можуть бути підстава ми для недійсності рішень за гальних зборів акціонерів ЗА Т «Завод Технопривод». Ці пор ушення не стосуються процеду ри скликання та проведення з борів. Більш того, ці порушенн я мали місце вже після того як зборами були прийняті рішен ня та була зареєстрована дод аткова емісія.
Судом було залишено б ез уваги, що випадки, в яких су дам слід визнавати недійсним и рішення загальних зборів у часників (акціонерів) господ арських товариств приведені в п.п. 17-19 Постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008р. № 13 «Про практику роз гляду судами корпоративних с порів». В цій Постанові зокре ма зазначено, що підставами д ля визнання недійсними рішен ь загальних зборів акціонері в (учасників) господарського товариства можуть бути:
-порушення вимог зако ну та/або установчих докумен тів під час скликання та пров едення загальних зборів това риства;
-позбавлення акціоне ра (учасника) товариства можл ивості взяти участь у загаль них зборах;
-порушення прав чи зак онних інтересів акціонера (у часника) товариства рішенням загальних зборів.
При розгляді справ су дам слід враховувати, що не вс і порушення законодавства, д опущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання нед ійсними прийнятих на них ріш ень.
Безумовною підставою для визнання недійсними ріш ень загальних зборів у зв'язк у з прямою вказівкою закону є :
-прийняття загальним и зборами рішення за відсутн ості кворуму для проведення загальних зборів чи прийнятт я рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства );
-прийняття загальним и зборами рішень з питань, не в ключених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 За кону про господарські товари ства);
-прийняття загальни ми зборами рішення про з міну статутного капіталу т овариства, якщо не дотримано процедури надання акціонера м (учасникам) відповідної інф ормації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).
При вирішенні питанн я про недійсність рішень заг альних зборів у зв'язку з інши ми порушеннями, допущеними п ід час скликання та проведен ня загальних зборів, господа рський суд повинен оцінити, н аскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загаль ними зборами відповідного рі шення.
Суди мають враховува ти, що для визнання недійсним рішення загальних зборів то вариства необхідно встанови ти факт порушення цим рішенн ям прав та законних інтересі в учасника (акціонера) товари ства. Якщо за результатами ро згляду справи факт такого по рушення не встановлено, госп одарський суд не мас підстав для задоволення позову.
Жодної з приведених в цій Постанові підстав судом встановлено не було. Більш то го, загальні збори акціонері в ЗАТ «Завод «Технопривод»ві д 29.08.2003р. були скликані і провед ені у відповідності до діючо го законодавства, за наявнос ті кворуму, в присутності пос адових осіб ВАТ «РЗТА»: як вба чається з наданого позивачем протоколу, в загальних збора х акціонерів ЗАТ «Завод «Тех нопривод»приймали участь го лова правління ВАТ «РЗТА»- Си сун О.І. та виконавчий директо р ВАТ «РЗТА»- Оверчук М.І. (голо ва та секретар зборів відпов ідно).
Слід зазначити, що на т ой момент ВАТ «РЗТА»мало 99,45 % в статутному капіталі ЗАТ «За вод «Технопривод». На зборах був кворум, який складав 100 %. За прийняті рішення було прого лосовано одноголосно. Тобто ВАТ «РЗТА»підтримав (а факти чно - самостійно прийняв) ріше ння про збільшення статутног о капіталу.
Зазначає, що суд в своє му рішенні вказує на порушен ня вимог Закону України «Про господарські товариства», а ле не приводить жодної статт і цього закону, яку було поруш ено.
Суд також не врахував Рекомендацій Президії ВГСУ від 28.12.2007р. № 04-5/14 «Про практику за стосування законодавства у р озгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»де в пункті 2.2.3. зазначено, що недот римання вимог закону та уста новчих документів господарс ьких товариств під час склик ання і проведення їх загальн их зборів є порушеннями прав а на участь у роботі цього орг ану. Цим правом відповідно до законодавства наділено лише учасників (акціонерів) госпо дарських товариств. Тому нед отримання вимог закону та ус тановчих документів господа рських товариств під час скл икання і проведення загальни х зборів не можуть визнавати ся порушеннями прав тих пози вачів, які не є учасниками (акц іонерами) цього товариства.
Виходячи з викладено го, та враховуючи те, що ФДМУ н е є акціонером ПАТ «Завод Тех нопривод», суд взагалі не мав підстав посилатися на поруш ення Закону України «Про гос подарські товариства»як на п ідставу для задоволення позо ву третьої особи.
Зазначає, що висновок суду про відсутність в прото колі від 29.08.2003р. інформації, яка передбачена ст. 6 Закону Украї ни «Про цінні папери та фондо ву біржу», також не відповіда є дійсним обставинам справи.
Слід зазначити, що ст. 6 Закону України «Про цінні па пери та фондову біржу»встано влює вимоги до протоколу, а не до рішення загальних зборів .
Рішення про випуск ак цій приймається засновникам и акціонерного товариства аб о загальними зборами акціоне рів акціонерного товариства .
Рішення про випуск ак цій оформляється протоколом .
Суд ототожнив проток ол загальних зборів акціонер ів із протоколом рішення про випуск акцій.
З рішення суду вбачає ться, що суд досліджував та оц інював на відповідність вимо гам чинного законодавства пр отокол № 2 загальних зборів ак ціонерів ЗАТ «Завод «Технопр ивод»від 29.08.2003р., який був подан ий до позовної заяви позивач ем. Але суд залишив без уваги т е, що матеріали справи містят ь крім цього протоколу, ще про токол рішення про випуск акц ій від 29.08.2003р. (т. 2 а.с. 9-Ю), який був п оданий до матеріалів справи Рівненським ТУ ДКЦПФР.
При цьому, суд не розіб рався в правовій природі цих двох протоколів. Протокол є д окументом, який фіксує факт п рийняття рішення загальними зборами. До цього документу З аконом встановлені певні вим оги. Недотримання цих вимог, т обто невідповідність докуме нтів вимогам законодавства, має наслідком відмову в реєс трації випуску акцій.
Невідповідність прот околу вимогам чинного законо давства не може бути підстав ою для недійсності рішення, п рийнятого загальними зборам и акціонерів, адже товариств о у будь-який час може привест и цей протокол у відповідніс ть до вимог чинного законода вства, а рішення загальних зб орів акціонерів (той текст, як ий, як правило, йде після слова «вирішили:») при цьому залиша ється незмінними.
Таким чином, неналежн е оформлення протоколу не мо же бути підставою для недійс ності прийнятих загальними з борами рішень, оскільки між ц им відсутній причинно-наслід ковий зв'язок.
За таких обставин, суд безпідставно застосував пол оження ст. б Закону України «П ро цінні папери та фондову бі ржу»до спірних правовідноси н, оскільки ця норма Закону вс тановлює вимоги до протоколу рішення про випуск акцій, а не до протоколу загальних збор ів акціонерів.
Те ж саме стосується й «Положення про порядок реєс трації випуску акцій закрити х акціонерних товариств», за твердженого рішенням ДКЦПФР від 11 червня 2002 року № 167. Цей норм ативний акт регулює порядок реєстрації випуску акцій та встановлює вимоги до докумен тів, які подаються для реєстр ації, зокрема до рішення про в ипуск акцій, а не до протоколу загальних зборів.
Крім того, суд не враху вав того, що в Роз'ясненнях Пре зидії вищого арбітражного су ду України від 26.01.2000 р. № 02-5/35 значи ться, що недодержання правов их норм, які регулюють порядо к прийняття акта, у тому числі стосовно його форми, строків прийняття тощо, може бути під ставою для визнання такого а кта недійним лише у тому разі , коли відповідне порушення с причинило прийняття неправи льного акта. Якщо ж акт в цілом у узгоджується з вимогами чи нного законодавства і прийня тий відповідно до обставин, щ о склалися, тобто є вірним по с уті, то окремі порушення вста новленої процедури прийнятт я акта не можуть бути підстав ою для визнання його недійсн им.
Таким чином, висновок суду про проведення додатко вої емісії ЗАТ «Завод «Техно привод»з порушенням Закону, не ґрунтується на вимогах чи нного законодавства, оскільк и надаючи оцінку правовіднос инам, що склалися між сторона ми, суд керувався нормами зак онодавства, які не підлягали до застосування.
Крім того, визнаючи не дійсним додатковий випуск пр остих іменних акцій ЗАТ «Зав од «Технопривод»(п. 5 резолюти вної частини рішення суду), су д не обґрунтував таке своє рі шення жодною нормою законода вства. Суд також не врахував т ого, що додатковий випуск акц ій не є ані актом, ані правочин ом, у зв'язку з чим додатковий випуск акцій не підлягає виз нанню недійсним.
Тобто в цьому випадку суд захистив порушене право позивача у спосіб, який не пер едбачений ст. 20 ГК України та с т. 16 ЦК України.
Позиція Верховного с уду України з цього приводу в исловлена у постанові Презид ії Верховного Суду України в ід 3 березня 2004 року № 15 (Узагальн ення судової практики виріше ння спорів, пов'язаних із заст осуванням Закону України "Пр о господарські товариства" у частині регулювання діяльно сті акціонерних товариств) і полягає в наступному: «У судо вій практиці зустрічаються н епоодинокі випадки застосув ання таких засобів захисту п орушеного права, що не передб ачені законом. У цих випадках заявлений позов не повинен п рийматися судом, а у разі прий няття - провадження у справі м ає бути припинено, оскільки т акі способи захисту не перед бачені законодавством, а їх з астосування призводило б до порушення ст. 19 Конституції' У країни. Як приклад можна наве сти такі позовні вимоги: ... про визнання емісії недійсною; ... тощо».
Але означені Узагаль нення судом враховані також не були.
Зазначає, що в своєму р ішенні суд вказав, що через не законний перерозподіл акцій , що відбувся внаслідок прове дення додаткової емісії, всі наступні рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Завод «Технопривод»та внесені на підставі цих рішень зміни до установчих документів є нед ійсними: «Суд вважає, що рішен ня загальних зборів проведен і складом учасників, змінени х з порушеннями Закону по сво їй суті також: є нелегітимним и і незаконними... Відповідно, підлягають визнанню недійсн ими відповідні рішення загал ьних зборів Відповідача З і п роведені за наслідком таких рішень відповідні зміни до С татуту Відповідача 3...»
Такий свій висновок г осподарський суд не обґрунту вав жодною нормою законодавс тва. Крім того, такий висновок суперечить ст.ст. 10, 41 Закону Ук раїни «Про господарські това риства», ст.ст. 116, 159 ЦК України, з аналізу яких витікає, що прав о на участь в управлінні акці онерним товариством шляхом у часті в загальних зборах акц іонерів мають право усі акці онери незалежно від кількост і і виду акцій, що їм належать.
Будь-яка особа, яка при дбала у власність акцію прид баває також право участі в за гальних зборах акціонерів. О соба втрачає право участі в з агальних зборах акціонерів л ише після того як буде позбав лена права власності на акці ї.
Тобто акціонери - влас ники акцій додаткової емісії фактично втратять право вла сності на свої акції з момент у набрання законної сили ріш енням про визнання недійсною додаткової емісії, тобто лиш е на майбутнє.
В даному випадку суд т акож не врахував того, що в цив ільному законодавстві діє пр езумпція правомірності. Відп овідно до п. 2.3.Рекомендацій Пр езидії ВГСУ від 28.12.2007 р. N 04-5/14 «Про п рактику застосування законо давства у розгляді справ, що в иникають з корпоративних від носин», господарські суди ма ють враховувати, що закон вих одить з презумпції' легітимн ості рішень органів управлін ня господарського товариств а, тобто відповідні рішення в важаються такими, що відпові дають законові, якщо судом не буде встановлено інше.
Суд не врахував того, щ о на момент прийняття рішень загальними зборами, які відб увались 30 липня 2004 року, 25 квітня 2008 року та 30 липня 2010 року, - додат кова емісія була чинною, що вк азує на те, що акції додатково ї емісії мали враховуватись при голосуванні на цих збора х.
Крім того, навіть якщо за логікою суду додаткова ем ісія змінила розподіл часток (акцій) в статутному капіталі ЗАТ «Завод «Технопривод», не обхідно було звернути увагу на те, що в загальних зборах ві д ЗО липня 2004 року кворум склад ав 99,45 %, в загальних зборах від 25 квітня 2008 року кворум складав 99 %, в загальних зборах від ЗО л ипня 2010 року кворум складав 99,4 %. Тобто ВАТ «РЗТА»приймало уч асть в цих зборах. По оскаржув аних питаннях порядку денног о рішення приймались одногол осно. Тобто рішення про затве рдження змін до установчих д окументів є чинними незалежн о від того приймали участь в г олосуванні акції додаткової емісії чи ні.
Щодо підстав для задо волення вимог ВАТ «РЗТА»про визнання недійсними рішень з агальних зборів акціонерів З АТ «Завод «Технопривод»від 3 0 липня 2004 року, від 25 квітня 2008 ро ку та від 30 липня 2010 року, то в як ості таких суд вказав на «від сутність в даних протоколах чіткого відображення інформ ації щодо участі Позивача на зборах (відсутності чіткого відображення особи, яка від і мені Позивача голосувала на зборах)»
В даному випадку є нез розумілим чому суд вважав ві дсутність такого відображен ня в протоколі порушенням за конодавства. Знову звертаємо увагу колегії на те, що суд в ц ій ситуації не послався на жо дну норму чинного законодавс тва.
Зазначає, що позивач с вої вимоги цими обставинами не обґрунтовував, а в разі якщ о у суду виникли сумніви стос овно того, що ВАТ «РЗТА»не при ймало участі у цих зборах, -суд мав витребувати від відпові дача-3 протоколи засідання ма ндатних комісій цих зборів.
Але оскільки суд цьог о не зробив, такий висновок су ду вважає за необхідне спрос тувати цими протоколами, коп ії яких долучено до апеляцій ної скарги.
З протоколу № 1 засідан ня мандатної комісії від 30.07.2004р . вбачається, що від ВАТ «РЗТА» в зборах приймав участь голо ва правління Сисун О.І. із 4 513 016 а кціями.
З протоколу № 1 засідан ня мандатної комісії від 25.04.2008р . вбачається, що від ВАТ «РЗТА» в зборах приймав участь ОСО БА_2 із 1 121 148 акціями.
З протоколу № 1 засідан ня мандатної комісії від 30.07.2010р . вбачається, що від ВАТ «РЗТА» в зборах приймав участь ОСО БА_3 із 6 079 148 акціями.
Таким чином, ВАТ «РЗТА »приймало участь у цих збора х, що вказує на відсутність у н ього порушеного права у зв'яз ку із прийнятими рішеннями, а відсутність в протоколах ци х зборів чіткого відображенн я інформації щодо участі в ни х ВАТ «РЗТА», - не є порушенням законодавства.
В судовому засіданні Рівненського апеляційного г осподарського суду апелянт п ідтримує доводи апеляційної скарги.
Позивач та прокурор т а перший відповідач заперечу ють доводи апеляційної скарг и.
Відповідач Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" підтримує дово ди апеляційної скарги.
Представники четверт ого, п"ятого відповідачів, тре тьої особи в судове засіданн я не з"явились. В установленом у порядку були повідомлені п ро час і місце судового засід ання. Матеріали справи дозво ляють розглянути апеляційні скарги без їх участі.
Дослідивши докази у с праві, Рівненський апеляційн ий господарський суд встанов ив:
Відкрите акціонерне товариство «Рівненський зав од тракторних агрегатів»(над алі - Позивач) звернулося в г осподарський суд Рівненсько ї області з позовом до Рівнен ського територіального упра вління Державної комісії з ц інних паперів та фондового р инку (надалі - Відповідач 1), Т овариства з обмеженою відпо відальністю «Емітент-Сервіс »(надалі - Відповідач 2), Публі чного акціонерного товарист ва «Завод «Технопривод»(нада лі - Відповідач 3) та Дочірньо го підприємства «Рівне-ТДК»В ідкритого акціонерного това риства «Рівненський завод тр акторних агрегатів»(надалі - Відповідач 4) про:
·визнання недійсним рішення, прийнятого 29 серпня 2 003 року загальними зборами акц іонерів Відповідача 3 по перш ому (Внесення змін до статуту ) та другому (Збільшення розмі ру Статутного фонду) питання х порядку денного і викладен і у протоколі № 2 загальних збо рів акціонерів Відповідача 3 ;
·визнання недійсними змін до Статуту Відповідача 3, в новій редакції, зареєстро ваних 10 вересня 2004 року Рівненс ькою районною державною адмі ністрацією;
·визнання недійсним додаткового випуску простих іменних акцій Відповідача 3 у кількості 10 427 990 штук на загальн у номінальну вартість 10 427 990 гр н.;
·визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію ви пуску акцій Відповідача 3 № 7/17/1 /04 від 29 липня 2004 року;
·зобов' язання Відпо відача 1 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акці й Відповідача 3 № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року;
·зобов'язання реєстр оутримувача Відповідача 3, ск асувати зміни до системи реє стру власників іменних цінни х паперів Відповідача 3, які бу ли здійснені (внесені) реєстр оутримувачем Відповідача 3 н а підставі здійснення Відпов ідачем 3 корпоративної опера ції та представлення наступн их документів, зокрема: прото колу № 2 загальних зборів акці онерів Відповідача 3 від 29 сер пня 2003 року; свідоцтва про реєс трацію випуску акцій Відпові дача 3 № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; ст атуту Відповідача 3 в новій ре дакції від 10 вересня 2004 року;
·зобов' язання реєст роутримувача Відповідача 3, в ідновити систему реєстру Від повідача 3, що передувала внес енню до неї змін на підставі з дійснення корпоративної опе рації, яка пов'язана із додатк овим випуском акцій Відповід ача 3 відповідно до протоколу № 2 загальних зборів Відповід ача 3 від 29 серпня 2003 року.
До початку слухання справи по суті Позивач доповнив поз овну заяву новими вимогами (т ом 1, а.с. 44-46), а саме про:
·визнання недійсним рішення, прийнятого 30 липня 2004 року загальними зборами акці онерів Відповідача 3 по п'ятом у (внесення змін до статуту) пи танню порядку денного і викл аденому у протоколі № 3 загаль них зборів Відповідача 3;
·визнання недійсним рішення, прийнятого 25 квітня 2 008 року загальними зборами акц іонерів Відповідача 3 по перш ому (внесення змін до статуту ) питанню порядку денного і ви кладеному у протоколі № 8 зага льних зборів акціонерів Відп овідача 3;
·визнання недійсними змін до Статуту Відповідача 3, зареєстрованих 30 травня 2008 ро ку Рівненською районною держ авною адміністрацією;
·визнання недійсним рішення, прийнятого 30 липня 2010 року загальними зборами акці онерів Відповідача 3 по п'ятом у (внесення змін до статуту) пи танню порядку денного і викл аденому у протоколі № 11 загаль них зборів Відповідача 3;
·визнання недійсними зміни до Статуту Відповідач а 3, зареєстрованих 25 серпня 2010 р оку Рівненською районною дер жавною адміністрацією.
20 січня 2011 року до місце вого господарського суду над ійшло уточнення позовної зая ви (том 1, а.с. 121-127)… При подачі дан ого уточнення Позивач, посил аючись на статтю 22 Господарсь кого процесуального кодексу України, по суті висловив дод аткові підстави позовних та додаткові предмети позовних вимог. Дане уточнення подано після розгляду справи по сут і в судовому засіданні від 12 с ічня 2011 року (протокол в томі 1 н а а.с. 111). Суд зауважує, що одноча сна зміна (доповнення) і предм ета, і підстав позову не допус кається (суд також роз' ясню є, що: заміна предмета позову о значає зміну матеріально-пра вової вимоги до відповідача; зміна підстав позову означа є зміну обставин, якими позив ач обґрунтовує свою вимогу д о відповідача; під збільшенн ям розміру позовних вимог сл ід розуміти збільшення суми позову за тією ж вимогою, яку б уло заявлено у позовній заяв і [з пункту 3.7 роз' яснення Вищ ого господарського суду Укра їни від 18 вересня 1997 року № 02-5/289 «П ро деякі питання практики за стосування Господарського п роцесуального кодексу Украї ни»]). Крім того, в силу дії тієї ж таки статті 22 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни (частини 4), навіть неодно часна зміна предмету або під стави позову можлива лише до початку розгляду судом спра ви (справа ж слухалася до пода чі описаного вище уточнення) . Усе вищевказане вказує на не можливість прийняття такого уточнення, адже дане уточнен ня є одночасною зміною (допов ненням) позовної заяви новим и предметами та підставами.
З урахуванням усього вищевказаного, суд по справі № 20/8 розглянув лише ті вимоги П озивача, які заявлені до поча тку розгляду справи по суті, т а не розглядає доданих Позив ачем в уточненні (том 1, а.с. 121-72) но вих позовних вимог з новими п ідставами та предметом.
25 січня 2011 року заступн иком прокурора Рівненської о бласті подано клопотання про вступ у справу з метою захист у інтересів держави в особі П озивача (том 1, а.с. 132).
Згідно частини 1 статт і 29 Господарського процесуал ьного кодексу України: проку рор бере участь у розгляді сп рав за його позовами, а також м оже вступити за своєю ініціа тивою у справу, порушену за по зовом інших осіб, на будь-якій стадії її розгляду для предс тавництва інтересів громадя нина або держави; з метою всту пу у справу прокурор може под ати апеляційну, касаційну ск аргу, заяву про перегляд ріше ння Верховним Судом України про перегляд рішення за ново виявленими обставинами або п овідомити суд і взяти участь у розгляді справи, порушеної за позовом інших осіб.
В силу дії частини 3 ст атті 29 Господарського процес уального кодексу України: пр о свою участь у вже порушеній справі прокурор повідомляє господарський суд письмово, а в судовому засіданні - так ож і усно.
Суд допустив вступ пр окуратури Рівненської облас ті (надалі - Прокуратура), що в ідображено в ухвалі місцевог о господарського суду від 25 сі чня 2011 року (том 2, а.с. 46-47).
1 лютого 2011 року в госпо дарський суд надійшло клопот ання Прокуратури про об' єдн ання справи № 20/8 зі справою за п озовом Прокуратури (том 2, а.с. 33 ).
Згідно частин 1, 2 статт і 58 Господарського процесуал ьного кодексу України: в одні й позовній заяві може бути об 'єднано кілька вимог, зв'язани х між собою підставою виникн ення або поданими доказами; с уддя має право об'єднати кіль ка однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участ ь ті ж самі сторони, в одну спр аву, про що зазначається в ухв алі про порушення справи або в рішенні.
Суд зауважив, що дана н орма передбачає можливість о б' єднання однорідних позов них заяв (справ) в одну справу, та не передбачає можливість об' єднання ідентичних (ана логічних) справ… Крім того, до даного клопотання не додано доказу порушення справи за п озовом Прокуратури… За таких обставин суд відхиляє подан е клопотання Прокуратури.
Також, у справі брала у часть третя особа, яка не заяв ляли самостійних вимог на пр едмет позову, а саме - Фонд де ржавного майна України (нада лі - Третя особа).
6 лютого 2011 року в госпо дарський суд Рівненської обл асті надійшла позовна заява Прокуратури в інтересах держ ави в особі Третьої особи до В ідповідача 1, Відповідача 2, Ві дповідача 3, Відповідача 4 та З акритого акціонерного товар иства Інвестиційної компані ї «Восток-Інвест»(надалі - В ідповідач 5) про:
·визнання недійсним рішення, прийняте 29 серпня 2003 р оку загальними зборами акціо нерів Відповідача 3 по першом у (Внесення змін до статуту) та другому (Збільшення розміру Статутного Фонду) питаннях п орядку денного і викладені у протоколі № 2 загальних зборі в Відповідача 3;
·визнання недійсними змін до Статуту Відповідача 3, зареєстрованих 15 квітня 2004 ро ку Рівненською районною держ авною адміністрацією;
·визнання недійсним додаткового випуску простих іменних акцій Відповідача 3 у кількості 10 427 990 штук на загальн у номінальну вартість 10 427 990 гр н.;
·визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію ви пуску акцій Відповідача 3 № 7/17/1 /04 від 29 липня 2004 року;
·зобов' язання Відпо відача 1 скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акці й Відповідача 3 № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року;
·визнання недійсним рішення, прийнятого 30 липн я 2004 року загальними зборами акціонерів Відповідача 3 по п 'ятому (внесення змін до стату ту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 3 за гальних зборів Відповідача 3 ;
·визнання недійсними змін до Статуту Відповідача 3 в новій редакції, зареєстров аний 10 вересня 2004 року Рівненсь кою районною державною адмі ністрацією;
·визнання недійсним рішення, прийнятого 25 квітня 2 008 року загальними зборами акц іонерів Відповідача 3 по перш ому (внесення змін до статуту ) питанню порядку денного і ви кладеному у протоколі № 8 зага льних зборів акціонерів Відп овідача 3;
·визнання недійсними змін до Статуту Відповідача 3, зареєстрованих 30 травня 2008 ро ку Рівненською районною держ авною адміністрацією;
·визнання недійсним рішення, прийнятого 30 липня 2010 року загальними зборами акці онерів Відповідача 3 по п'ятом у (внесення змін до статуту) пи танню порядку денного і викл аденому у протоколі № 11 загаль них зборів Відповідача 3;
·визнання недійсними змін до Статуту Відповідача 3, зареєстрованих 25 серпня 2010 ро ку Рівненською районною держ авною адміністрацією;
·зобов'язання реєстр оутримувача Відповідача 3, ск асувати зміни до системи реє стру власників іменних цінни х паперів Відповідача 3, які бу ли здійснені (внесені) реєстр оутримувачем Відповідача 3 н а підставі здійснення Відпов ідачем 3 корпоративної опера ції та представлення наступн их документів, зокрема: прото колу № 2 загальних зборів акці онерів Відповідача 3 від 29 сер пня 2003 року; свідоцтва про реєс трацію випуску акцій Відпові дача 3 № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; ст атуту Відповідача 3 в новій ре дакції від 10 вересня 2004 року;
·зобов' язання реєст роутримувача Відповідача 3, в ідновити систему реєстру Від повідача 3, що передувала внес енню до неї змін на підставі з дійснення корпоративної опе рації, яка пов'язана із додатк овим випуском акцій Відповід ача 3 відповідно до протоколу № 2 загальних зборів Відповід ача 3 від 29 серпня 2003 року.
Згідно статті 26 Господ арського процесуального код ексу України: треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, можуть всту пити у справу до прийняття рі шення господарським судом, п одавши позов до однієї або дв ох сторін; про прийняття позо вної заяви та вступ третьої о соби у справу господарський суд виносить ухвалу; треті ос оби, які заявляють самостійн і вимоги на предмет спору, кор истуються усіма правами і не суть усі обов'язки позивача.
В зв' язку з вищевказ аною подачею позовної заяви Прокуратури в інтересах держ ави в особі Третьої особи суд прийняв дану позовну заяву т а змінив статус Третьої особ и з третьої особи, яка не заявл яє самостійних вимог на пред мет спору на третю особу, яка з аявляє самостійні вимоги на предмет спору (том 2, а.с. 85-86).
З метою всебічного, по вного і об' єктивного розгля ду всіх обставин справи госп одарський суд Рівненської об ласті, згідно зі статтею 65 Гос подарського процесуального кодексу України, ухвалою від 22 грудня 2010 року (том 1, а.с. 1; пункт 4 даної ухвали), ухвалою від 12 с ічня 2011 року (том 1, а.с. 112-113; пункт 2 д аної ухвали), ухвалою від 1 лют ого 2011 року (том 2, а.с. 46-47; пункт 2 да ної ухвали) в даній справі вит ребував від сторін ряд доказ ів, в тому числі від Відповіда ча 4: відзив на позов, норматив не обґрунтування, докази.
Відповідач 4, за два мі сяці розгляду справи не пода в суду витребувані ухвалами від 22 грудня 2010 року (том 1, а.с. 1; пу нкт 4 даної ухвали), ухвалою ві д 12 січня 2011 року (том 1, а.с. 112-113; пун кт 2 даної ухвали), ухвалою від 1 лютого 2011 року (том 2, а.с. 46-47; пунк т 2 даної ухвали) докази, а саме : відзив на позов, нормативне о бґрунтування, докази.
На думку господарськ ого суду Рівненської області , вищевказане (попередні два а бзаци) свідчить про ухилення Відповідача 4 від вчинення ді й, покладених господарським судом на Відповідача 4 (не нада ння витребуваних судом довод ів та доказів), а також свідчит ь про те, що ці дії Відповідача 4 цілеспрямовані на мету ускл аднення та затягнення виріше ння спору в справі № 20/8, а також на недобросовісне користува ння належними процесуальним и правами (перешкоджання все бічному, повному та об' єкти вному дослідженню всіх обста вин справи).
Давши оцінку доказам у справі, Рівненський апеляц ійний господарський суд прий шов до висновку, що апеляційн і скарги не підлягають задов оленню з наступних підстав:
Судом встановлено, що серед позовних вимог Позива ча та Прокуратури в особі Тре тьої особи є вимоги, які не під лягають розгляду в господарс ьких судах України.
Так, згідно абзацу 2 ст атті 1 Закону України «Про дер жавне регулювання ринку цінн их паперів в Україні»: держав не регулювання ринку цінних паперів це здійснення держав ою комплексних заходів щодо упорядкування, контролю, наг ляду за ринком цінних папері в та їх похідних та запобіган ня зловживанням і порушенням у цій сфері.
В силу дії частини 1 ст атті 5 Закону України «Про дер жавне регулювання ринку цінн их паперів в Україні»: держав не регулювання ринку цінних паперів здійснює Державна ко місія з цінних паперів та фон дового ринку; інші державні о ргани здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чин ним законодавством.
Відповідно до частин 1, 2 статті 6 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»: Де ржавна комісія з цінних папе рів та фондового ринку є держ авним колегіальним органом, підпорядкованим Президенту України, підзвітним Верховн ій Раді України та Кабінету М іністрів України; до системи цього органу входять Держав на комісія з цінних паперів т а фондового ринку, її централ ьний апарат і територіальні органи; Державна комісія з ці нних паперів та фондового ри нку здійснює повноваження че рез центральний апарат і сво ї територіальні органи…
Згідно пункту 7 частин и 1 статті 3 Кодексу адміністра тивного судочинства України : суб'єкт владних повноважень - орган державної влади, орг ан місцевого самоврядування , їхня посадова чи службова ос оба, інший суб'єкт при здійсне нні ними владних управлінськ их функцій на основі законод авства, в тому числі на викона ння делегованих повноважень .
З аналізу вищевказан их норм вбачається, що Відпов ідач 2 є суб' єктом владних по вноважень. При цьому, видача с відоцтва про реєстрацію випу ску акцій є повноваженнями В ідповідача 2, як суб' єкта вла дних повноважень.
У відповідності до ча стини 1 статті 17 Кодексу адмін істративного судочинства Ук раїни: юрисдикція адміністра тивних судів поширюється на правовідносини, що виникають у зв'язку з здійсненням суб'єк том владних повноважень влад них управлінських функцій, а також у зв'язку з публічним фо рмуванням суб'єкта владних п овноважень шляхом виборів аб о референдуму.
Відповідно до частин и 2 статті 17 Кодексу адміністр ативного судочинства Україн и, юрисдикція адміністративн их судів поширюється на публ ічно-правові спори, зокрема: с пори фізичних чи юридичних о сіб із суб'єктом владних повн оважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи правових актів інди відуальної дії), дій чи бездія льності; спори з приводу прий няття громадян на публічну с лужбу, її проходження, звільн ення з публічної служби; спор и між суб'єктами владних повн оважень з приводу реалізації їхньої компетенції у сфері у правління, у тому числі делег ованих повноважень; спори, що виникають з приводу укладан ня, виконання, припинення, ска сування чи визнання нечинним и адміністративних договорі в; спори за зверненням суб'єкт а владних повноважень у випа дках, встановлених Конституц ією та законами України; спор и щодо правовідносин, пов'яза них з виборчим процесом чи пр оцесом референдуму.
Враховуючи усе вищез азначене, даний спір частков о не підлягає розгляду в госп одарських судах України, а пі длягає розгляду адміністрат ивними судами в порядку, визн аченому Кодексом адміністра тивного судочинства України , а саме в частині вимог Позива ча та Прокурора в особі Треть ої особи про: зобов' язання В ідповідача 1 скасувати свідо цтво про реєстрацію випуску акцій Відповідача 3 № 7/17/1/04 від 29 л ипня 2004 року; визнання недійсн им свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Відповідача 3 № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року.
Згідно пункту 1 частин и 1 статті 80 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и: господарський суд припиня є провадження у справі, якщо с пір не підлягає вирішенню в г осподарських судах України.
Враховуючи усе вищев казане, провадження у справі № 20/8 підлягає частковому прип иненню на підставі пункту 1 ча стини 1 статті 80 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни, а саме в частині вимог пр о: зобов' язання Відповідача 1 скасувати свідоцтво про реє страцію випуску акцій Відпов ідача 3 № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; в изнання недійсним свідоцтв а про реєстрацію випуску акц ій Відповідача 3 № 7/17/1/04 від 29 липн я 2004 року.
Щодо інших вимог Прок уратури в особі Третьої особ и, то суд правомірно вважає їх обґрунтованими, підставними , та такими, що підлягають до з адоволення.
Так, 18 квітня 2003 року тов ариство з обмеженою відповід альністю «Завод «Техноприво д»було реорганізовано у закр ите акціонерне товариство «З авод «Технопривод». Відповід но з установчим договором ві д 18 квітня 2003 року, розмір стату тного фонду даного закритого акціонерного товариства скл адав 4 537 766 грн. (розподілений на таку ж кількість простих іме нних акцій вартістю 1 грн.). В да ному статутному фонді внесок Позивача становив 4 513 016 грн., що становило 99,45% (крім обладнання тросового виробництва, у ста тутний фонд закритого акціон ерного товариства «Завод «Те хнопривод»був переданий ста нок японського виробництва « Сакамура»вартістю 1 611 840 грн.). Вн есок іншого учасника - товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Нівана»склав 24 750 грн. , що становило 0,55%.
Протягом 2003-2005 років пак ет акцій Відповідача 3, що нале жить Позивачу, зменшився з 4 513 016 акцій до 1 121 148 акцій (з 99,45% до від сотку, до 7%...)… Як вказує Прокур атура, дане сталося в наслідо к незаконної додаткової еміс ії.
Як вбачається з наявн их у матеріалах справи доказ ів, загальними зборами акціо нерів, які відбулися 29 серпня 2003 року (протокол № 2) прийнято р ішення про: збільшення розмі ру статутного фонду на 10 427 990 грн .; проведення додаткової еміс ії акцій. Всього додатково бу ло емітовано 10 427 990 акцій Відпов ідача 3. Номінальна вартість о днієї акції - 1 грн.. Водночас, як вказує Прокуратура, з вище вказаних акцій близько п' ят и мільйонів акцій стали надб анням харківських фірм… при цьому оплата проводилася акц іями Позивача, внаслідок чог о фактичного залучення додат кових коштів за рахунок нови х акціонерів не відбулося. За таких обставин, як вказує Про куратура, внаслідок проведен ня такої додаткової емісії н е відбулося збільшення випус ку продукції, рентабельність Відповідача 3 не зросла.
У викупі акцій додатк ової емісії також прийняли у часть: закрите акціонерне то вариство «Рівнефільтр»- 871 581 акцій, за рахунок внесення об ладнання на цю суму; Відповід ач 4 - 4 958 000 акцій, за рахунок вне сення до статутного фонду Ві дповідача 3 нерухомого майна , що відбулося шляхом укладен ня договору обміну нерухомос ті на цінні папери від 30 травн я 2005 року. В свою чергу, відпові дно до цього договору, Відпов ідач 4 отримав акції Відповід ача 3 у кількості 4 958 000 шт. на суму 4 958 000 грн. в обмін на нежитлові п риміщення, що знаходяться за адресою Рівненський район, с . Городок, вул. Барона Штейнгел я 4-а, а саме: приміщення компле ксу тросового виробництва пл ощею 54 171,5 кв.м. балансовою варті стю 4 270 300 грн.; приміщення їдаль ні балансовою вартістю 117 000 грн .; приміщення управління бала нсовою вартістю 557 600 грн.. Навед ені у вищевказаному договорі суми балансової вартості об 'єктів нерухомості не відпов ідають даним бухгалтерськог о обліку Позивача, згідно з як им залишкова балансова варті сть цих об'єктів станом на 1 сі чня 2005 року становила: приміще ння комплексу тросового виро бництва - 27 201 854 грн.; їдальні - 323 700 грн.; приміщення управлінн я - 677 711 грн.; що разом становило - 28 203 265 грн..
З огляду на вищевказа не, сумарна вартість нерухом ого майна, переданого Відпов ідачем 4 до статутного фонду В ідповідача 3 в обмін на акції В ідповідача 3, була занижена на 23 254 265 грн…. В свою чергу, дане ві дбулося в результаті поперед ньо проведеної уцінки цього майна… Сам Відповідач 4 створ ений в 1997 році. Відповідно до пу нкту 4.1 Статуту Відповідача 4, з ареєстрованого розпоряджен ням виконкому Рівненської мі ської ради народних депутаті в № 634 від 24 квітня 1997 року, майно В ідповідача 4 складають основ ні фонди та обігові кошти, зак ріплені за Відповідачем 4 Поз ивачем (засновником) на праві повного господарського віда ння, які відображаються в бал ансі підприємства. Право вла сності на це майно належить П озивачу, як засновнику. Відпо відно до пункту 4.3 Статуту Від повідача 4, відчуження майна м оже здійснюватися за погодже нням з засновником, тобто з По зивачем.
Рішенням загальних з борів акціонерів Позивача ві д 17 травня 2002 року, було затверд жено Статут Відповідача 4 у но вій редакції. Згідно з пункту 3.6 даного Статуту Відповідача 4, Відповідач 4 має відокремле не майно, яке належить йому на праві власності, у тому числі майно, передане йому засновн иком (Позивачем). Відповідно д о пункту 5.2 Статуту Відповідач а 4, одним з джерел формування майна Відповідача 4 є основні засоби, обігові кошти та інше майно, передане Відповідачу 4 засновником - Позивачем. Та ке майно, відповідно до пункт у 5.3 Статуту належить Відповід ачу 4 на праві власності. На ви конання рішення загальних зб орів акціонерів Позивача від 17 травня 2002 року питання перед ачі майна Позивача до статут ного фонду Відповідача 4 було вирішено Радою товариства П озивача (протокол № 3 від 3 жовт ня 2002 року). Відповідно до пункт у 2 цього протоколу Рада товар иства Позивача встановила ро змір статутного фонду Відпов ідача 4 в сумі 2 901 176 грн.. Цим же рі шенням визначено майно, згід но з переліком, яке передаєть ся у якості внеску засновник ом до статутного фонду Відпо відача 4 для формування його ц ілісного майнового комплекс у, а саме - обладнання тросов ого виробництва залишковою б алансовою вартістю 2 901 176 грн.. В зв'язку з вищевказаним, голов ою правління Позивача видано наказ № 220 від 4 жовтня 2002 року, ві дповідно до якого для відпов ідача 4 було передано майно По зивача згідно з додатком № 1 до цього наказу - обладнання т росового виробництва у кільк ості 421 одиниці на суму 2 901 176,2 грн .. В подальшому, будь-яких ріше нь стосовно додаткової перед ачі для Відповідача 4 майна По зивача уповноваженими орган ами товариства не приймалось . Усе інше майно, в тому числі б удівлі, продовжували перебут и в користуванні Відповідача 4 на попередніх засадах, тобто на праві повного господарсь кого відання, без права відчу ження… При цьому власником і ншого майна залишався Позива ч.
Ухвалою господарсько го суду Рівненської області від 12 грудня 2003 року порушено п ровадження у справі про банк рутство Позивача та накладен о арешт на майно Позивача. 21 сі чня 2004 року розпорядником май на Позивача призначено арбіт ражного керуючого - Ґонтар Н .Б..
Водночас, Відповідач 4 без відома Позивача, розпоря дився майном Позивача, тим са мим порушивши права Позивача на це майно… Таким чином, внас лідок протизаконних дій Відп овідача 4 та Відповідача 3 Пози вач втратив належне йому май но, так як було здійснено неза конне розпорядження майном П озивача третіми особами без достатніх на те правових під став (при цьому, дане зачіпає і інтереси Держави України, ад же в Статутному фонді Позива ча міститься значна частка д ержавної власності).
Крім цього, частка Дер жави у Статутному фонді Відп овідача 3 за два роки існуванн я цього підприємства зменшил ася з 99,455% до 7%...
Також, при скликанні т а проведенні загальних зборі в акціонерів Відповідача 3 бу ли допущені порушення вимог закону, зокрема порушено при писи Закону України «Про гос подарські товариства»щодо п орядку скликання та проведен ня загальних зборів акціонер ів. Так, протокол № 2 від 29 серпн я 2003 року загальних зборів акц іонерів Відповідача 3 не відп овідає вимогам статті 6 Закон у України «Про цінні папери т а фондову біржу»(в редакції, я ка була чинною на момент його прийняття), а саме не містить визнаної обов'язковою інформ ації…
Згідно пункту 2.2 «Поло ження про порядок реєстрації випуску акцій закритих акці онерних товариств», затвердж еного рішенням Державної ком ісії з цінних паперів та фонд ового ринку від 11 червня 2002 рок у за № 167, протокол повинен бути пронумерований, прошнурован ий та засвідчений підписами голови та секретаря зборів, к ерівника та печаткою емітент а та має містити відомості пр о: фірмове найменування еміт ента та його місцезнаходженн я; розмір статутного капітал у; цілі та предмет його діяльн ості; зазначення службових о сіб емітента; найменування о ргану контролю (аудиторської фірми); розміщення раніше вип ущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попере дніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва [із за значенням за кожним випуск ом кількості іменних акцій , простих та привілейованих акцій, процентних та безпроц ентних облігацій, номінально ї вартості та загальної суми випуску]); форму випуску акцій ; порядок проведення голосув ання; порядок повідомлення п ро випуск; порядок реалізаці ї переважного права акціонер ів на придбання акцій, що випу скаються додатково, у кілько сті, пропорційній їх частці в статутному капіталі на дату прийняття рішення про випус к акцій.
Місцевий господарськ ий суд зауважив, що спірний пр отокол № 2 від 29 серпня 2003 року (т ом 1, а.с. 10) загальних зборів акц іонерів Відповідача 3, в поруш ення пункту 2.2 «Положення про порядок реєстрації випуску а кцій закритих акціонерних то вариств», не засвідчений під писом керівника Відповідача 3, а також у ньому не відображе ні усі вищевказані додаткові вимоги…
Усе вищевказане у дан ому судовому рішенні свідчит ь про те, що додаткова емісія а кцій Відповідача 3 проведена з численними порушеннями но рм чинного законодавства, та з порушення прав інших осіб, в тому числі й Позивача.
Водночас, усе вищевка зане свідчить про те, що прото кол № 2 від 29 серпня 2003 року загал ьних зборів акціонерів Відпо відача 3 підлягає визнанню не дійсним.
Разом з тим, в результа ті проведення вищеописаної е місії акцій Відповідача 3 від бувся перерозподіл акцій та відповідно внесені відповід ні зміни до Статуту Відповід ача 3. Після проведення відпов ідних (вищеописаних) змін Від повідач 3 зменшивши частку ак ціонера - Позивача (який має значну частку Державної вла сності) прийняв ряд рішень за гальних зборів акціонерів та провів ряд змін до Статуту Ві дповідача 3, а саме: рішення ві дображене у протоколі Відпов ідача 3 від 30 липня 2004 року № 3; ріш ення відображене у протоколі Відповідача 3 від 25 квітня 2008 ро ку № 8; рішення відображене у п ротоколі Відповідача 3 від 30 л ипня 2010 року № 11; зміни до Статут у Відповідача 3, зареєстрован і Рівненською районною держа вною адміністрацією 10 вересн я 2004 року; зміни до Статуту Відп овідача 3, зареєстровані Рівн енською районною державною а дміністрацією 30 травня 2008 року ; зміни до Статуту Відповідач а 3, зареєстровані Рівненсько ю районною державною адмініс трацією 25 серпня 2010 року.
Суд правомірно вважа є, що рішення загальних зборі в проведені складом учасникі в, змінених з порушеннями Зак ону, прав акціонерів та інтер есів Держави, описаними вище у даному судовому рішенні, по своїй суті також є нелегітим ними і незаконними… Відповід но, підлягають визнанню неді йсними відповідні рішення за гальних зборів Відповідача 3 і проведені за наслідком так их рішень відповідні зміни д о Статуту Відповідача 3…
Також суд зауважив, що Прокуратура не пропустила с трок позовної давності з мом енту, коли їй стало відомо про відповідні рішення загальни х зборів Відповідача 3 та про в несення відповідних змін до Статуту Відповідача 3.
Враховуючи наведені Прокуратурою доводи, а також з урахуванням наявних в мате ріалах справи доказів і пору шення інтересів Держави, гос подарський суд задовольнив п озовні вимоги Прокуратури за винятком частини вимог, за як ими суд припинив провадження по справі з підстав вказаних у даному судовому рішенні ви ще.
Також, беручи до уваги наведені Прокуратурою довод и, а також з урахуванням наявн их в матеріалах справи доказ ів, господарський суд Рівнен ської області відхилив запер ечення сторін щодо задоволен их вимог Прокуратури, оскіль ки вони не спростовують вище зазначеного.
Як вказано вище у дано му судовому рішенні, господа рський суд припинив провадже ння по справі щодо вимог Пози вача про: зобов' язання Відп овідача 1 скасувати свідоцтв о про реєстрацію випуску акц ій Відповідача 3 № 7/17/1/04 від 29 липн я 2004 року; визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію вип уску акцій Відповідача 3 № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року.
Також, суд враховуючи часткове задоволення вимог Прокурора, за винятком вимог за якими провадження по спра ві припинено, прийшов до висн овку, що вимоги Позивача - пр о зобов'язання реєстроутриму вача Відповідача 3, скасувати зміни до системи реєстру вла сників іменних цінних папері в Відповідача, які були здійс нені (внесені) реєстроутриму вачем Відповідача 3 на підста ві здійснення Відповідачем 3 корпоративної операції та п редставлення наступних доку ментів, зокрема: протоколу № 2 загальних зборів акціонерів Відповідача 3 від 29 серпня 2003 р оку; свідоцтва про реєстрац ію випуску акцій Відповідач а 3 № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; Стату ту Відповідача 3 новій редакц ії від 10 вересня 2004 року; про зоб ов' язання реєстроутримува ча Відповідача 3, відновити си стему реєстру Відповідача 3, щ о передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випу ском акцій Відповідача 3 відп овідно до протоколу № 2 загаль них зборів Відповідача 3 від 29 серпня 2003 року.
Крім того, з урахуванн ям вищевказаного обґрунтува ння часткового задоволення п озовних вимог Прокуратури в особі Третьої особи (вказано го у даному судовому рішенні ), відсутності в даних протоко лах чіткого відображення інф ормації щодо участі Позивача на зборах (відсутності чітко го відображення особи, яка ві д імені Позивача голосувала на зборах) та не пропущення По зивачем строку позовної давн ості в цій частині, господарс ький суд задовольняє вимоги Позивача про: визнання недій сним рішення, прийнятого 25 кві тня 2008 року загальними зборам и акціонерів Відповідача 3 по першому (внесення змін до ста туту) питанню порядку денног о і викладеному у протоколі № 8 загальних зборів акціонері в Відповідача 3; визнання неді йсними змін до Статуту Відпо відача 3, зареєстрованих 30 тра вня 2008 року Рівненською район ною державною адміністраціє ю; визнання недійсним рішенн я, прийнятого 30 липня 2010 року за гальними зборами акціонерів Відповідача 3 по п'ятому (внес ення змін до статуту) питанню порядку денного і викладено му в протоколі № 11 загальних з борів Відповідача 3; визнання недійсними змін до Статуту В ідповідача 3, зареєстрованих 25 серпня 2010 року Рівненською р айонною державною адміністр ацією.
Що ж до інших вимог Поз ивача, то в матеріалах справи знаходяться заява Відповіда ча 1 про застосування позовно ї давності (том 1, а.с. 114) до вимог Позивача…
Згідно статті 256 Цивіл ьного кодексу України: позов на давність - це строк, у межа х якого особа може звернутис я до суду з вимогою про захист свого цивільного права або і нтересу.
У відповідності до ст атті 257 Цивільного кодексу Укр аїни: загальна позовна давні сть встановлюється триваліс тю у три роки.
Відповідно до частин и 1 статті 261 Цивільного кодекс у України: перебіг позовної д авності починається від дня, коли особа довідалася або мо гла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
З матеріалів справи в бачається, що Позивачем проп ущено трирічний строк позовн ої давності в частині вимог П озивача, не припинених та не з адоволених судом вище у дано му судовому рішенні.
Водночас, з матеріалі в справи не вбачається поваж ності пропущення даного стро ку…
В силу дії частини 4 ст атті 267 Цивільного кодексу Укр аїни: сплив позовної давност і, про застосування якої заяв лено стороною у спорі, є підст авою для відмови у позові.
Враховуючи вищевказа не, суд застосував позовну да вність до вимог Позивача, що н е припинені та не задоволені господарським судом вище у д аному судовому рішенні. Відт ак, суд відмовив Позивачу в за доволенні даних вимог.
Доводи апелянта това риства з обмеженою відповіда льністю "Емітент-Сервіс" щодо порушення місцевим господар ським судом норм процесуальн ого права, не приймається суд овою колегією до уваги. Місце вим господарським судом двіч і не задовольнялись позовні вимоги.
В резолютивній части ні рішення вказано про задов олення позовних вимог віднос но кожного позивача, що є дотр иманням вимог ст.84 ГПК України .
Таким чином, місцевим господарським судом повно з "ясовані обставини справи. Ви сновки, викладені в рішенні м ісцевого господарського суд у, відповідають обставинам с прави. Місцевим господарськи м судом не порушені та правил ьно застосовані норми матері ального та процесуального пр ава.
Керуючись ст.ст.99,101,103,105 Г ПК України, Рівненський апел яційний господарський суд,-
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційні скарги поз ивача Відкритого акціо нерного товариства "Рівненсь кий завод тракторних агрегат ів" та відповідача2 Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Емітент-Сервіс» на рішення господарського суду Рівненської області від 17 лю того 2011 року по справі № 20/8 залиш ити без задоволення.
2. Рішення господарського су ду Рівненської області від 17 л ютого 2011 року по справі № 20/8 зали шити без змін.
3. Матеріали справи №20/8 повер нути в господарський суд Рів ненської області.
4. Постанова набирає законно ї сили з дня її прийняття і мож е бути оскаржена в касаційно му порядку.
Головуючий суддя Савченко Г.І.
Суддя Тимошенко О.М.
Суддя Дужич С.П.
| Суд | Рівненський апеляційний господарський суд |
| Дата ухвалення рішення | 06.04.2011 |
| Оприлюднено | 26.04.2011 |
| Номер документу | 15011582 |
| Судочинство | Господарське |
Судовий реєстр по справі —20/8
'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c-.52 0-.43-.19-.61-.69l-1.53-5.01 11.74-6.96' fill='%23c8daea'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c.4 0 .57-.18.8-.4.14-.13.85-.83 2.13-2.07l-2.66-1.61' fill='%23a9c9dd'/%3e%3cpath d='M13.34 19.25c3.87 2.86 6.02 4.45 6.45 4.77.73.4 1.26.19 1.45-.68.26-1.24 2.36-11.14 2.62-12.37.27-1.08-.41-1.57-1.11-1.25-1.54.59-13.87 5.35-15.42 5.94-1.05.43-1.04 1.01-.19 1.27.27.09 1.59.5 3.96 1.24 5.49-3.47 8.54-5.39 9.15-5.78.44-.26.83-.12.51.17' fill='url(%23b)'/%3e%3c/svg%3e){kind=small}
 --%3e%3c!DOCTYPE svg PUBLIC '-//W3C//DTD SVG 1.1//EN' 'http://www.w3.org/Graphics/SVG/1.1/DTD/svg11.dtd'%3e%3csvg version='1.1' id='US_UK_Download_on_the' xmlns='http://www.w3.org/2000/svg' xmlns:xlink='http://www.w3.org/1999/xlink' x='0px' y='0px' width='135px' height='40px' viewBox='0 0 135 40' enable-background='new 0 0 135 40' xml:space='preserve'%3e%3cg%3e %3cpath fill='%23A6A6A6' d='M130.197%2c40H4.729C2.122%2c40%2c0%2c37.872%2c0%2c35.267V4.726C0%2c2.12%2c2.122%2c0%2c4.729%2c0h125.468 C132.803%2c0%2c135%2c2.12%2c135%2c4.726v30.541C135%2c37.872%2c132.803%2c40%2c130.197%2c40L130.197%2c40z'/%3e %3cpath d='M134.032%2c35.268c0%2c2.116-1.714%2c3.83-3.834%2c3.83H4.729c-2.119%2c0-3.839-1.714-3.839-3.83V4.725 c0-2.115%2c1.72-3.835%2c3.839-3.835h125.468c2.121%2c0%2c3.834%2c1.72%2c3.834%2c3.835L134.032%2c35.268L134.032%2c35.268z'/%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M30.128%2c19.784c-0.029-3.223%2c2.639-4.791%2c2.761-4.864c-1.511-2.203-3.853-2.504-4.676-2.528 c-1.967-0.207-3.875%2c1.177-4.877%2c1.177c-1.022%2c0-2.565-1.157-4.228-1.123c-2.14%2c0.033-4.142%2c1.272-5.24%2c3.196 c-2.266%2c3.923-0.576%2c9.688%2c1.595%2c12.859c1.086%2c1.553%2c2.355%2c3.287%2c4.016%2c3.226c1.625-0.067%2c2.232-1.036%2c4.193-1.036 c1.943%2c0%2c2.513%2c1.036%2c4.207%2c0.997c1.744-0.028%2c2.842-1.56%2c3.89-3.127c1.255-1.78%2c1.759-3.533%2c1.779-3.623 C33.507%2c24.924%2c30.161%2c23.647%2c30.128%2c19.784z'/%3e %3cpath fill='white' d='M26.928%2c10.306c0.874-1.093%2c1.472-2.58%2c1.306-4.089c-1.265%2c0.056-2.847%2c0.875-3.758%2c1.944 c-0.806%2c0.942-1.526%2c2.486-1.34%2c3.938C24.557%2c12.205%2c26.016%2c11.382%2c26.928%2c10.306z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M53.645%2c31.504h-2.271l-1.244-3.909h-4.324l-1.185%2c3.909h-2.211l4.284-13.308h2.646L53.645%2c31.504z M49.755%2c25.955L48.63%2c22.48c-0.119-0.355-0.342-1.191-0.671-2.507h-0.04c-0.131%2c0.566-0.342%2c1.402-0.632%2c2.507l-1.105%2c3.475 H49.755z'/%3e %3cpath fill='white' d='M64.662%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.323%2c3.869c-0.79%2c0.843-1.771%2c1.264-2.942%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.725-1.362h-0.04v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.711-1.146%2c1.79-1.718%2c3.238-1.718c1.132%2c0%2c2.077%2c0.447%2c2.833%2c1.342C64.284%2c23.949%2c64.662%2c25.127%2c64.662%2c26.588z M62.49%2c26.666 c0-0.934-0.21-1.704-0.632-2.31c-0.461-0.632-1.08-0.948-1.856-0.948c-0.526%2c0-1.004%2c0.176-1.431%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.708%2c0.807-0.839%2c1.373c-0.066%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.642%2c1.768 s0.984%2c0.721%2c1.668%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C62.266%2c28.496%2c62.49%2c27.68%2c62.49%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M75.699%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.324%2c3.869c-0.789%2c0.843-1.77%2c1.264-2.941%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.724-1.362H68.67v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.71-1.146%2c1.789-1.718%2c3.238-1.718c1.131%2c0%2c2.076%2c0.447%2c2.834%2c1.342C75.32%2c23.949%2c75.699%2c25.127%2c75.699%2c26.588z M73.527%2c26.666 c0-0.934-0.211-1.704-0.633-2.31c-0.461-0.632-1.078-0.948-1.855-0.948c-0.527%2c0-1.004%2c0.176-1.432%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.707%2c0.807-0.838%2c1.373c-0.065%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.64%2c1.768 c0.428%2c0.48%2c0.984%2c0.721%2c1.67%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C73.303%2c28.496%2c73.527%2c27.68%2c73.527%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.039%2c27.772c0%2c1.132-0.393%2c2.053-1.182%2c2.764c-0.867%2c0.777-2.074%2c1.165-3.625%2c1.165 c-1.432%2c0-2.58-0.276-3.449-0.829l0.494-1.777c0.936%2c0.566%2c1.963%2c0.85%2c3.082%2c0.85c0.803%2c0%2c1.428-0.182%2c1.877-0.544 c0.447-0.362%2c0.67-0.848%2c0.67-1.454c0-0.54-0.184-0.995-0.553-1.364c-0.367-0.369-0.98-0.712-1.836-1.029 c-2.33-0.869-3.494-2.142-3.494-3.816c0-1.094%2c0.408-1.991%2c1.225-2.689c0.814-0.699%2c1.9-1.048%2c3.258-1.048 c1.211%2c0%2c2.217%2c0.211%2c3.02%2c0.632l-0.533%2c1.738c-0.75-0.408-1.598-0.612-2.547-0.612c-0.75%2c0-1.336%2c0.185-1.756%2c0.553 c-0.355%2c0.329-0.533%2c0.73-0.533%2c1.205c0%2c0.526%2c0.203%2c0.961%2c0.611%2c1.303c0.355%2c0.316%2c1%2c0.658%2c1.936%2c1.027 c1.145%2c0.461%2c1.986%2c1%2c2.527%2c1.618C87.77%2c26.081%2c88.039%2c26.852%2c88.039%2c27.772z'/%3e %3cpath fill='white' d='M95.088%2c23.508h-2.35v4.659c0%2c1.185%2c0.414%2c1.777%2c1.244%2c1.777c0.381%2c0%2c0.697-0.033%2c0.947-0.099l0.059%2c1.619 c-0.42%2c0.157-0.973%2c0.236-1.658%2c0.236c-0.842%2c0-1.5-0.257-1.975-0.77c-0.473-0.514-0.711-1.376-0.711-2.587v-4.837h-1.4v-1.6h1.4 v-1.757l2.094-0.632v2.389h2.35V23.508z'/%3e %3cpath fill='white' d='M105.691%2c26.627c0%2c1.475-0.422%2c2.686-1.264%2c3.633c-0.883%2c0.975-2.055%2c1.461-3.516%2c1.461 c-1.408%2c0-2.529-0.467-3.365-1.401s-1.254-2.113-1.254-3.534c0-1.487%2c0.43-2.705%2c1.293-3.652c0.861-0.948%2c2.023-1.422%2c3.484-1.422 c1.408%2c0%2c2.541%2c0.467%2c3.396%2c1.402C105.283%2c24.021%2c105.691%2c25.192%2c105.691%2c26.627z M103.479%2c26.696 c0-0.885-0.189-1.644-0.572-2.277c-0.447-0.766-1.086-1.148-1.914-1.148c-0.857%2c0-1.508%2c0.383-1.955%2c1.148 c-0.383%2c0.634-0.572%2c1.405-0.572%2c2.317c0%2c0.885%2c0.189%2c1.644%2c0.572%2c2.276c0.461%2c0.766%2c1.105%2c1.148%2c1.936%2c1.148 c0.814%2c0%2c1.453-0.39%2c1.914-1.168C103.281%2c28.347%2c103.479%2c27.58%2c103.479%2c26.696z'/%3e %3cpath fill='white' d='M112.621%2c23.783c-0.211-0.039-0.436-0.059-0.672-0.059c-0.75%2c0-1.33%2c0.283-1.738%2c0.85 c-0.355%2c0.5-0.533%2c1.132-0.533%2c1.895v5.035h-2.131l0.02-6.574c0-1.106-0.027-2.113-0.08-3.021h1.857l0.078%2c1.836h0.059 c0.225-0.631%2c0.58-1.139%2c1.066-1.52c0.475-0.343%2c0.988-0.514%2c1.541-0.514c0.197%2c0%2c0.375%2c0.014%2c0.533%2c0.039V23.783z'/%3e %3cpath fill='white' d='M122.156%2c26.252c0%2c0.382-0.025%2c0.704-0.078%2c0.967h-6.396c0.025%2c0.948%2c0.334%2c1.673%2c0.928%2c2.173 c0.539%2c0.447%2c1.236%2c0.671%2c2.092%2c0.671c0.947%2c0%2c1.811-0.151%2c2.588-0.454l0.334%2c1.48c-0.908%2c0.396-1.98%2c0.593-3.217%2c0.593 c-1.488%2c0-2.656-0.438-3.506-1.313c-0.848-0.875-1.273-2.05-1.273-3.524c0-1.447%2c0.395-2.652%2c1.186-3.613 c0.828-1.026%2c1.947-1.539%2c3.355-1.539c1.383%2c0%2c2.43%2c0.513%2c3.141%2c1.539C121.873%2c24.047%2c122.156%2c25.055%2c122.156%2c26.252z M120.123%2c25.699c0.014-0.632-0.125-1.178-0.414-1.639c-0.369-0.593-0.936-0.889-1.699-0.889c-0.697%2c0-1.264%2c0.289-1.697%2c0.869 c-0.355%2c0.461-0.566%2c1.014-0.631%2c1.658H120.123z'/%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M49.05%2c10.009c0%2c1.177-0.353%2c2.063-1.058%2c2.658c-0.653%2c0.549-1.581%2c0.824-2.783%2c0.824 c-0.596%2c0-1.106-0.026-1.533-0.078V6.982c0.557-0.09%2c1.157-0.136%2c1.805-0.136c1.145%2c0%2c2.008%2c0.249%2c2.59%2c0.747 C48.723%2c8.156%2c49.05%2c8.961%2c49.05%2c10.009z M47.945%2c10.038c0-0.763-0.202-1.348-0.606-1.756c-0.404-0.407-0.994-0.611-1.771-0.611 c-0.33%2c0-0.611%2c0.022-0.844%2c0.068v4.889c0.129%2c0.02%2c0.365%2c0.029%2c0.708%2c0.029c0.802%2c0%2c1.421-0.223%2c1.857-0.669 S47.945%2c10.892%2c47.945%2c10.038z'/%3e %3cpath fill='white' d='M54.909%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.009%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.692%2c0-1.243-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.712-0.698 c0.692%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.669%2c0.688C54.708%2c9.757%2c54.909%2c10.333%2c54.909%2c11.037z M53.822%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.22-0.376-0.533-0.564-0.94-0.564c-0.421%2c0-0.741%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.714-0.191%2c0.94-0.574 C53.725%2c11.882%2c53.822%2c11.506%2c53.822%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M62.765%2c8.719l-1.475%2c4.714h-0.96l-0.611-2.047c-0.155-0.511-0.281-1.019-0.379-1.523h-0.019 c-0.091%2c0.518-0.217%2c1.025-0.379%2c1.523l-0.649%2c2.047h-0.971l-1.387-4.714h1.077l0.533%2c2.241c0.129%2c0.53%2c0.235%2c1.035%2c0.32%2c1.513 h0.019c0.078-0.394%2c0.207-0.896%2c0.389-1.503l0.669-2.25h0.854l0.641%2c2.202c0.155%2c0.537%2c0.281%2c1.054%2c0.378%2c1.552h0.029 c0.071-0.485%2c0.178-1.002%2c0.32-1.552l0.572-2.202H62.765z'/%3e %3cpath fill='white' d='M68.198%2c13.433H67.15v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.95-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.757%2c0.343 c-0.193%2c0.229-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.048v-3.366c0-0.414-0.013-0.863-0.038-1.349h0.921l0.049%2c0.737h0.029 c0.122-0.229%2c0.304-0.418%2c0.543-0.569c0.284-0.176%2c0.602-0.265%2c0.95-0.265c0.44%2c0%2c0.806%2c0.142%2c1.097%2c0.427 c0.362%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M71.088%2c13.433h-1.047V6.556h1.047V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M77.258%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.01%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.693%2c0-1.244-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.711-0.698 c0.693%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.67%2c0.688C77.057%2c9.757%2c77.258%2c10.333%2c77.258%2c11.037z M76.17%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.219-0.376-0.533-0.564-0.939-0.564c-0.422%2c0-0.742%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.713-0.191%2c0.939-0.574 C76.074%2c11.882%2c76.17%2c11.506%2c76.17%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M82.33%2c13.433h-0.941l-0.078-0.543h-0.029c-0.322%2c0.433-0.781%2c0.65-1.377%2c0.65 c-0.445%2c0-0.805-0.143-1.076-0.427c-0.246-0.258-0.369-0.579-0.369-0.96c0-0.576%2c0.24-1.015%2c0.723-1.319 c0.482-0.304%2c1.16-0.453%2c2.033-0.446V10.3c0-0.621-0.326-0.931-0.979-0.931c-0.465%2c0-0.875%2c0.117-1.229%2c0.349l-0.213-0.688 c0.438-0.271%2c0.979-0.407%2c1.617-0.407c1.232%2c0%2c1.85%2c0.65%2c1.85%2c1.95v1.736C82.262%2c12.78%2c82.285%2c13.155%2c82.33%2c13.433z M81.242%2c11.813v-0.727c-1.156-0.02-1.734%2c0.297-1.734%2c0.95c0%2c0.246%2c0.066%2c0.43%2c0.201%2c0.553c0.135%2c0.123%2c0.307%2c0.184%2c0.512%2c0.184 c0.23%2c0%2c0.445-0.073%2c0.641-0.218c0.197-0.146%2c0.318-0.331%2c0.363-0.558C81.236%2c11.946%2c81.242%2c11.884%2c81.242%2c11.813z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.285%2c13.433h-0.93l-0.049-0.757h-0.029c-0.297%2c0.576-0.803%2c0.864-1.514%2c0.864 c-0.568%2c0-1.041-0.223-1.416-0.669s-0.562-1.025-0.562-1.736c0-0.763%2c0.203-1.381%2c0.611-1.853c0.395-0.44%2c0.879-0.66%2c1.455-0.66 c0.633%2c0%2c1.076%2c0.213%2c1.328%2c0.64h0.02V6.556h1.049v5.607C88.248%2c12.622%2c88.26%2c13.045%2c88.285%2c13.433z M87.199%2c11.445v-0.786 c0-0.136-0.01-0.246-0.029-0.33c-0.059-0.252-0.186-0.464-0.379-0.635c-0.195-0.171-0.43-0.257-0.701-0.257 c-0.391%2c0-0.697%2c0.155-0.922%2c0.466c-0.223%2c0.311-0.336%2c0.708-0.336%2c1.193c0%2c0.466%2c0.107%2c0.844%2c0.322%2c1.135 c0.227%2c0.31%2c0.533%2c0.465%2c0.916%2c0.465c0.344%2c0%2c0.619-0.129%2c0.828-0.388C87.1%2c12.069%2c87.199%2c11.781%2c87.199%2c11.445z'/%3e %3cpath fill='white' d='M97.248%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.008%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.691%2c0-1.242-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.713-0.698 c0.691%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.668%2c0.688C97.047%2c9.757%2c97.248%2c10.333%2c97.248%2c11.037z M96.162%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.221-0.376-0.533-0.564-0.941-0.564c-0.42%2c0-0.74%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.715-0.191%2c0.941-0.574 C96.064%2c11.882%2c96.162%2c11.506%2c96.162%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M102.883%2c13.433h-1.047v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.951-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.756%2c0.343 s-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.049v-3.366c0-0.414-0.012-0.863-0.037-1.349h0.92l0.049%2c0.737h0.029 c0.123-0.229%2c0.305-0.418%2c0.543-0.569c0.285-0.176%2c0.602-0.265%2c0.951-0.265c0.439%2c0%2c0.805%2c0.142%2c1.096%2c0.427 c0.363%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M109.936%2c9.504h-1.154v2.29c0%2c0.582%2c0.205%2c0.873%2c0.611%2c0.873c0.188%2c0%2c0.344-0.016%2c0.467-0.049 l0.027%2c0.795c-0.207%2c0.078-0.479%2c0.117-0.814%2c0.117c-0.414%2c0-0.736-0.126-0.969-0.378c-0.234-0.252-0.35-0.676-0.35-1.271V9.504 h-0.689V8.719h0.689V7.855l1.027-0.31v1.173h1.154V9.504z'/%3e %3cpath fill='white' d='M115.484%2c13.433h-1.049v-2.68c0-0.845-0.316-1.268-0.949-1.268c-0.486%2c0-0.818%2c0.245-1%2c0.735 c-0.031%2c0.103-0.049%2c0.229-0.049%2c0.377v2.835h-1.047V6.556h1.047v2.841h0.02c0.33-0.517%2c0.803-0.775%2c1.416-0.775 c0.434%2c0%2c0.793%2c0.142%2c1.078%2c0.427c0.355%2c0.355%2c0.533%2c0.883%2c0.533%2c1.581V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M121.207%2c10.853c0%2c0.188-0.014%2c0.346-0.039%2c0.475h-3.143c0.014%2c0.466%2c0.164%2c0.821%2c0.455%2c1.067 c0.266%2c0.22%2c0.609%2c0.33%2c1.029%2c0.33c0.465%2c0%2c0.889-0.074%2c1.271-0.223l0.164%2c0.728c-0.447%2c0.194-0.973%2c0.291-1.582%2c0.291 c-0.73%2c0-1.305-0.215-1.721-0.645c-0.418-0.43-0.625-1.007-0.625-1.731c0-0.711%2c0.193-1.303%2c0.582-1.775 c0.406-0.504%2c0.955-0.756%2c1.648-0.756c0.678%2c0%2c1.193%2c0.252%2c1.541%2c0.756C121.068%2c9.77%2c121.207%2c10.265%2c121.207%2c10.853z M120.207%2c10.582c0.008-0.311-0.061-0.579-0.203-0.805c-0.182-0.291-0.459-0.437-0.834-0.437c-0.342%2c0-0.621%2c0.142-0.834%2c0.427 c-0.174%2c0.227-0.277%2c0.498-0.311%2c0.815H120.207z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
' spreadMethod='pad' id='linearGradient50'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a0ff' offset='0' id='stop52' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a1ff' offset='0.0066' id='stop54' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300beff' offset='0.2601' id='stop56' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300d2ff' offset='0.5122' id='stop58' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300dfff' offset='0.7604' id='stop60' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300e3ff' offset='1' id='stop62' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='43.8344' y1='171.9986' x2='19.637501' y2='171.9986' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient68'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffe000' offset='0' id='stop70' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffbd00' offset='0.4087' id='stop72' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:orange' offset='0.7754' id='stop74' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff9c00' offset='1' id='stop76' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='34.827' y1='169.7039' x2='12.0687' y2='146.9456' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient82'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff3a44' offset='0' id='stop84' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23c31162' offset='1' id='stop86' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='17.2973' y1='191.82381' x2='27.4599' y2='181.6613' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient92'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2332a071' offset='0' id='stop94' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%232da771' offset='0.0685' id='stop96' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2315cf74' offset='0.4762' id='stop98' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2306e775' offset='0.8009' id='stop100' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300f076' offset='1' id='stop102' /%3e%3c/linearGradient%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath110'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path112' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask114'%3e%3cg id='g116'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath110)' id='g118'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.2%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path120' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath126'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path128' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath130'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path132' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern134'%3e%3cg id='g136' /%3e%3cg id='g138'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath130)' id='g140'%3e%3cg id='g142'%3e%3cpath d='M 29.625%2c20.695 18.012%2c14.098 C 17.363%2c13.727 16.781%2c13.754 16.406%2c14.09 l -0.058%2c-0.063 0.058%2c-0.058 c 0.375%2c-0.336 0.957%2c-0.36 1.606%2c0.011 l 11.687%2c6.641 -0.074%2c0.074 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path144' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath158'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path160' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask162'%3e%3cg id='g164'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath158)' id='g166'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path168' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath174'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path176' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath178'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path180' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern182'%3e%3cg id='g184' /%3e%3cg id='g186'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath178)' id='g188'%3e%3cg id='g190'%3e%3cpath d='m 16.348%2c14.145 c -0.235%2c0.246 -0.371%2c0.628 -0.371%2c1.125 l 0%2c-0.118 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c0.063 -0.058%2c0.055 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path192' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath206'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path208' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask210'%3e%3cg id='g212'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath206)' id='g214'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path216' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath222'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path224' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath226'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path228' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern230'%3e%3cg id='g232' /%3e%3cg id='g234'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath226)' id='g236'%3e%3cg id='g238'%3e%3cpath d='m 33.613%2c22.961 -3.988%2c-2.266 0.074%2c-0.074 3.914%2c2.223 c 0.559%2c0.316 0.836%2c0.734 0.836%2c1.156 -0.047%2c-0.379 -0.332%2c-0.75 -0.836%2c-1.039 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path240' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath254'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path256' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask258'%3e%3cg id='g260'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath254)' id='g262'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.25%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path264' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath270'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path272' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath274'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path276' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern278'%3e%3cg id='g280' /%3e%3cg id='g282'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath274)' id='g284'%3e%3cg id='g286'%3e%3cpath d='m 18.012%2c33.902 15.601%2c-8.863 c 0.508%2c-0.289 0.789%2c-0.66 0.836%2c-1.039 0%2c0.418 -0.277%2c0.836 -0.836%2c1.156 L 18.012%2c34.02 c -1.117%2c0.632 -2.035%2c0.105 -2.035%2c-1.176 l 0%2c-0.114 c 0%2c1.278 0.918%2c1.805 2.035%2c1.172 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path288' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3c/defs%3e%3csodipodi:namedview pagecolor='white' bordercolor='%23666666' borderopacity='1' objecttolerance='10' gridtolerance='10' guidetolerance='10' inkscape:pageopacity='0' inkscape:pageshadow='2' inkscape:window-width='1366' inkscape:window-height='705' id='namedview4' showgrid='false' inkscape:zoom='7.6276974' inkscape:cx='93.965168' inkscape:cy='29.61582' inkscape:window-x='-8' inkscape:window-y='-8' inkscape:window-maximized='1' inkscape:current-layer='g10' /%3e%3cg id='g10' inkscape:groupmode='layer' inkscape:label='google-play-badge' transform='matrix(1.25%2c0%2c0%2c-1.25%2c-9.4247625%2c49.85025)'%3e%3cg id='g12' transform='matrix(1.0023923%2c0%2c0%2c0.99072975%2c-0.29664807%2c0)'%3e%3cpath d='M 112%2c8 12%2c8 C 9.801%2c8 8%2c9.801 8%2c12 l 0%2c24 c 0%2c2.199 1.801%2c4 4%2c4 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c-1.801 4%2c-4 l 0%2c-24 c 0%2c-2.199 -1.801%2c-4 -4%2c-4 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path14' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cpath d='m 112%2c39.359 c 1.852%2c0 3.359%2c-1.507 3.359%2c-3.359 l 0%2c-24 c 0%2c-1.852 -1.507%2c-3.359 -3.359%2c-3.359 l -100%2c0 c -1.852%2c0 -3.359%2c1.507 -3.359%2c3.359 l 0%2c24 c 0%2c1.852 1.507%2c3.359 3.359%2c3.359 l 100%2c0 M 112%2c40 12%2c40 C 9.801%2c40 8%2c38.199 8%2c36 L 8%2c12 C 8%2c9.801 9.801%2c8 12%2c8 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c1.801 4%2c4 l 0%2c24 c 0%2c2.199 -1.801%2c4 -4%2c4 z' style='fill:%23a6a6a6%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path16' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g18' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 45.934%2c16.195 c 0%2c0.668 -0.2%2c1.203 -0.594%2c1.602 -0.453%2c0.473 -1.043%2c0.711 -1.766%2c0.711 -0.691%2c0 -1.281%2c-0.242 -1.765%2c-0.719 -0.485%2c-0.484 -0.727%2c-1.078 -0.727%2c-1.789 0%2c-0.711 0.242%2c-1.305 0.727%2c-1.785 0.484%2c-0.481 1.074%2c-0.723 1.765%2c-0.723 0.344%2c0 0.672%2c0.071 0.985%2c0.203 0.312%2c0.133 0.566%2c0.313 0.75%2c0.535 l -0.418%2c0.422 c -0.321%2c-0.379 -0.758%2c-0.566 -1.317%2c-0.566 -0.504%2c0 -0.941%2c0.176 -1.312%2c0.531 -0.367%2c0.356 -0.551%2c0.817 -0.551%2c1.383 0%2c0.566 0.184%2c1.031 0.551%2c1.387 0.371%2c0.351 0.808%2c0.531 1.312%2c0.531 0.535%2c0 0.985%2c-0.18 1.34%2c-0.535 0.234%2c-0.235 0.367%2c-0.559 0.402%2c-0.973 l -1.742%2c0 0%2c-0.578 2.324%2c0 c 0.028%2c0.125 0.036%2c0.246 0.036%2c0.363 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path20' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g22' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 49.621%2c14.191 -2.183%2c0 0%2c1.52 1.968%2c0 0%2c0.578 -1.968%2c0 0%2c1.52 2.183%2c0 0%2c0.589 -2.801%2c0 0%2c-4.796 2.801%2c0 0%2c0.589 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path24' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g26' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 52.223%2c18.398 -0.618%2c0 0%2c-4.207 -1.339%2c0 0%2c-0.589 3.297%2c0 0%2c0.589 -1.34%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path28' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g30' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 55.949%2c18.398 0%2c-4.796 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.617%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path32' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g34' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 59.301%2c18.398 -0.613%2c0 0%2c-4.207 -1.344%2c0 0%2c-0.589 3.301%2c0 0%2c0.589 -1.344%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path36' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g38' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 66.887%2c17.781 c -0.473%2c0.485 -1.059%2c0.727 -1.758%2c0.727 -0.703%2c0 -1.289%2c-0.242 -1.762%2c-0.727 C 62.895%2c17.297 62.66%2c16.703 62.66%2c16 c 0%2c-0.703 0.235%2c-1.297 0.707%2c-1.781 0.473%2c-0.485 1.059%2c-0.727 1.762%2c-0.727 0.695%2c0 1.281%2c0.242 1.754%2c0.731 0.476%2c0.488 0.711%2c1.078 0.711%2c1.777 0%2c0.703 -0.235%2c1.297 -0.707%2c1.781 z m -3.063%2c-0.402 c 0.356%2c0.359 0.789%2c0.539 1.305%2c0.539 0.512%2c0 0.949%2c-0.18 1.301%2c-0.539 0.355%2c-0.359 0.535%2c-0.82 0.535%2c-1.379 0%2c-0.559 -0.18%2c-1.02 -0.535%2c-1.379 -0.352%2c-0.359 -0.789%2c-0.539 -1.301%2c-0.539 -0.516%2c0 -0.949%2c0.18 -1.305%2c0.539 -0.355%2c0.359 -0.535%2c0.82 -0.535%2c1.379 0%2c0.559 0.18%2c1.02 0.535%2c1.379 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path40' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g42' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 68.461%2c18.398 0%2c-4.796 0.75%2c0 2.332%2c3.73 0.027%2c0 -0.027%2c-0.922 0%2c-2.808 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.644%2c0 -2.442%2c-3.914 -0.027%2c0 0.027%2c0.926 0%2c2.988 -0.613%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path44' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cpath d='m 62.508%2c22.598 c -1.879%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.535%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.883%2c0 3.418%2c1.445 3.418%2c3.402 0%2c1.973 -1.535%2c3.403 -3.418%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.031%2c0 -1.918%2c0.851 -1.918%2c2.062 0%2c1.227 0.887%2c2.063 1.918%2c2.063 1.031%2c0 1.922%2c-0.836 1.922%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.891%2c-2.062 -1.922%2c-2.062 z m -7.449%2c5.465 c -1.883%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.531%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.882%2c0 3.414%2c1.445 3.414%2c3.402 0%2c1.973 -1.532%2c3.403 -3.414%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.032%2c0 -1.922%2c0.851 -1.922%2c2.062 0%2c1.227 0.89%2c2.063 1.922%2c2.063 1.031%2c0 1.918%2c-0.836 1.918%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.887%2c-2.062 -1.918%2c-2.062 z m -8.864%2c4.422 0%2c-1.446 3.453%2c0 c -0.101%2c-0.808 -0.371%2c-1.402 -0.785%2c-1.816 -0.504%2c-0.5 -1.289%2c-1.055 -2.668%2c-1.055 -2.125%2c0 -3.789%2c1.715 -3.789%2c3.84 0%2c2.125 1.664%2c3.84 3.789%2c3.84 1.149%2c0 1.985%2c-0.449 2.602%2c-1.031 l 1.019%2c1.019 c -0.863%2c0.824 -2.011%2c1.457 -3.621%2c1.457 -2.914%2c0 -5.363%2c-2.371 -5.363%2c-5.285 0%2c-2.914 2.449%2c-5.285 5.363%2c-5.285 1.575%2c0 2.758%2c0.516 3.688%2c1.484 0.953%2c0.953 1.25%2c2.293 1.25%2c3.375 0%2c0.336 -0.028%2c0.645 -0.078%2c0.903 l -4.86%2c0 z m 36.246%2c-1.121 c -0.281%2c0.761 -1.148%2c2.164 -2.914%2c2.164 -1.75%2c0 -3.207%2c-1.379 -3.207%2c-3.403 0%2c-1.906 1.442%2c-3.402 3.375%2c-3.402 1.563%2c0 2.465%2c0.953 2.836%2c1.508 l -1.16%2c0.773 c -0.387%2c-0.566 -0.914%2c-0.941 -1.676%2c-0.941 -0.757%2c0 -1.3%2c0.347 -1.648%2c1.031 l 4.551%2c1.883 -0.157%2c0.387 z m -4.64%2c-1.133 c -0.039%2c1.312 1.019%2c1.984 1.777%2c1.984 0.594%2c0 1.098%2c-0.297 1.266%2c-0.722 L 77.801%2c19.301 Z M 74.102%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z m -2.45%2c5.84 -0.05%2c0 c -0.336%2c0.398 -0.977%2c0.758 -1.789%2c0.758 -1.704%2c0 -3.262%2c-1.496 -3.262%2c-3.414 0%2c-1.907 1.558%2c-3.391 3.262%2c-3.391 0.812%2c0 1.453%2c0.363 1.789%2c0.773 l 0.05%2c0 0%2c-0.488 c 0%2c-1.301 -0.695%2c-2 -1.816%2c-2 -0.914%2c0 -1.481%2c0.66 -1.715%2c1.215 L 66.82%2c14.75 c 0.375%2c-0.902 1.368%2c-2.012 3.016%2c-2.012 1.754%2c0 3.234%2c1.032 3.234%2c3.543 l 0%2c6.11 -1.418%2c0 0%2c-0.551 z m -1.711%2c-4.707 c -1.031%2c0 -1.894%2c0.863 -1.894%2c2.051 0%2c1.199 0.863%2c2.074 1.894%2c2.074 1.016%2c0 1.817%2c-0.875 1.817%2c-2.074 0%2c-1.188 -0.801%2c-2.051 -1.817%2c-2.051 z M 89.445%2c26 l -3.578%2c0 0%2c-10 1.492%2c0 0%2c3.789 2.086%2c0 c 1.657%2c0 3.282%2c1.199 3.282%2c3.106 0%2c1.906 -1.629%2c3.105 -3.282%2c3.105 z m 0.039%2c-4.82 -2.125%2c0 0%2c3.429 2.125%2c0 c 1.114%2c0 1.75%2c-0.925 1.75%2c-1.714 0%2c-0.774 -0.636%2c-1.715 -1.75%2c-1.715 z m 9.223%2c1.437 c -1.078%2c0 -2.199%2c-0.476 -2.66%2c-1.531 l 1.324%2c-0.555 c 0.285%2c0.555 0.809%2c0.735 1.363%2c0.735 0.774%2c0 1.559%2c-0.465 1.571%2c-1.286 l 0%2c-0.105 c -0.27%2c0.156 -0.848%2c0.387 -1.559%2c0.387 -1.426%2c0 -2.879%2c-0.785 -2.879%2c-2.25 0%2c-1.34 1.168%2c-2.203 2.481%2c-2.203 1.004%2c0 1.558%2c0.453 1.906%2c0.98 l 0.051%2c0 0%2c-0.773 1.441%2c0 0%2c3.836 c 0%2c1.773 -1.324%2c2.765 -3.039%2c2.765 z m -0.18%2c-5.48 c -0.488%2c0 -1.168%2c0.242 -1.168%2c0.847 0%2c0.774 0.848%2c1.071 1.582%2c1.071 0.657%2c0 0.965%2c-0.145 1.364%2c-0.336 -0.117%2c-0.926 -0.914%2c-1.582 -1.778%2c-1.582 z m 8.469%2c5.261 -1.715%2c-4.335 -0.051%2c0 -1.773%2c4.335 -1.609%2c0 2.664%2c-6.058 -1.52%2c-3.371 1.559%2c0 4.105%2c9.429 -1.66%2c0 z M 93.547%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path46' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g48'%3e%3cpath d='M 16.348%2c33.969 C 16.113%2c33.723 15.977%2c33.34 15.977%2c32.844 l 0%2c-17.692 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c-0.054 9.914%2c9.91 0%2c0.234 -9.914%2c9.91 -0.058%2c-0.058 z' style='fill:url(%23linearGradient50)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path64' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g66'%3e%3cpath d='m 29.621%2c20.578 -3.301%2c3.305 0%2c0.234 3.305%2c3.305 0.074%2c-0.043 3.914%2c-2.227 c 1.117%2c-0.632 1.117%2c-1.672 0%2c-2.308 l -3.914%2c-2.223 -0.078%2c-0.043 z' style='fill:url(%23linearGradient68)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path78' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g80'%3e%3cpath d='M 29.699%2c20.621 26.32%2c24 16.348%2c14.027 c 0.371%2c-0.39 0.976%2c-0.437 1.664%2c-0.047 l 11.687%2c6.641' style='fill:url(%23linearGradient82)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path88' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g90'%3e%3cpath d='M 29.699%2c27.379 18.012%2c34.02 c -0.688%2c0.386 -1.293%2c0.339 -1.664%2c-0.051 L 26.32%2c24 l 3.379%2c3.379 z' style='fill:url(%23linearGradient92)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path104' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g106'%3e%3cg id='g108' /%3e%3cg id='g122' mask='url(%23mask114)'%3e%3cg id='g124' /%3e%3cg id='g146'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath126)' id='g148'%3e%3cg id='g150'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern134)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path152' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g154'%3e%3cg id='g156' /%3e%3cg id='g170' mask='url(%23mask162)'%3e%3cg id='g172' /%3e%3cg id='g194'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath174)' id='g196'%3e%3cg id='g198'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern182)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path200' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g202'%3e%3cg id='g204' /%3e%3cg id='g218' mask='url(%23mask210)'%3e%3cg id='g220' /%3e%3cg id='g242'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath222)' id='g244'%3e%3cg id='g246'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern230)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path248' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g250'%3e%3cg id='g252' /%3e%3cg id='g266' mask='url(%23mask258)'%3e%3cg id='g268' /%3e%3cg id='g290'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath270)' id='g292'%3e%3cg id='g294'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern278)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path296' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні