Постанова

від 21.04.2011 по справі 13/1300-10

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" квітня 2011 р. Справа № 13/1300-10

Вищий господарський су д України у складі колегії с уддів:

Могила С.К. (головуючого ),

Борденюк Є.М.,

. Вовка І.В.,

розглянувши у відкритом у судовому засіданні касацій ну скаргу відкритого акціоне рного товариства "Віньковець кий консервний завод" на пост анову Рівненського апеляцій ного господарського суду від 22.02.2011 року у справі № 13/1300-10 за по зовом відкритого акціонерно го товариства "Віньковецький консервний завод" до фізично ї особи-підприємця ОСОБА_1 , третя особа: Віньковецька де ржавна нотаріальна контора, про визнання недійсним догов ору,

У С Т А Н О В И В:

У липні 2010 року ліквід атор ВАТ "Віньковецький конс ервний завод" звернувся до го сподарського суду Хмельниць кої області з позовною заяво ю до

фізичної особи-підприємц я ОСОБА_1. про визнання нед ійсним договору купівлі-прод ажу нерухомого майна від 20.02.2009 р оку у зв'язку з суперечністю в имогам закону, оскільки цей п равочин вчинений від імені п родавця особою з перевищення м повноважень без згоди зага льних зборів акціонерів за з аниженою вартістю проданого майна, внаслідок чого фактич но відбулася його ліквідація .

Рішенням господарського суду Хмельницької області в ід 17.09.2010 року (суддя Матущак О.І.) позов задоволено.

Постановою Рівненського а пеляційного господарського суду від 22.02.2011 року (судді Савче нко Г.І., Грязнов В.В., Тимошенко О.М.) зазначене рішення суду п ершої інстанції скасовано та в позові відмовлено.

У касаційній скарзі позива ч вважає, що апеляційним госп одарським судом порушено нор ми матеріального та процесуа льного права, і тому просить п рийняту постанову скасувати , а рішення суду першої інстан ції залишити в силі.

Відзиви на касаційну скарг у від відповідача та третьої особи до суду не надходили.

Заслухавши пояснення пред ставників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги, пе ревіривши матеріали справи т а прийняті в ній судові рішен ня, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга п ідлягає задоволенню частков о з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалі в справи, що між позивачем (дал і - продавець) і гр. ОСОБА_1. (д алі - покупець) укладено дог овір купівлі-продажу нерухом ого майна від 20.02.2009 року за умов ами якого продавець продав, а покупець купила частину вир обничого комплексу, загально ю площею 11 018,8 кв. м, за адресою: АДРЕСА_1, вартістю 330 000 грн.

За п. 2 договору цей продаж вч инено за 330 000 грн., які покупець о держав від продавця повністю , до підписання договору.

Предметом даного судового розгляду є вимоги ліквідато ра позивача до фізичної особ и-підприємця ОСОБА_1. про в изнання договору купівлі-про дажу нерухомого майна недійс ним у зв'язку із суперечністю вимогам закону, оскільки він вчинений від імені продавця особою з перевищенням повно важень без згоди загальних з борів акціонерів за занижено ю вартістю, внаслідок чого фа ктично відбулася його самолі квідація.

Висновок апеляційного гос подарського суду про скасува ння рішення суду першої інст анції та відмову в позові мот ивовано заявленням вимог про визнання недійсним договору до суб'єкта підприємницької діяльності, який не є його сто роною, оскільки стороною в сп ірному договорі такий суб'єк т підприємницької діяльнос ті визначений як фізична осо ба.

Відповідно до ч. 1 ст. 1, ст.ст. 1,12 ГПК України, справи, сторонам и в яких є юридичні особи та гр омадяни, які здійснюють підп риємницьку діяльність без ст ворення юридичної особи і в у становленому порядку набули статусу суб'єкта підприємни цької діяльності, розглядают ься господарськими судами.

Проте, висновок апеляційно го господарського суду про в ідмову в позові про визнання недійсним спірного договору у зв'язку з його пред'явленням не до сторони договору, зробл ений без врахування того, що д оговір, укладений фізичними особами, може стосуватися не тільки їх цивільних прав, але і реалізації їх господарськ их інтересів. Тим більше, якщо сторона договору зареєстров ана як фізична особа-підприє мець і предметом цього догов ору є майно, яке використовує ться для здійснення підприєм ницької діяльності. Причому ідентифікація сторін в догов орі як суб'єктів господарюва ння необов'язкова.

Судами попередніх інстанц ій встановлено, що гр. ОСОБА _1., яка є покупцем майна госп одарського призначення за сп ірним договором купівлі-прод ажу, зареєстрована як фізичн а особа-підприємець.

Отже, оскільки спірний дого вір, в якому стороною є фізичн а особа, яка в установленому п орядку набула статусу суб'єк та підприємницької діяльнос ті, стосується її підприємни цької діяльності, в апеляцій ного господарського суду не було підстав для висновку пр о неможливість пред'явлення позову про визнання такого д оговору недійсним до фізично ї особи-підприємця, а не до сто рони договору цієї ж фізично ї особи.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може супе речити цьому Кодексу, іншим а ктам цивільного законодавст ва, а також інтересам держави і суспільства, його моральни м засадам; особа, яка вчиняє пр авочин, повинна мати необхід ний обсяг цивільної дієздатн ості; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

За вимогами ч. 1 ст. 215 ЦК Укра їни підставою недійсності п равочину є недодержання в мо мент вчинення правочину стор оною (сторонами) вимог, які вст ановлені частинами першою - т ретьою, п'ятою та шостою статт і 203 цього Кодексу.

Разом з тим, суд першої інст анції зробивши висновок про визнання спірного договору н едійсним всупереч зазначени м нормам матеріального права не навів правової підстави, з якої саме цей правочин визна но недійсним.

Частинами першою та треть ою статті 92 ЦК України передба чено, що юридична особа набув ає цивільних прав та обов'язк ів і здійснює їх через свої ор гани, які діють відповідно до установчих документів та за кону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюєт ься установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відпові дно до установчих документів юридичної особи чи закону ви ступає від її імені, зобов'яза на діяти в інтересах юридичн ої особи, добросовісно і розу мно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми осо бами обмеження повноважень щ одо представництва юридично ї особи не має юридичної сили , крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа з нала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обм еження.

Разом з цим, не врахувавши в имог зазначеної норми матері ального права суд першої інс танції зробив висновок про в изнання спірного правочину н едійсним, зокрема, з підстав в чинення його від імені позив ача особою з перевищенням по вноважень, які було обмежено установчими документами.

У відповідності до ч. 1 ст. 43 ГП К України господарський суд оцінює докази за своїм внутр ішнім переконанням, що ґрунт ується на всебічному, повном у і об'єктивному розгляді в су довому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керую чись законом.

У той же час, розглянувши с праву за відсутності відпові дача та зробивши висновок пр о відсутність повноважень в особи, яка вчинила спірний пр авочин, від імені продавця, су д першої інстанції не з'ясува в обставин, пов'язаних з наявн істю залученої до справи вип иски з протоколу № 1 від 22.03.2008 рок у загальних зборів акціонері в позивача, за рішенням яких ц ій особі надавалися повноваж ення на продаж майна товарис тва.

При цьому висновок суду пер шої інстанції про ненадання відповідачем доказів схвале ння спірного правочину з бок у позивача відповідно до ст. 24 1 ЦК України зроблений без вра хування того, що справу було р озглянуто за відсутністю від повідача, а судом не було вжит о заходів для з'ясування цих о бставин.

Водночас, суд першої інстан ції в наведених висновках пр о неповноважність особи, що в чинила спірний правочин від імені продавця майна, так і не визначився чи ця особа діяла з перевищенням повноважень, чи в неї взагалі не було повно важень.

До того ж, суду слід мати на у вазі вимоги абзацу 12 частини 1 ст. 25 Закону України "Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом" згідно якого ліквіда тор з підстав, передбачених ч астиною десятою статті 17 цьог о Закону, подає до господарсь кого суду заяви про визнання недійсними угод боржника.

Отже, висновок суду першої і нстанції про визнання спірно го договору недійсним ґрунту ється на неповно з'ясованих о бставинах справи та суперечл ивих і непереконливих виснов ках без врахування норм мате ріального права, які регулюю ть спірні правовідносини.

За таких обставин, судові р ішення попередніх судових ін станцій не можна визнати зак онними й обґрунтованими, і то му вони підлягають скасуванн ю з передачею справи новий ро згляд до суду першої інстанц ії.

Під час нового розгляду спр ави суду необхідно врахувати наведене та вирішити спір з д отриманням вимог закону.

З огляду наведеного та керу ючись ст. ст. 1115, 1117 - 11112 Господарсь кого процесуального кодексу України, Вищий господарськи й суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу відк ритого акціонерного товарис тва "Віньковецький консервни й завод" задовольнити частко во.

Постанову Рівненського ап еляційного господарського с уду від 22.02.2011 року та рішення го сподарського суду Хмельниць кої області від 17.09.2010 року скасу вати, і справу № 13/1300-10 передати н а новий розгляд до суду першо ї інстанції в іншому складі.

Головуючий суддя С.Могил

Судді Є.Б орденюк

І. Вовк