Рішення

від 24.03.2011 по справі 10/97-25/220

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, те л. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.03.2011 р. Справа №10/97-25/220

за позовом Миргородсь кого міжрайонного прокурора , 37600, Полтавська обл., м. Миргород, вул. Кашинськог о, 1 в інтересах держави в особ і Державної акціонерної комп анії "Хліб України", 01003, м. Київ, в ул. Саксаганського, 1

до 1.Дочірнього підприєм ства Державної акціонерної к омпанії "Хліб України" "Миргор одський комбінат хлібопроду ктів № 1", 37600, Полтавська обл., м. М иргород, вул. Гоголя, 28

2.Товариства з обмеженою від повідальністю "Центр "Укрста ндарт", 03148 м. Київ, Святошинськи й р-н, вул. Гната Юри, 9, кімната 414

3.Товариства з обмеженою від повідальністю "АНТ", 01024, м. Київ, вул. Лютеранська, буд. 28/19

про:(1) визнання недійсни м договору купівлі-продажу к омплексу будівель та споруд, розташованих за адресою: м. Ми ргород, пров. Микиті М, 17 за ціно ю встановленою шляхом провед ення Товариством з обмеженою відповідальністю "Експертно -правовий центр" оцінки майна , в сумі 155 247,20 грн., укладений 29 гру дня 2007 року між Дочірнім підпр иємством Державної акціонер ної компанії "Хліб України" "Ми ргородський КХП № 1" та ТОВ "Цен тр "Укрстандарт";

(2) зобов'язати Товариство з о бмеженою відповідальністю "А НТ" повернути нерухоме майно - комплекс будівель, що знаход яться за адресою: м. Миргород , пров. Микиті, 17 - власн ику - Державній акціонерній к омпанії "Хліб України"

С уддя Босий В.П.

Представники сторін:

від позивача: не з"явився

від відповідачів: 1. не з"я вився

2. ОСОБА_1, дов. від 18.03.2011 р .,

3. ОСОБА_1, дов. від 18.03.2011 р .

від прокуратури: Лисенк о Н., М. посв. № 136 від 28.01.2003 р.

В судовому засіданні оголо шено вступну та резолютивну частини рішення у відповідно сті до вимог ст. 85 ГПК України.

Суть спору: Розглядає ться позовна заява Миргородс ького міжрайонного прокурор а в інтересах держави в особі Державної акціонерної компа нії "Хліб України", м. Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу б удівель, що знаходиться за ад ресою: Полтавська обл., м. Мирг ород, пров. Микиті М., буд. 17 від 29 грудня 2007 року, укладеного між ДП ДАК "Хліб України" "Миргоро дський КХП № 1" та ТОВ "Центр "Ук рстандарт" як такого, що не від повідає вимогам закону, та зо бов'язання Товариства з обме женою відповідальністю "АНТ" повернути нерухоме майно - ко мплекс будівель, що знаходит ься за адресою: Полтавська об л., м. Миргород, пров. Микиті М, б уд. 17 - власнику - Державній акц іонерній компанії "Хліб Укра їни" в порядку ст. 388 Цивільног о кодексу України.

Відповідачі 2, 3 проти позову заперечують, посилаючись на відсутність підстав для виз нання спірного договору неді йсним.

Крім того, ТОВ "АНТ" у відзиві на позовну заяву вказує, що ві н є добросовісним набувачем права власності на комплекс будівель що знаходяться за а дресою: Полтавська область, м . Миргород, пров. Микиші, буд. 17.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши представникі в сторін, суд встановив:

06 грудня 2007 року між ДП ДАК "Хл іб України" Миргородський КХ П №1 та ТОВ "Центр "Укрстандарт " в результаті біржових торгі в, які відбулися на Київській універсальній біржі, укладе но договір купівлі-продажу к омплексу будівель та споруд, розташованих за адресою: м. Ми ргород, провулок Микиші М., 17 за ціною встановленою шляхом п роведення Товариством з обме женою відповідальністю "Експ ертно-правовий центр" оцінки майна, в сумі 1555 247,20 грн.

29 грудня 2007 року між ДП ДАК "Хл іб України" "Миргородський КХ П №1" та ТОВ "Центр "Укрстандарт " було укладено договір купів лі-продажу вищевказаних об'є ктів нерухомості, який був но таріально посвідчений.

Згідно з п. 1.1 вищевказаного Д оговору купівлі-продажу комп лексу будівель та споруд, про давець передав у власність, а покупець прийняв в цілому ко мплекс будівель на умовах ць ого договору.

Однак, в ході проведення пер евірки прокуратурою, встанов лено, що склад № 13 не увійшов до переліку об'єктів, що були про дані згідно цього договору.

При підготовці документів для оцінки вартості та подал ьшого продажу комплексу буді вель та споруд, розташованих за адресою: м. Миргород, пров. М икиші, 17, до переліку об'єктів, щ о входять до складу вказаног о комплексу будівель та спор уд, склад №13, що перебував на ба лансі ДП ДАК "Хліб України" "Ми ргородський КХП №1" та входив д о складу вказаного комплексу , включено не було, в зв'язку з ч им вказаний склад не був оцін ений і його вартість не увійш ла у вартість оцінки комплек су будівель та споруд, внаслі док чого була занижена варті сть всього об'єкта, що оцінюва вся.

29.12.2007 року вищевказаний догов ір купівлі-продажу пройшов д ержавну реєстрацію і комплек с будівель та споруд, в тому чи слі і склад №13 був зареєстрова ний в Реєстрі прав власності на нерухоме майно за ТОВ "Цент р "Укрстандарт" під номером 606 в книзі №3. У витязі з Реєстру пр ав власності на нерухоме май но, в опису об'єкта склад №13 зна читься під літерою "3-1" за плано м земельної ділянки. Таким чи ном, як зазначає позивач, скла д №13 був переданий безоплатно покупцю ТОВ "Центр "Укрстанда рт" в числі інших будівель.

Позивач вважає, що договір к упівлі-продажу від 29 грудня 2007 року є таким, що не відповідає вимогам законодавства з нас тупних підстав:

Розділом 1 ст.5 п. 3 Закону Укра їни "Про приватизацію держав ного майна" від 04.03.1992 року № 2163-ХІ з акріплено, що не підлягають п риватизації об'єкти, що мають загальнодержавне значення. Загальнодержавне значення м ає майно хлібоприймальних і хлібозаготівельних підприє мств, що входить до статутног о капіталу Державної акціоне рної компанії "Хліб України".

Приватизація державного м айна відповідно до ст. 1 Закону України "Про приватизацію де ржавного майна" - це відчуженн я майна, що перебуває у держав ній власності, на користь фіз ичних та юридичних осіб, які м ожуть бути покупцями відпові дно до цього Закону.

Відповідно до п. 29 Статуту Де ржавної акціонерної компані ї "Хліб України", затвердженої постановою Кабінету Міністр ів України від 14.03.2001 року № 240 зас новником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів У країни.

ДП ДАК "Хліб України" "Миргор одський КХП №1" у відповідност і до розділу 1 Статуту підприє мства створене шляхом реорга нізації державного підприєм ства Миргородський комбінат хлібопродуктів № 1 на виконан ня постанови Кабінету Мініст рів України від 15.11.1997 року № 1218 "Пр о прискорення приватизації х лібоприймальних і хлібозаго тівельних підприємств" рішен ням Спостережної ради Держав ної акціонерної компанії "Хл іб України" від 10 березня 1998 рок у, зареєстроване Миргородськ ою райдержадміністрацією, ре єстраційний номер 237/40 від 09.06.1998 р оку.

Майно державного підприєм ства Миргородський комбінат хлібопродуктів №1 відповідн о до п. 2 Постанови Кабінету Мі ністрів України від 05.11.1997 року № 1218 "Про прискорення приватиза ції хлібоприймальних і хлібо заготівельних підприємств" п ередано до статутного фонду ДП Державної акціонерної ком панії "Хліб України" шляхом пе ретворення державного підпр иємства Миргородський комбі нат хлібопродуктів № 1 у дочір нє підприємство Компанії (До чірнє підприємство ДАК "Хліб України" Миргородський КХП № 1).

Пунктом 4.3 Статуту ДП ДАК “Хл іб України” “Миргородський к омбінат хлібопродуктів №1” п ередбачається, що майно ДА К "Хліб України" передається Д АК "Хліб України" "Миргородськ ий комбінат хлібопродуктів № 1"в користування. ДП ДАК "Хліб У країни" "Миргородський комбі нат хлібопродуктів № 1" має пра во вчинити щодо майна ДАК "Хлі б України" будь-які дії тільки з її дозволу. Майно, що набу те ДП ДАК "Хліб України" "Мирго родський комбінат хлібопрод уктів № 1" в результаті власної господарської діяльності на лежить ДАК "Хліб України" на пр аві власності.

Законом України "Про перелі к об'єктів права державної вл асності, що не підлягають при ватизації" ДП ДАК "Хліб Україн и" "Миргородський КХП №1" включ ено до переліку об'єктів, що не підлягають приватизації.

Компанія стосовно передан ого їй засновником до статут ного фонду державного майна, яке включено до переліку об'є ктів державної власності, що не підлягають приватизації, не може вчиняти дії, наслідко м яких може бути відчуження м айна, в тому числі передача йо го до статутного фонду інших господарських організацій, передача в заставу тощо, до ви ключення такого майна із заз наченого переліку об'єктів (ч . 9 ст.11 Закону України "Про упра вління об'єктами державної в ласності", п. 38 Статуту ДАК "Хліб України").

Спеціального рішення про в иключення майна ДП ДАК "Хліб У країни" "Миргородський КХП №1" із переліку об'єктів державн ої власності, що не підлягают ь приватизації, не приймалос я, все майно даного підприємс тва перебуває в державній вл асності.

Крім того, постановою Мирго родського міськрайонного су ду Полтавської області від 30 б ерезня 2009 p., що набрала законно ї сили 7 квітня 2009 p., закрито на п ідставі ст.ст.1, 6 Закону Україн и "Про амністію" від 12.12.08р. кримі нальну справу по обвинувачен ню директора ДП ДАК "Хліб Укра їни" "Миргородський КХП № 1" О СОБА_2 за ч. 2 ст. 367 КК України, п орушену Миргородським міжра йонним прокурором по факту в ідчуження нерухомого майна, в тому числі: комплексу будів ель та споруд, розташованих з а адресою: м. Миргород, пров. Ми киті, 17.

А отже, як вважає позивач, у в ідповідності до ст. 35 ГПК Укра їни, факти протиправності ві дчуження вищевказаного майн а є встановленими.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивіль ного кодексу України зміст п равочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам ци вільного законодавства, а та кож моральним засадам суспіл ьства

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивіль ного кодексу України підстав ою недійсності правочину є н едодержання в момент вчиненн я правочину стороною (сторон ами) вимог, які встановлені ча стинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодек су.

З огляду на викладене, проку рор вважає, що продаж державн ого майна (яке не підлягає при ватизації) без згоди власник а, не відповідає вимогам зако нодавства України.

19 березня 2008 p. TOB "Центр "Укрстан дарт" було відчужено за догов ором купівлі-продажу комплек су будівель що знаходиться з а адресою Полтавська обл. м Ми ргород, пров. Микиші М., буд. 17 То вариству з обмеженою відпові дальністю "АНТ".

Відповідно до ст. 317 Цивільно го кодексу України право роз поряджатися майном належить лише власнику, в даному випад ку власником майна є держава в особі ДАК «Хліб України». Де ржава, як власник даного майн а розпорядилася вищевказани м майном, визначивши, що власн иком ДАК "Хліб України" (п. 36, 38 Ст атуту ДАК "Хліб України", п.4.3 Ст атуту ДП ДАК "Хліб України" "Ми ргородський комбінат хлібоп родуктів №1") і заборонивши йог о приватизацію.

Статтею 387 ЦК України передб ачено, що власник має право ви требувати своє майно від осо би, яка незаконно, без відпові дної підстави заволоділа ним .

Таким чином, прокурор у позо вній заяві просить суд визна ти недійсним договір купівлі -продажу комплексу будівель, що знаходиться за адресою: По лтавська обл., м. Миргород, про в. Микиті М., буд. 17 від 29 грудня 2007 року, укладеного між ДП ДАК "Х ліб України" "Миргородський К ХП № 1" та ТОВ "Центр "Укрстанда рт" як такого, що не відповідає вимогам закону, та зобов'язат и Товариство з обмеженою від повідальністю "АНТ" повернут и нерухоме майно - комплекс бу дівель, що знаходиться за адр есою: Полтавська обл., м. Мирго род, пров. Микиті М, буд. 17 власн ику - Державній акціонерній к омпанії "Хліб України" в поряд ку ст. 388 Цивільного кодексу Ук раїни.

Дослідивши матеріали сп рави, оцінивши надані докази суд дійшов до висновку відмо вити в позові, виходячи з наст упного:

Відповідно до ст. 215 Цивільн ого кодексу України підставо ю недійсності правочину є не додержання в момент вчинення правочину стороною (сторона ми) вимог, які встановлені час тинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Коде ксу.

Як вбачається з позовної за яви позивач вважає спірний Д оговір недійсним тому, що від бувся продаж державного м айна без згоди власника, а в даному випадку власником м айна є Держава в особі ДАК "Хлі б України".

Даний висновок не відповід ає нормам матеріального прав а і спростовується доказами наявними у матеріалах справи .

У відповідності до п.1.1 Стату ту дочірнього підприємства Д ержавної акціонерної компан ії "Хліб України" "Миргородськ ий комбінат хлібопродуктів № 1" його засновником (власником ) є Державна акціонерна компа нія "Хліб України".

Згідно Довідки №3639 з єдиного державного реєстру підприєм ств та організацій України (Є ДРПОУ) організаційно-правова форма ДАК "Хліб України" - відк рите акціонерне товариство.

У відповідності до п. 4.3. Стат уту майно Компанії передаєть ся Підприємству в користуван ня. Підприємство має право вч иняти щодо майна Компанії бу дь-які дії тільки з дозволу Ко мпанії.

Як вбачається з наданих до казів (листи ДАК "Хліб України " № 1-2-4620/2-22/325 від 6.02.2006 року та № 1-2-2900/2-22/1906 в ід 03.10.2007 року), що у 2006 році Державн а акціонерна компанія "Хліб У країни" розглянула надані ДП ДАК "Хліб України" "Миргородсь кий КХП № 1" матеріали на списа ння та відчуження комплексу будівель, що знаходяться за а дресою: м. Миргород, пров. Мики ші, 17 і повідомила, що відповід но до рішення комісії по конт ролю за списанням та відчуже нням основних засобів дочірн іми підприємствами надає дозвіл ДП ДАК «Хліб Україн и» «Миргородський КХП № 1" реал ізувати це майно на конкурен тних засадах - через біржі, на аукціонах та конкурсах.

Листом № 497 від 06.08.2007 року дирек тор Миргородського КХП №1 зно ву звернувся до керівництва Державної акціонерної компа нії "Хліб України" з проханням надати дозвіл на відчуження комплексу будівель за адрес ою Микиші, 17 та отримав відпов ідь, що питання реалізації ць ого майна вже було погоджено раніше. Водночас Державна ак ціонерна компанія "Хліб Укра їни" зауважила, що відносно ДП ДАК "Хліб України" "Миргородсь кий КХП №1" порушено справу про банкрутство, тому 12.10.2007 року О СОБА_2 звернувся до розпоря дника майна, з питанням щодо р еалізації комплексу, будівел ь та споруд з метою погашення заборгованості по заробітні й платі, податках, обов'язкови х та інших платежів. Своїм лис том розпорядник майна Ткаченко В.В. надав погоджен ня на реалізацію комплексу б удівель за адресою: м. Миргоро д, провулок Микиші, 17 .

Як досліджено судом 06 грудн я 2007 року з дозволу власника (ДА К "Хліб України") на Київській універсальній біржі відбули ся відкриті біржові торги, в р езультаті яких між ДП ДАК "Хлі б України" "Миргородський КХП № 1" та ТОВ "Центр Укрстандарт" б уло укладено договір купівлі -продажу комплексу будівель та споруд, розташованих за ад ресою: м. Миргород, провулок Ми киші, 17.

29 грудня 2007 року між ДП ДАК "Хл іб України" "Миргородський КХ П № 1" та ТОВ "Центр Укрстандарт " було укладено договір купів лі - продажу, який був нотаріал ьно посвідчений та оформлени й належним чином.

Таким чином, твердження поз ивача, що Договір укладено бе з згоди власника не відповід ає дійсності і наявним у мате ріалах справи доказам.

Крім того, позивач на вимогу суду не надав доказів на підт вердження права власності на спірне нерухоме майно та виб уття останнього з власності поза волею ДАК "Хліб України".

Посилання позивача на ст.35 Г ПК України і Постанову Мирго родського міськрайонного су ду Полтавської області від 30 б ерезня 2009 p., як на встановлені ф акти протиправності відчуже ння майна, суд вважає помилко вими, оскільки суперечать но рмам процесуального права.

Статтею 35 ГПК України визна чено вичерпний перелік підст ав звільнення від доказуванн я. Преюдиціальне значення ві дповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК Україн и має вирок суду з кримінальн ої справи, що набрав законної сили, а не постанова про закри ття кримінальної справи. Тоб то для звільнення фактів чи о бставин від доказування необ хідною умовою є наявність об винувального вироку.

Як досліджено судом, щодо по зовної вимоги про визнання н едійсним договору купівлі-пр одажу комплексу будівель, що знаходиться за адресою: Полт авська обл., м. Миргород, пров. М икиші М, буд. 17 від 29 грудня 2007 рок у, укладеного між ДП ДАК "Хліб України" "Миргородський КХП № 1" та ТОВ "Центр "Укрстандарт" є рішення господарського суду Полтавської області по спра ві № 8/123 за позовом Миргородськ ого міжрайонного прокурора, в інтересах держави в особі Д ержавної акціонерної компан ії "Хліб України" та Кабінету М іністрів України до Доч ірнього підприємства Держав ної акціонерної компанії "Хл іб України" "Миргородський ко мбінат хлібопродуктів № 1", тре ті особи: 1. Товариство з обмеж еною відповідальністю "Центр "Укрстандарт", 2.Товариство з о бмеженою відповідальністю "А НТ", який в межах своєї компете нції вирішив господарський с пір про той же предмет і з тих же підстав. Вказаним рішення м було відмовлено прокурору в задоволенні позову. Рішенн я по справі № 8/123 залишено без з мін постановою Київського мі жобласного апеляційного гос подарського суду.

Також, судом встановлено, що прокурор в позовній заяві пр осить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу комп лексу будівель, що знаходить ся за адресою: Полтавська обл ., м. Миргород, пров. Микиті М. , буд. 17 від 29 грудня 2007 року, ук ладеного між ДП ДАК "Хліб Укра їни" "Миргородський КХП № 1" та Т ОВ "Центр "Укрстандарт" та зоб ов'язати Товариство з обмеже ною відповідальністю "АНТ" по вернути нерухоме майно - комп лекс будівель, що знаходитьс я за адресою: Полтавська обл., м. Миргород, пров. Микиті М, б уд. 17 власнику, хоча спірн ий об'єкт нерухомості знаход иться за адресою: м. Миргород, пров. Микиші М., буд. 17, що підт верджується договорами купі влі-продажу від 06.12.2007 р. та від 29.12. 2008 р. (копії в матеріалах справи ).

Оскільки, договір купівлі-п родажу від 29.12.2007 р. не суперечит ь вимогам ст. 203, 215 ЦК України, а п озивач не довів його недійсн ість на підставах, встановле них законом, тому суд в цій час тині вимог відмовляє в позов і.

Позовні вимоги в частині по вернення нерухомого майна - к омплексу будівель Державній акціонерній компанії "Хліб У країни" є безпідставним і нео бґрунтованим та таким, що не п ідлягає задоволенню з наступ них підстав:

Згідно ст. 328 ЦК України, прав о власності набувається на п ідставах, що не заборонені за коном, зокрема із правочинів . Право власності вважається набутим правомірно, якщо інш е прямо не випливає із закону або незаконність набуття пр ава власності не встановлена судом.

Як досліджено судом ТОВ "АН Т" (відповідач-3 ) не є стороною с пірного договору, а є добросо вісним набувачем права власн ості на вказане майно на підс таві іншого договору купівлі -продажу комплексу будівель від 19.03.2008, укладеного з ТОВ "Цент р Укрстандарт". В матеріалах с прави відсутні докази визнан ня даного договору недійсним , а отже право власності ТОВ "А НТ" на це майно набуте правомі рно і на законних підставах.

Позивач не надав суду доказ ів в спростування вищевиклад еного.

З огляду на зазначене, посил ання позивача на ст. 387 ЦК Украї ни, згідно якої Власник має пр аво витребувати своє майно в ід особи, яка незаконно, без ві дповідної правової підстави заволоділа ним є необґрунто ваним і безпідставним.

В той же час, витребування с пірного майна на підставі ст . 388 ЦК України суд також вважає безпідставним, оскільки нор ми цієї статті передбачають, що майно за відплатним догов ором придбане в особи, яка не м ала права його відчужувати, п ро що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач ), власник має право витребува ти це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власн иком або особою, якій він пере дав майно у володіння;

2) було викрадене у влас ника або особи, якій він перед ав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власни ка або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Судом встановлено, що ТОВ " АНТ" (добросовісний набувач ) придбав майно за відпла тним договором в особи, яка ма ла право його відчужувати - ТО В "Центр Укрстандарт".

Крім того, в матеріалах спра ви відсутні докази, що спірне майно не було загублене, вик радене у колишнього власника (ДАК "Хліб України") або особи, я кій він передав майно у волод іння (ДП ДАК "Хліб України" "Мир городський комбінат хлібопр одуктів №1").

З наявних доказів вбачаєть ся, що майно вибуло з володінн я саме з їх волі, шляхом уклада ння ДП ДАК "Хліб України" "Мирг ородський комбінат хлібопро дуктів №1" договору купівлі-пр одажу з дозволу ДАК "Хліб Укра їни".

Таким чином, висновок позив ача, що спірне майно відчужен е ОСОБА_2 поза волею власн ика даного майна (ДАК "Хліб Укр аїни") не відповідає дійсност і, а тому не може бути витребув ано на підставі ст. 387 та 388 ЦК Укр аїни.

В зв'язку з чим суд відмовля є в позові в частині вимог про повернення майна.

Керуючись ст.ст.32-33, 43, 49, 82-85 Г ПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в позові Ми ргородському міжрайонному п рокурору в інтересах держави в особі Державної акціонерн ої компанії "Хліб України" до 1 .Дочірнього підприємства Дер жавної акціонерної компанії "Хліб України" "Миргородський комбінат хлібопродуктів № 1"; 2.Товариства з обмеженою відп овідальністю "Центр "Укрстан дарт"; 3.Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТ".

Суддя Босий В.П.

Повне рішення складено: 29.03.201 1р.