Рішення

від 05.05.2011 по справі 19/3пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

05.05.11 р. Сп рава № 19/3пд

Господарський суд Донець кої області у складі головую чого судді Демідової П.В.

При секретарі судового зас ідання Мозговій Н.І.

Розглянув у відкритому суд овому засіданні справу

за позовом Товариства з обм еженою відповідальністю „Ук рхімпромресурси”, м. Макіївк а

до відповідача: Публічного акціонерного товариства „Ак ціонерний комерційний проми слово-інвестиційний банк” в особі філії „Центрально-Місь ке відділення ПАТ Промінвест банк в м. Макіївка Донецької о бласті”, м. Макіївка

за участю третьої особи, як а не заявляє самостійних вим ог на предмет спору на сторон і відповідача: Товариства з о бмеженою відповідальністю „ Промагроплюс” м.Макіївка.

про визнання недійсним дог овору застави транспортних з асобів №09-08/2073 від 31.10.2007р.

За участю представників уч асників судового процесу:

від позивача: ОСОБА_1. за довіреністю.

від відповідача: ОСОБА_2 . за довіреністю.

від третьої особи: ОСОБА_3 . за довіреністю.

Суд перебував в нарадчій кі мнаті

05.05.2011р. з 11.20 год. по 11.35 год.

Суть справи:

Товариство з обмеженою від повідальністю „Укрхімпромр есурси”, м. Макіївка звернуло сь до господарського суду До нецької області з позовом до Публічного акціонерного тов ариства „Акціонерний комерц ійний промислово-інвестицій ний банк” в особі філії „Цент рально-Міське відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Макіївка Донецької області”, м. Макіїв ка про визнання недійсним до говору застави транспортних засобів №09-08/2073 від 31.10.2007р.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається н а перевищення директором ТОВ „Укрхімпромресурси” повнов ажень при укладанні договору застави транспортних засобі в №09-08/2073 від 31.10.2007р., оскільки затве рдження договорів на суму, що перевищує статутний фонд то вариства більш, ніж у 20 разів, в ідноситься до компетенції за гальних зборів учасників тов ариства та відсутнє щодо спі рного договору.

Ухвалою від 12.04.2011р. за вказани м позовом порушено проваджен ня по справі №19/3пд та залучено до участі у справі в якості тр етьої особи, яка не заявляє са мостійних вимог на предмет с пору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою ві дповідальністю „Промагропл юс”.

20 квітня 2011р. через канцелярі ю суду від відповідача надій шов відзив №09-06/08 від 19.04.2011р., в яком у він заперечив проти задово лення позовних вимог, посила ючись на те, що вартість майна , переданого у заставу за спір ним договором, не перевищує 20- кратного розміру статутного фонду позивача. Крім того, заз начив, що у статуті позивача в ідсутні положення, які визна чають виключну компетенцію з агальних зборів учасників то вариства, що дозволяє директ ору укладати будь-які угоди в ід імені товариства. На підст аві викладеного, вважає спір ний договір укладеним з дотр иманням приписів законодавс тва. Крім того до відзиву пози вачем була надана копія прот околу загальних зборів відпо відача №5 від 22.10.2007р.про надання згоди на передачу в заставу м айна товариства.

21 квітня 2011р. в судовому засі дання позивач, посилаючись н а необхідність з' ясування о бсягів виконання третьою ос обою зобов' язань перед відп овідачем, заявив клопотання про витребування у відповід ача матеріалів кредитної спр ави за договором про відкрит тя кредитної лінії №09-08/2068 від 29.10 .2007р. та надання позивачу можли вості ознайомлення з ними. Су дом відмовлено в задоволенні зазначеного клопотання, оск ільки виконання або невикона ння зобов' язань третьою осо бою за кредитним договором на впливає на суть та обстави ни спірних відносин щодо д ійсності договору застави. У зв' язку з чим суд вважає, що матеріали кредитної справи щодо обсягів виконання зобо в' язань третьою особою по п оверненню кредитних коштів не є належними та необхідним и доказами, в розумінні ст.34 ГП К України, у спорі про визнан ня недійсним договору застав и та не мають значення для йог о вирішення.

05 травня 2011р. через канцелярі ю суду позивачем були надані письмові пояснення, в яких ві н зазначив, що незважаючи на з году загальних зборів учасни ків ТОВ „Укрхімпромресурси” виступити майновим поручите лем ТОВ „Промагроплюс”, офор млену протоколом №5 від 22.10.2007р., у зазначеному протоколі відсу тні відомості, які дозволяют ь ідентифікувати конкретний кредитний договір, виконанн я якого мав забезпечувати по зивач.

Представник третьої особи , з' явившись в судове засіда ння 05.05.2011р., підтвердив факт отр имання кредиту, по суті спору пояснень не надав .

Оскільки у матеріалах спра ви достатньо документів, які мають значення для правильн ого вирішення спору, справа р озглядається відповідно до с т.75 Господарського процесуал ьного кодексу України за ная вними в ній матеріалами.

Перед початком розгляду сп рави по суті представників с торін та третьої особи було о знайомлено з правами та обов ' язками у відповідності із ст.22 ГПК України. Судом, відпов ідно до вимог ст.81-1 ГПК України складено протокол, який долу чено до матеріалів справи.

У відповідності до п.п.2, 3, 4 ч.2 с т.129 Конституції України, ст.ст .42, 43 ГПК, ст. 33 ГПК України основ ними засадами судочинства є рівність усіх учасників судо вого процесу перед законом т а судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суд у своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливос ті.

Відповідно до ст.34 ГПК Украї ни господарський суд приймає тільки ті докази, які мають зн ачення для справи. За приписа ми ст.43 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім п ереконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об' єктивному розгляді у судовом у процесі всіх обставин спра ви в їх сукупності, керуючись законом.

Розглянувши матеріали спр ави та заслухавши пояснення представників сторін, господ арський суд, -

Встановив:

31 жовтня 2007р. між Акціонерним комерційним промислово-інве стиційним банком (закрите ак ціонерне товариство) в особі керуючого філією „Центральн о-Міське відділення Промінве стбанку в м. Макіївка Донецьк ої області” Сухого Сергія Ів ановича (далі - заставодержат ель) та Товариством з обмежен ою відповідальністю „Укрхім промресурси” в особі директо ра Корнієнка Віталія Леонідо вича (далі - заставодавець) був укладений договір застави т ранспортних засобів №09-08/2073 (дал і - договір).

Згідно з п.1.1 договору, застав одавець передає заставодерж ателю в заставу транспортний засіб - навантажувач марки ZL50G, 2005 року випуску, заводський номер 15G0050674, реєстраційний номе р 14210TK. Сторони договору узгоди ли заставну вартість предмет у застави на рівні 450 000,00 грн. Крі м того, договором встановлен о, що за звітом експерта, викон аного КП „Макіївська товарна біржа” 12 жовтня 2007р., ринкова ва ртість предмету складає 599 400,00 г рн.

Договором від 12.11.2009р. були вне сені зміни в договір застави транспортних засобів №09-08/2073 ві д 31.10.2007р. в частині преамбули, пу нктів 1.2, 4.3.4, 5.2 та доповнено догов ір п.п.4.1.6-4.1.8, змінені реквізити с торін договору.

Проаналізувавши зміст дог овору застави транспортних з асобів №09-08/2073 від 31.10.2007р. (зі змінам и), суд дійшов висновку, що заз начена угода за своєю правов ою природою є засобом забезп ечення виконання зобов' яза нь (в даному випадку - за креди тним договором) та підпадає п ід правове регулювання §6 Гла ви 49 Цивільного кодексу Украї ни (далі - ЦК України) та Зако ну України „Про заставу” (дал і - Закон).

Як вбачається з договору за стави транспортних засобів № 09-08/2073 від 31.10.2007р., заставодавцем (ма йновим поручителем) виступає Товариство з обмеженою відп овідальністю „Укрхімпромре сурси”, з боку якого договір п ідписано директором Корнієн ком В.Л., статус якого підтверд жений позивачем при заявлен і позовних вимог (а.с.а.с. 5, 10, 11) .

Як встановлено судом, виход ячи зі змісту розділів 1, 4 Стат уту Товариства з обмеженою в ідповідальністю „Укрхімпро мресурси”, затвердженого про токолом загальних зборів зас новників товариства №1 від 05.07.2 006р. (далі - Статут), останнє є юри дичною особою з дня його держ авної реєстрації (14.07.2006р.), здійс нює свою діяльність відповід но до чинного законодавства України.

Розділом 8 Статуту передбач ено, що керування Товариство м з обмеженою відповідальні стю „Укрхімпромресурси” зді йснюють загальні збори засно вників, директор, ревізійна к омісія (ревізор).

Згідно з п.8.3.1-8.3.3 Статуту, викон авчим органом товариства, що здійснює керівництво його п оточною діяльністю, є директ ор товариства. До компетенці ї директора відносяться всі питання діяльності товарист ва, крім тих, які чинним законо давством, статутом чи рішенн ям загальних зборів віднесен і до виняткової компетенції загальних зборів учасників. Директор діє від імені товар иства в межах, установлених з аконами України і статутом, т а має право без доручення вик онувати дії від імені товари ства. Директор вирішує усі пи тання діяльності товариства , за винятком тих, що належать до виключної компетенції збо рів учасників.

Згідно наказу №1 від 01.09.2006р., ви даного на підставі рішення загальних зборів товариства від 05.07.2006 року (а.с.а.с. 11, 53), Корнієн ко В.Л. приступив до виконання обов' язків директора ТОВ „ Укрхімпромресурси” з правом підпису банківських та інши х документів. Наразі посадов ий статус Корнієнка В.Л. сторо нами у справі не спростовуєт ься.

Відповідно до п.8.2.1 Статуту, в ищим органом товариства є за гальні збори учасників. Пунк том 8.2.2 визначено коло питань, в іднесене до компетенції зага льних зборів учасників, зокр ема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що пе ревищує Статутний фонд товар иства більш, ніж у 20 разів (пунк т з)).

Статутний фонд ТОВ „Укрхім промресурси” (п.6.1 Статуту) скл адає 37 500,00 грн.

Отже, зі змісту статуту вбач ається, що до компетенції заг альних зборів учасників ТОВ „Укрхімпромресурси” віднос иться затвердження договорі в (угод), укладених на суму, що п еревищує 750 000,00 грн.

За приписом ст.92 Цивільного кодексу України юридична ос оба набуває цивільних прав т а обов'язків і здійснює їх чер ез свої органи, які діють відп овідно до установчих докумен тів та закону.

Як зазначалось вище, 31.10.2007р. мі ж відповідачем та позивачем був укладений договір застав и транспортних засобів №09-08/2073. У згоджена сторонами заставна та оціночна вартість майна з а вищевказаним договором ста новить відповідно 450 000,00 грн. та 599 400,00 грн.

З наведеного судом вбачаєт ься, що Корнієнко В.Л. під час у кладання зазначеного догово ру діяв в межах наданих йому п овноважень, тому передбачені Статутом підстави для затве рдження договору застави тра нспортних засобів №09-08/2073 від 31.10. 2007р. загальними зборами учасн иків ТОВ „Укрхімпромресурси ” на час укладання цієї угоди були відсутні.

Крім того, суд врахов ує та погоджується з позиціє ю Верховного Суду України, як а викладена в Постанові Плен уму ВСУ від 24.10.2008 № 13 "Про практик у розгляду судами корпоратив них спорів", згідно якої при ви рішені спорів необхідно вра ховувати, що в пункті "і" части ни п'ятої статті 41 Закону пр о господарські товариства до компетенції загальних зб орів віднесено затвердженн я договорів (угод), укладени х на суму, що перевищує вка зану в статуті товариства, а не їх укладення. У разі, як що в установчих документах товариства право виконавч ого органу товариства на ук ладення договору не обмежено , факт незатвердження догово ру після укладення не зумовл ює його недійсності.

Разом з цим, в матеріали спр ави надана копія протоколу № 5 загальних зборів учасників ТОВ „Укрхімпромресурси” від 22.10.2007р. (а.с.53), якими було вирішено виступити майновим поручите лем ТОВ „Промагроплюс” при о триманні ним кредиту у філії „Центрально-Міське відділен ня Промінвестбанку в м. Макії вка Донецької області” в сум і 1 500 000,00 грн. та передати у заста ву фронтальний навантажувач ZL50G з комплектом ЗІП 2005р. випуск у, реєстраційний номер 14210ТК, оц іночною вартістю 599 400,00 грн.; над ілити повноваженням на підпи сання з філією „Центрально-М іське відділення Промінвест банку в м. Макіївка Донецької області” договору застави м айна директора ТОВ „Укрхімпр омресурси” Корнієнка Віталі я Леонідовича, а також надати йому право при укладанні дог овору самостійно визначати з аставну вартість майна. В суд овому засіданні 05.05.2011р. відпові дач надав суду та сторонам дл я огляду оригінал зазначеног о протоколу.

Позивачем надано копію про токолу загальних ТОВ „Укрхім промресурси” № 5 від 22.10.2007р. (а.с.94), на яких було вирішено виступ ити майновим поручителем при отриманні кредиту підприємс твом ТОВ „Промагроплюс” в Це нтрально-Міському відділенн я Макіївської філії Промінве стбанку і в якості забезпече ння кредиту оформити в заста ву вказаний вище навантажува ч, оціночна вартість якого 599 40 0,00 грн. Копія зазначеного прот околу відрізняється від пр отоколу, наданого відповідач ем, тим, що в ньому не вказана с ума кредиту, яку третя особа о тримує у Банку. Представник п озивача (повірений) в судовом у засіданні пояснив, що позив ач (довіритель) надав йому тіл ьки копію протоколу, тому під твердити відповідність зазн аченої копії протоколу оригі налу не представляється можл ивим.

Оцінивши копію протоколу № 5 від 22.10.2007р., наданого представн иком позивача, суд дійшов вис новку, що він не є належним док азом по справі №19/3пд в розумін ні ст.36 ГПК України.

Незважаючи на викладене, су д врахував розбіжності в над аних позивачем та відповіда чем копії та оригіналі прото колу № 5 та дійшов висновку, що посилання відповідача на те , що в наданій ним копії проток олу відсутня сума кредиту, як ий отримує третя особа, не впл иває зміст прийнятого зборам и рішення. Таким чином, дії дир ектора Товариства з обмежено ю відповідальністю „Укрхімп ромресурси” Корнієнка В.Л. що до підписання спірного догов ору від імені вказаного това риства відповідають його ста тутним документам та не вихо дять за межі наданих йому пов новажень.

Отже, позивачем не доведені обставини, якими він обґрунт овує невідповідність спірно го договору чинному законода вству, зокрема, приписам ч.1 ст .203 Цивільного кодексу України , тому позовні вимоги є такими , що не підлягають задоволенн ю.

Судові витрати підлягають віднесенню на позивача повн істю.

Керуючись ст.129 Конституції України, ст.82 Господарського кодексу України, ст.ст.92, 143, 202, 626 Ци вільного кодексу України, За конами України „Про господар ські товариства”, „Про заста ву”, Постановою Пленуму ВСУ в ід 24.10.2008 № 13 "Про практику розгля ду судами корпоративних", ст.с т.1, 4, 22, 27, 33, 34, 36, 43, 49, 75, 82-85 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни, Господарський суд, -

ВИРІШИВ :

В задоволенні позовних вим ог Товариства з обмеженою ві дповідальністю „Укрхімпром ресурси”, м. Макіївка до Публі чного акціонерного товарист ва „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний ба нк” в особі філії „Центральн о-Міське відділення ПАТ Пром інвестбанк в м. Макіївка Доне цької області”, м. Макіївка, за участю третьої особи, яка не з аявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні від повідача: Товариства з обмеж еною відповідальністю „Пром агроплюс” м.Макіївка про виз нання недійсним договору зас тави транспортних засобів №0 9-08/2073 від 31.10.2007р. - відмовити повн істю.

У судовому засіданні 05.05.2011р. о голошено вступну та резолюти вну частини рішення.

Суддя Демідова П.В.

Повний текст рішення за правилами

ст.ст.84-85 ГПК України підписа но 10.05.2011р.