Постанова

від 11.05.2011 по справі 36/121-2/275

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" травня 2011 р. Справа № 36/121-2/275

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Козир Т.П.,

суддів: Мал етича М.М.,

Прокопанич Г.К.,

розглянувши у відкритом у судовому засіданні касацій ну скаргу Публічного акціоне рного товариства “Українськ ий науково-дослідницький і к онструкторський інститут по розробці машин і устаткуван ня для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри” на п останову Київського апеляці йного господарського суду ві д 11.04.2011р. у справі № 36/121-2/275 господар ського суду міста Києва за по зовом Публічного акціонерно го товариства “Український н ауково-дослідницький і конст рукторський інститут по розр обці машин і устаткування дл я переробки пластичних мас, г уми і штучної шкіри” до Товар иства з обмеженою відповідал ьністю “ДЕФО”, третя особа: Пу блічне акціонерне товариств о “Райфайзен банк Аваль” в ос обі Київської регіональної д ирекції, про визнання недійн им договору купівлі-продажу 2/100 частин майнового комплекс у,

за участю представників:

Позивача: ОСОБА_1, дов. б/ н від 05.04.2011р.,

Відповідача: ОСОБА_2, дов . № 27.01/10 від 27.12.2010р.,

Третьої особи: ОСОБА_3, до в. № 08/11/09Н від 27.01.2011р.,

ОСОБА_4, до в. № 36/10 від 16.03.2010р.

В с т а н о в и в :

Публічне акціонерне т овариство “Український наук ово-дослідницький і конструк торський інститут по розробц і машин і устаткування для пе реробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри” (далі - ПАТ “ УкрНДІпластмаш”, Позивач) зв ернулось до господарського с уду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Дефо” (далі - ТОВ “Дефо”, Від повідач) про визнання недійс ним, з моменту вчинення, догов ору купівлі-продажу 2/100 частин майнового комплексу від 07.06.2002р ., що знаходиться за адресою: м істо Київ, вул. Шевцова, 1.

Справа розглядалась судам и неодноразово.

Після скасування прийняти х у справі судових рішень пос тановою Вищого господарсько го суду України від 06.10.2010р., спра ву було направлено на новий р озгляд до суду першої інстан ції.

Під час нового розгляду, ухв алою господарського суду міс та Києва від 28.10.2010р. до участі у с праві в якості третьої особи , яка не заявляє самостійних в имог на предмет спору, було за лучено Публічне акціонерне т овариство “Райффайзен Банк А валь” в особі Київської регі ональної дирекції (далі - ПА Т “Райффайзен Банк Аваль”, Тр етя особа).

Рішенням господарського с уду міста Києва від 02.12.2010р. позо в ВАТ “УкрНДІпластмаш” задов олено повністю.

Постановою Київського апе ляційного господарського су ду від 11.04.2011р. рішення господарс ького суду міста Києва від 02.12.2 010р. скасовано і в позові ПАТ “У крНДІпластмаш” відмовлено п овністю.

У поданій касаційній скарз і та доповненні до неї Позива ч, посилаючись на порушення с удом апеляційної інстанції н орм матеріального та процесу ального права і, зокрема, ст.ст . 203, 207, 215, 237, 241 Цивільного кодексу У країни (далі - ЦК України), ст . 30 Закону України “Про власні сть”, ст.ст. 23, 41 Закону України “ Про господарські товариства ”, ст.ст. 35, 84 Господарського про цесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить скасувати постанову апеляці йного господарського суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Відповідач і Третя особа, у своїх письмових відзивах на касаційну скаргу, посилаючис ь на безпідставність доводів та вимог Позивача, викладени х ним у касаційній скарзі, про сять залишити таку без задов олення, а оскаржувану постан ову апеляційного господарс ького суду - без змін.

Заслухавши пояснення учас ників процесу, вивчивши мате ріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, пр оаналізувавши на підставі фа ктичних обставин справи заст осування норм матеріального і процесуального права, коле гія суддів вважає, що касацій на скарга підлягає задоволен ню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справ и та встановлено судами попе редніх інстанцій, 07.06.2002р. між ВА Т “УкрНДІпластмаш” (Продавец ь), правонаступником якого є П АТ “УкрНДІпластмаш”, в особі його Голови Правління, який д іяв на підставі Статуту та рі шення загальних зборів акціо нерів від 30.03.2002р. і ТОВ “Дефо” (По купець), в особі його Генераль ного директора, було укладен о договір купівлі-продажу 2/100 ч астин майнового комплексу (д алі - Договір), відповідно до умов якого (пункт 1.) Позивач пр одав, а Відповідач купив 2/100 час тини майнового комплексу пло щею 18128 кв. м., що знаходиться в бу динку під номером один по вул . І. Шевцова в м. Києві. Відчужув ана 2/100 частина майнового комп лексу складається із нежилих приміщень першого поверху ї дальні, позначеної на плані л іт. Г. Загальна площа відчужув аних приміщень - 393,8 кв. м.

Згідно п. 3. Договору, продаж м айнового комплексу вчинено з а 417474,12 грн., у тому числі 20% ПДВ в ро змірі 69579,02 грн. Вказану суму Пок упець зобов' язується перер ахувати на розрахунковий рах унок Продавця після підписан ня Договору в термін і частка ми, передбаченими п. 8 цього До говору.

Відповідно до п. 8. Договору р озрахунки за придбану частку майнового комплексу за цим Д оговором здійснюється шляхо м перерахування Покупцем на розрахунковий рахунок Прода вця всієї суми до 31.08.2002р.

Предметом спору у даній спр аві є вимоги ВАТ “УкрНДІплас тмаш” про визнання Договору недійсним, з посиланням на ст .ст. 203, 215, 241 ЦК України і те, що вказ аний Договір було вчинено йо го представником з перевищен ням наданих йому повноважень та без наступного схвалення цього правочину самим Товар иством, тоді як рішення загал ьних зборів акціонерів від 30.0 3.2002р., на підставі якого діяв Го лова Правління на момент укл адення Договору, рішенням го сподарського суду у справі № 6/57 було визнано недійсним, з мо менту його прийняття.

Суд першої інстанції, на під ставі встановлених обставин справи, з посиланням на полож ення ст.ст. 203, 207, 215, 241 ЦК України, ст . 30 Закону України “Про власні сть”, чинній на момент укладе ння Договору, ст.ст. 23, 41 Закону У країни “Про господарські тов ариства”, Статут ВАТ “УкрНДІ пластмаш”, а також при наявно сті рішення господарського с уду міста Києва у справі № 6/57 ві д 28.01.2010р., яке набрало законної с или, про визнання недійсним, з моменту прийняття, рішення з агальних зборів акціонерів В АТ “УкрНДІпластмаш” від 30.03.2002р ., на підставі якого діяв Голов а Правління ВАТ “УкрНДІпласт маш”, дійшов висновку про від сутність у останнього повнов ажень на підписання Договору купівлі-продажу майна цього Товариства, а з урахуванням в ідсутності подальшого схвал ення цієї угоди цим Товарист вом - про наявність правових підстав для задоволення дан ого позову та визнання такої угоди недійсною.

Разом з тим, суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішен ня суду першої інстанції та п риймаючи нове рішення про ві дмову в позові, посилався на т е, що установчими документам и Позивача не було встановле но обмежень щодо повноважень його Голови Правління на укл адення договорів, тому при ук ладенні Договору купівлі-про дажу майна Товариства останн ій мав необхідний обсяг повн оважень, тоді як сам Договір в ідповідав вимогам діючого за конодавства і був виконаний його сторонами, у зв' язку з ч им, з посиланням на ст.ст. 203, 215, 241 Ц К України і Статут ВАТ “УкрНД Іпластмаш”, дійшов висновку про відсутність правових під став для задоволення даного позову.

Однак, такі висновки апеляц ійного господарського суду н е відповідають в повній мірі обставинам справи та були зр облені з порушенням норм мат еріального та процесуальног о права, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК Укра їни підставою недійсності пр авочину є недодержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вста новлені частинами першою-тре тьою, п' ятою та шостою статт і 203 цього Кодексу.

Так, статтею 203 ЦК України пер едбачено загальні вимоги, до держання яких є необхідними умовами для дійсності правоч ину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодек су, іншим актам цивільного за конодавства, а також моральн им засадам суспільства; особ а, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивіл ьної дієздатності; волевиявл ення учасника правочину має бути вільним і відповідати й ого внутрішній волі; правочи н має вчинятися у формі встан овленій законом; правочин ма є бути спрямований на реальн е настання правових наслідкі в, що обумовлені ним; правочин , що вчиняється батьками (усин овлювачами), не може суперечи ти правам та інтересам малол ітніх, неповнолітніх чи непр ацездатних дітей.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 207 ЦК України правочин вважаєть ся таким, що вчинений у письмо вій формі, якщо його зміст заф іксований в одному або кільк ох документах, у листах, телег рамах, якими обмінялися стор они. Правочин вважається так им, що вчинений у письмовій фо рмі, якщо воля сторін виражен а за допомогою телетайпного, електронного або іншого тех нічного засобу зв' язку; пра вочин вважається таким, що вч инений у письмовій формі, якщ о він підписаний його сторон ою (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підпи сується особами, уповноважен ими на це її установчими доку ментами, довіреністю, законо м або іншими актами цивільно го законодавства, та скріплю ється печаткою.

Водночас, за приписами стат ті 241 ЦК України, правочин, вчин ений представником юридично ї особи з перевищенням повно важень, створює, змінює та при пиняє цивільні права та обов ' язки особи, яку він предста вляє, лише у разі наступного с хвалення правочину цією особ ою.

Крім того, відповідно до вим ог ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариства є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановле но законом.

Частиною 1 ст. 159 ЦК України вс тановлено, що вищим органом а кціонерного товариства є заг альні збори акціонерів. У заг альних зборах мають право бр ати участь усі його акціонер и незалежно від кількості і в иду акцій, що їм належать. Акці онери (їхні представники), які беруть участь у загальних зб орах, реєструються із зазнач енням кількості голосів, що ї х має кожний акціонер, який бе ре участь у зборах.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 Закону України “Про господарські т овариства” вищим органом акц іонерного товариства є загал ьні збори товариства. У загал ьних зборах мають право брат и участь усі акціонери, незал ежно від кількості та виду ак цій, власниками яких вони є. Бр ати участь у загальних збора х з правом дорадчого голосу м ожуть і члени виконавчих орг анів, які не є акціонерами. Акц іонери (їх представники), які б еруть участь у загальних збо рах, реєструються із зазначе нням кількості голосів, яку м ає кожний учасник. Реєстраці я акціонерів (їх представник ів), які прибули для участі у з агальних зборах, здійснюєтьс я згідно з реєстром акціонер ів у день проведення загальн их зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі ук ладеного з ним договору. Цей р еєстр підписується головою т а секретарем зборів.

В даному випадку, у розділі 8 Статуту ВАТ “УкрНДІпластма ш” (далі - Статут) передбачен о перелік органів управління цього товариства та їх компе тенцію.

Зокрема, згідно підпунктів 8.2.1., 8.2.3. вказаного Статуту, вищим органом Товариства є загаль ні збори, до компетенції яких належить, зокрема, затвердже ння угод, укладених на суму, що перевищує 50 відсотків статут ного фонду Товариства.

В той же час, згідно матеріа лів справи та було встановле но судами попередніх інстанц ій, на момент укладення спірн ого Договору статутний фонд ВАТ “УкрНДІпластмаш” станов ив 42382,50 грн., тоді як вартість ма йна - 2/100 частин майнового ком плексу, що відчужувалось за ц им Договором становила 417474,12 гр н.

Як зазначалось вище, прийма ючи рішення про відмову в зад оволенні позову, суд апеляці йної інстанції посилався на те, що установчими документа ми Позивача не встановлено о бмежень повноважень його Гол ови Правління на укладення д оговорів, а тому останній мав необхідний обсяг повноважен ь для укладення 07.06.2002р. Договору купівлі-продажу майна Товар иства.

Проте, суд апеляційної інс танції не звернув належної у ваги на те, що як згаданим вище законодавством, так і Статут ом ВАТ “УкрНДІпластмаш” пере дбачена можливість тільки ви щого органу цього Товариства , яким є його загальні збори, з атвердження угод, укладених на суму, що перевищує 50 відсот ків статутного фонду Товарис тва, тоді як вартість майна - 2/100 частин майнового комплекс у, яке відчужувалось за Догов ором, значно перевищила розм ір статутного фонду цього То вариства.

При цьому, пославшись на ная вність повноважень у Голови Правління на укладення спірн ої угоди, суд апеляційної інс танції, не звернув належної у ваги, що загальними зборами Т овариства, як не було надано з году на укладення Договору п ро відчуження майна, вартіст ь якого значно перевищувала розмір його статутного фонду , так і не було затверджено ціє ї угоди в наступному, що є пору шенням вимог законодавства т а Статуту Товариства.

Крім того, суд апеляційної і нстанції не звернув належної уваги і на сам Договір, у яком у зазначено, що Продавець (ВАТ “УкрНДІпластмаш”) в особі йо го Голови Правління, діяв на п ідставі Статуту та рішення з агальних зборів акціонерів в ід 30.03.2002р., тоді як видно із зміст у останнього, на ньому не прий малось рішення саме про відч уження 2/100 частин майнового ко мплексу від 07.06.2002р., що знаходит ься за адресою: місто Київ, вул . Шевцова, 1, а тільки йшлося про те, що на підставі попередньо го рішення загальних зборів цього Товариства від 27.01.1998р. (пр отокол № 3) готується продаж че ргової частини офісних площ в будівлі бувшої столової та приймається пропозиція Прав ління про відшкодування цієї частини основних засобів шл яхом виготовлення і вводу ек спериментально-промислових зразків перспективного обла днання і будівництва нових п лощ під ділянку переробки пл астмаси.

В той же час, суд першої ін станції, на підставі встанов лених всіх обставин справи, у їх сукупності, з урахуванням положень ст.ст. 203, 207, 215, 241 ЦК Украї ни, ст. 30 Закону України “Про вл асність”, чинній на момент ук ладення Договору, ст.ст. 23, 41 Зак ону України “Про господарськ і товариства”, Статуту ВАТ “У крНДІпластмаш”, а також умов Договору, дійшов правильног о висновку про відсутність у Голови Правління вказаного Товариства повноважень на пі дписання Договору купівлі-пр одажу майна цього Товариства , а з урахуванням відсутності подальшого схвалення цієї у годи цим Товариством - про о бґрунтованість позовних вим ог і їх задоволення.

З урахуванням наведеного, п останова апеляційного госпо дарського суду від 11.04.2011р. у дан ій справі підлягає скасуванн ю, а рішення місцевого господ арського суду від 02.12.2010р. - зали шенню без змін.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 11111 Г осподарського процесуально го кодексу України, Вищий гос подарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Пуб лічного акціонерного товари ства “Український науково-до слідницький і конструкторсь кий інститут по розробці маш ин і устаткування для переро бки пластичних мас, гуми і шту чної шкіри” задовольнити.

2. Постанову Київського апел яційного господарського суд у від 11.04.2011р. у справі № 36/121-2/275 скасу вати, а рішення господарсько го суду міста Києва від 02.12.2010р. з алишити без змін.

Головуючий - суддя Коз ир Т.П.

Судді Ма летич М.М.

Прокопанич Г.К.