Рішення

від 14.06.2011 по справі 5005/4445/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

14.06.11р. Справа № 5005/4445/2011

За позовом Національн ої акціонерної компанії "Над ра України", м. Київ

до Товариства з обмежен ою відповідальністю "Енергія ", м. Дніпропетровськ

Третя особа: Дочірнє підпри ємство Національної акціоне рної компанії "Надра України "Західукргеологія", м. Львів

про розірвання договор у простого товариства та зоб ов'язання зняти з податковог о обліку договір простого то вариства

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 д ов. від 24.12.2010 р. № 133

від відповідача: ОСОБА_2 . дов. від 11.05.2011 р. № 17/5

від третьої особи: ОСОБА _3, дов. від 21.04.2011 р. № 01/02-626/13

СУТЬ СПОРУ:

Національна акціонерна компанія „Надра України” (на далі Позивач), звернулася з по зовом до Товариства з обмеже ною відповідальністю „Енерг ія” (надалі Відповідач), в яком у просить суд розірвати дого вір простого товариства № СД -402/07-01/04 від 06.12.2007 року, укладений мі ж Позивачем, Відповідачем та Дочірнім підприємством Наці ональної акціонерної компан ії „Надра України” „Західукр геологія” (надалі Третя особ а). Окрім того, Позивач просить суд зобов' язати Відповідач а зняти спірний договір з под аткового обліку.

Позовні вимоги, обґрунтова ні істотним порушення умов с пірного договору з боку Відп овідача, як Інвестора та Опер атора по цьому договору.

Третя особа заявлені Позив ачем вимоги підтримала в пов ному обсязі.

Відповідач письмових запе речень по суті заявленого по зову суду не надав, в судовому засіданні 31.05.2011 року представн ика Відповідача проти позову заперечував, посилаючись на те, що умови спірного договор у в частині здійснення фінан сування спільної діяльності , не виконувалися з причин зак інчення строку дії спеціальн ого дозволу на користування надрами.

В судовому засіданні 14.06.2011 ро ку, після надання Позивачем у справі доказів, що спростову ють доводи Відповідача відно сно закінчення строку дії сп еціального дозволу, Відповід ач змінив підстави своїх зап еречень, та зазначав про немо жливість виконання умов спір ного договору в частині здій снення фінансування, з огляд у на відсутність документаці ї щодо відведення земельної ділянки, на користування над рами якої видано спеціальний дозвіл учаснику спільної ді яльності - Третій особі у сп раві. Окрім того, заперечуючи проти заявлених позовних ви мог, Відповідач зазначав, що п ерешкодою у здійсненні фінан сування спільної діяльності було те, що в листопаді 2009 року мав закінчуватися термін ді ї спеціального дозволу, при ц ьому, сторони не знали, чи буде продовжено дію цього дозвол у.

В засіданні суду 14.06.2011 року, ог олошено вступну та резолютив ну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши представникі в позивача, відповідача, та тр етьої особи, дослідивши пода ні докази, господарський суд , -

В С Т А Н О В И В:

06.12.2007 року між Позивачем (К омпанією), Відповідачем (Інве стором) та Третьою особою (Під приємством) був укладений до говір простого товариства № СД-402/07-01/04, предметом якого є спіл ьна діяльність Учасників (По зивача, Відповідача, Третьої особи) з метою забезпечення з дійснення Власником спеціал ьного дозволу на користуванн я надрами (Треті особа) геолог ічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розроб ки та/або промислової розроб ки Ділянки надр на певній тер иторії в межах Програми робі т спільної діяльності, які бе руть зобов' язання об' єдна ти свої вклади та спільно дія ти для досягнення мети та отр имання прибутку.

За змістом п. 3 Договору, учас ники простого товариства взя ли на себе зобов' язання: нал ежним чином виконувати умови цього договору (п. 3.1.1.); обмінюва тися наявною в їхньому розпо рядженні інформацією з питан ь Спільної діяльності (3.1.2.); одн очасно з укладенням цього До говору затвердити: а) програм у робіт спільної діяльності (додаток № 1), розроблену згідн о з програмою геологічного в ивчення, що є додатком до угод и про умови користування над рами, яка є невід' ємною част иною Спеціального дозволу на весь термін дії даного Догов ору, а бюджет спільної діяльн ості (додаток № 2) та фінансови й план спільної діяльності (д одаток № 3) на 2008 рік.

На виконання п. 3.1.3. Договору сторони затвердили програму спільної діяльності на 2008-2009 ро ки (додаток № 1), та бюджет спіл ьної діяльності на 2008 рік (дода ток № 2).

Виконавцем робіт за програ мою спільної діяльності, сто рони визначили ДП „Західукрг еологія” (Третя особа). Джерел о фінансування робіт - ТОВ „ Енергія”. Терміни і умови фін ансування, згідно договору п ідряду та актів виконаних ро біт.

Як убачається з матеріалів справи, жодний з визначених сторонами етапів спільної ді яльності виконано не було, бу дь-яких дій, спрямованих на ви конання зазначених робіт з б оку учасників спільної діяль ності не вживалося (доказів н е надано).

З огляду на те, що за умовами спірного договору, виконанн я визначених етапів робіт ма ло відбуватися на підставі в ідповідних договорів, що пов инен був укладати Відповідач , як Оператор спільної діяльн ості, та фінансувати як Інвес тор за вказаним договором, не вжиття останнім заходів щодо вчинення правочинів, пов' я заних з веденням спільної ді яльності, та відсутності фін ансування за цими договорами , призвело до того, що починаюч и з дати вступу договору в сил у - 17.09.2008 (дата реєстрації догово ру в податковому органі), та до дати звернення Позивача з да ним позовом до суду, сторонам и спільної діяльності так і н е було досягнуто жодної з ціл ей, які вони визначили для дос ягнення мети спільної діяльн ості.

Позивач вважає, що невикона ння Відповідачем спірного до говору є істотним порушенням його умов, оскільки в наслідо к таких порушень Позивач поз бавлений того, на що він розра ховував під час укладенні ць ого договору.

Законодавством, яке регулю є загальні підстави та поряд ок розірвання договорів, є Ци вільний кодекс України та Го сподарський кодекс України.

Статтею 188 Господарського к одексу України встановлено з агальний порядок зміни та ро зірвання господарських дого ворів, відповідно до якого зм іна та розірвання договорів в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не пе редбачено законом або догово ром.

Відповідно до частини 1 стат ті 651 Цивільного кодексу Украї ни зміна або розірвання дого вору допускається лише за зг одою сторін, якщо інше не вста новлено договором або законо м.

Частиною другою наведеної вище норми передбачено, що до говір може бути змінено або р озірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у раз і істотного порушення догов ору другою стороною.

За змістом абзацу другого ч . 2 ст. 651 ЦК України, істотним є та ке порушення стороною догово ру, коли внаслідок завданої ц им шкоди друга сторона значн ою мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Як вище встановлено судом, у кладаючи спірний договір сто рони мали на меті здійснення дослідно-промислової розроб ки та/або промислової розроб ки ділянки надр - Південно-Сти навського нафтового родови ща, та отримання прибутку, раз ом із тим, невиконання Відпов ідачем взятих на себе зобов' язань, завадило досягненню м ети спільної діяльності, вна слідок чого, Позивач значною мірою був позбавлений того, н а що він розраховував при укл аденні цього договору.

За вищенаведених обставин , суд вважає, що порушення (нев иконання) умов договору, які м али місце з боку Відповідача , є істотними, що є підставою д ля розірвання договору в суд овому порядку.

Окрім того, з огляду на те, що умовами спірного договору о бов' язок щодо здійснення по точної діяльності, в тому чис лі статистичного та податков ого обліку спільної діяльнос ті покладено на Відповідача, суд вважає обґрунтованими й такими, що підлягають задово ленню вимоги в частині зобов ' язання Відповідача зняти с пірний договір з податкового обліку.

Доводи Відповідача стосов но неможливості виконання ум ов спірного договору в части ні здійснення фінансування, не приймаються судом до уваг и, оскільки останнім в поруше ння вимог ст. 33 ГПК України, не н адано суду будь-яких доказів в підтвердження обставин, на яких ґрунтуються його запер ечення.

Згідно приписів ст. 49 ГПК Укр аїни, судові витрати у справі покладаються на Відповідача .

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Гос подарського процесуального кодексу України, господарсь кий суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити в повному обсязі.

Розірвати договір просто го товариства № СД-402/07-01/04 від 06.12.2007 року, укладений між Націонал ьною акціонерною компанією „ Надра України”, Дочірнім під приємством Національної акц іонерної компанії „Надра Укр аїни” „Західукргеологія” та Товариством з обмеженою від повідальністю „Енергія”.

Зобов' язати Товариство з обмеженою відповідальністю „Енергія” (49101, м. Дніпропетров ськ, пр. Кірова, 17, код ЄДРПОУ 31296791 ) зняти з податкового обліку д оговір простого товариства № СД-402/07-01/04 від 06.12.2007 року.

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю „Ен ергія” (49101, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 17, код ЄДРПОУ 31296791) на к ористь Національної акціон ерної компанії „Надра Україн и” (03151, м. Київ, пр. Повітрофлотск ий, 54, код ЄДРПОУ 31169745) 85 грн. 00 коп. в итрат по сплаті державного м ита, 236 грн. 00 коп. витрат на інфор маційно-технічне забезпечен ня судового процесу.

Видати накази.

Суддя О.В. Ліпинський

Повне рішення складено 20.06.2011