Постанова

від 21.06.2011 по справі 11-12/4274

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" червня 2011 р. Справа № 11-12/4274

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів :

головуючий суддя Полянський А.Г.,

судді Сибіга О.М.,

Костенко Т.Ф.,

розглянувши матеріали

касаційної скарги

ПП "Тесей - Центр"

на постанову Київського апеляційного г осподарського суду від 15.02.2011 ро ку

у справі № 11-12/4274 господарського суду Ч еркаської області

за позовом ПП "Тесей - Центр"

до ЗАТ "АТП - 2361"

про стягнення боргу, 3 % річних та інфляційний збитків

та за зустрічним позовом ЗАТ "АТП - 2361"

до ПП "Тесей - Центр"

про визнання недійсними дого ворів

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 дов . від 14.08.2008 р.

відповідача - ОСОБА_2. д ов. від 11.11.2008 р., ОСОБА_3. дов. ві д 15.06.2011 р.

Розпорядженням Секрета ря другої судової палати Вищ ого господарського суду Укра їни від 20.06.2011 р. у зв'язку з відпус ткою судді Муравйова О.В., для розгляду касаційної скарги у цій справі призначено колег ію суддів у складі: головуючи й - Полянський А.Г., судді - Сиб іга О.М., Костенко Т.Ф.

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господ арського суду Черкаської обл асті від 28.10.2010 р. (суддя - Довган ь К.І.) провадження у справі за первісним позовом ПП "Тесей-Ц ентр" до ЗАТ "АТП-2361 про стягнен ня 594 013, 37 грн. припинено в зв' я зку з відсутністю предмету с пору. В задоволенні зустрічн ого позову ЗАТ "АТП-2361" до ПП "Тес ей-Центр" про визнання недійс ними договору позики (поворо тної фінансової допомоги) № 2 в ід 10 липня 2007 року та договору п озики (поворотної фінансової допомоги) № 3 від 30 липня 2007 року відмовлено повністю.

Постановою Київськ ого апеляційного господарсь кого суду від 15.02.2011 р. (судді - Со тніков С.В., Дзюбко П.О., Сулім В. В.) рішення Господарського су ду Черкаської області від 28.10.20 10 р. скасовано частково, а саме в частині відмови в задоволе нні зустрічного позову. П рийнято нове судове рішення, яким зустрічний позов Закри того акціонерного товариств а "Автотранспортне підприємс тво 2361" про визнання недійсним и договору позики № 2 від 10.07.2007 ро ку та договору позики № 3 від 30.0 7.2007 року, укладених з Приватним підприємством "Тесей-центр", з адоволено повністю. Визнано недійсними Договір позики № 2 від 10.07.2007 року та Договір позик и № 3 від 30.07.2007 року. В іншій части ні рішення Господарського су ду Черкаської області від 28.10.20 10 року у справі №11-12/4274 залишено б ез змін. Стягнуто з Приват ного підприємства "Тесей-цен тр" на користь Закритого акці онерного товариства "Автотра нспортне підприємство 2361" 85 грн . державного мита за розгляд м ісцевим господарським судом та 3011 грн. 07 коп. державного мита за розгляд справи апеляційн им господарським судом.

Не погоджуючиcь з постанов ою апеляційного господарськ ого суду, ПП "Тесей - Центр" зв ернулось до Вищого господарс ького суду України з касацій ною скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцево го господарського суду залиш ити без змін, мотивуючи скарг у доводами про порушення суд ом норм матеріального та про цесуального права.

Розглянувши матеріали спр ави, оцінивши доводи касацій ної скарги, перевіривши прав ильність застосування судом норм матеріального та проце суального права, колегія суд дів Вищого господарського су ду України прийшла до виснов ку, що касаційна скарга не під лягає задоволенню, виходячи із наступного.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду ка саційної скарги має право за лишити постанову апеляційно го господарського суду без з мін, а скаргу без задоволення .

Касаційна скарга залишає ться без задоволення, коли су д визнає, що постанова апеляц ійного господарського суду п рийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуаль ного права.

З матеріалів справ и вбачається, що 10.07.2007 р. між ПП "Т есей-Центр" (позикодавець) та З АТ "АТП-2361" ( позичальник), було ук ладено договір позики (зворо тної фінансової допомоги) № 2, згідно з умовами якого позик одавець зобов' язався надат и позичальнику позику в розм ірі 30 000 грн., шляхом перерахува ння на розрахунковий рахунок протягом одного дня, з часу пі дписання договору, який пози чальник зобов' язався повер нути після спливу 30 календарн их днів з моменту підписання договору.

Додатковою угодою до цьог о договору від 31.07.2007 р. термін на дання позики було продовжено до 40 календарних днів.

30.07.2007 року між ПП "Тесей-Центр" (позикодавець) та ЗАТ "АТП-2361" (по зичальник) було укладено дог овір позики (зворотної фінан сової допомоги) № 3, згідно яко го позикодавець зобов' язав ся надати позичальнику позик у в розмірі 400 000 грн., шляхом пере рахування на розрахунковий р ахунок, який позичальник зоб ов' язався повернути після с пливу 30 календарних днів.

Також, 30.07.2007 р. між сторон ами було укладено договір бе зповоротної фінансової допо моги № 3, згідно якого ПП "Тесей -Центр" в термін до 31.07.2007 р. переда є ЗАТ "АТП-2361" 400 000 грн. безповорот ної фінансової допомоги шлях ом перерахування на розрахун ковий рахунок товариства.

17.08.2007 р. між сторонами у справ і було укладено договір безп оворотної фінансової допомо ги № 2, згідно з умовами якого П П "Тесей-Центр" в термін до 18.08.2007р . передає ЗАТ "АТП-2361" 30000 грн. безп оворотної фінансової допомо ги, шляхом перерахування на р озрахунковий рахунок товари ства.

11.07.2007 року ПП "Тесей-Центр" пере рахувало ЗАТ "АТП-2361" - 30 000 грн., 31 .07.2007 року - 160 000 грн., та 01.08.2007 року - 240 000 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, договори позики ( поворотної фінансової допом оги) № 2 від 10.07.2007 року та № 3 від 30.07.200 7 року були укладені зі сторон и ПП "Тесей-Центр" директором Ш вець Л.В., яка діяла на підстав і Статуту підприємства, а зі с торони ЗАТ "АТП-2361" - голови прав ління Шпак Р.Л., який діяв на пі дставі Статут товариства.

Апеляційним господарським судом встановлено, що підпун ктом 8.3.16 Статуту ЗАТ "АТП-2361" прям о передбачено, що голова прав ління у процесі виконання св оїх функцій має право без дов іреності приймати рішення пр о укладення правочинів на су му, що не перевищує 50 % статутно го капіталу товариства.

Разом з цим, згідно з п. 5.1 Стат уту, статутний капітал ЗАТ "АТ П-2361"складає 236 640 грн.

За таких обставин, голова пр авління ЗАТ "АТП-2361" Шпак Р.Л., укл адаючи договори поворотної ф інансової допомоги на загаль ну суму 430 000 грн. діяв з перевище нням своїх статутних повнова жень.

Відповідно до вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, відомостей про подальше схвалення таких ді й уповноваженими керівними о рганами ЗАТ "АТП-2361" (Наглядовою Радою чи Загальними зборами акціонерів товариства), пози вачем за первісним не було на дано.

Згідно ст. 215 ЦК Україн и, підставою недійсності пра вочину є недодержання в моме нт вчинення правочину сторон ою (сторонами) вимог, які встан овлені частинами першою - тр етьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 ЦК України п ередбачено, що зміст правочи ну не може суперечити цьому К одексу, іншим актам цивільно го законодавства, а також мор альним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, по винна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; воле виявлення учасника правочин у має бути вільним і відповід ати його внутрішній волі; пра вочин має вчинятися у формі, в становленій законом; правочи н має бути спрямований на реа льне настання правових наслі дків, що обумовлені ним; право чин, що вчиняється батьками (у синовлювачами), не може супер ечити правам та інтересам їх ніх малолітніх, неповнолітні х чи непрацездатних дітей.

Враховуючи вищевикладен е, перевищення повноважень г олови правління, наданих Ста тутом, правомірно визнано ап еляційним господарським суд ом підставою для визнання сп ірних договорів недійсними.

Колегія суддів пого джується з висновками місцев ого господарського суду щодо припинення провадження у сп раві за первісним позовом, у з в'язку відсутністю предмету позову, оскільки ПП "Тесей-Цен тр" за договором № 18/08 від 18.08.2008 р. у ступив право вимоги заявлени х до стягнення сум громадянц і ОСОБА_4, що є правом сторо ни та не порушує права ЗАТ "АТП -2361".

Перевіривши у відповідно сті до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юрид ичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у постанові апеляційного госп одарського суду, колегія суд дів дійшла висновків про те, щ о суд в порядку ст. ст. 43, 47, 43, 99, 101 ГП К України всебічно, повно і об ' єктивно розглянув в судово му процесі всі обставини спр ави в їх сукупності, дослідив подані сторонами в обґрунту вання своїх вимог і заперече нь докази; належним чином про аналізував відносини сторін та дійшов обґрунтованих в исновків.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним го сподарським судом норм матер іального та процесуального п рава при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердже ння, в зв' язку з цим підстав д ля зміни чи скасування закон ного та обґрунтованого судов ого акту колегія суддів не вб ачає.

В судовому засіданні огол ошена вступна та резолютивна частини постанови.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, п. 1 ст . 1119, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скарг у Приватного підприємства "Т есей - Центр" залишити без за доволення.

Постанову Київського апеляційного господарськог о суду від 15.02.2011 року у справі № 11 -12/4274 Господарського суду Черкаської області залишити без змін.

Головуючий суддя Полянський А.Г.

Судді Сибіга О.М.

Костенко Т.Ф.