Рішення

від 01.07.2008 по справі 9/89

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

9/89

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

                                                  01.07.08                                                                                                         Справа № 9/89

Господарський суд Львівської області у складі судді Данко Л.С.,

При секретарі  Козак І.Б.

Розглянув у відкритому судовому засіданні справу:

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю  „Меблевий комбінат імені Цепенди”, м. Київ,

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Прикарпатська меблева фабрика”, м. Старий Самбір, Львівської області,

Про визнання права власності .

За участю представників:

Від позивача: Попович Ю.В., довіреність у справі,

Від відповідача: Цицак В.Л., довіреність у справі,

Представникам сторін роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.22 ГПК України. Представники сторін подали письмове клопотання про відмову від технічного запису судового процесу.

Суть спору: розглядається справа за позовом Позивача Товариства з обмеженою відповідальністю „Меблевий комбінат імені Цепенди”, м. Київ, до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Прикарпатська меблева фабрика”, м. Старий Самбір, про визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю „Меблевий комбінат імені Цепенди” (04074, м. Київ, вул. Сокальська, 4, код ЄДРПОУ 33995174) на наступне нерухоме майно (споруди), розташоване за адресами: - м. Старий Самбір, вул. Лева Галицького, 36 (дільниця № 1: літера “А-3”, площею 1785,6 кв. м. –основний цех, літера “Б”, площею 164,2 кв. м. –дільниця розкрою плити, літера “В”, площею 86,8 м. кв. - дільниця РММ, літера «Г», площею 106,5 м. кв. - котельня, літера «Д», площею 520,2 м. кв. - склад готової продукції, літера «Ж», площею 303,7 м. кв. - склад металевий); - м. Старий  Самбір,  вул. Листопадова,  24  (дільниця  № 2:  літера  «А»,  площею 2207,9 м. кв. - цех  м'яких  меблів,  літера  «Б»,  площею  369,4 м. кв. -  центральний  склад,  літера  «В»,  площею  44 м. кв.  -  прохідна,  літера  «Г»,  площею  97, 3 м. кв. - збут  і  постачання,  літера  «Д»,  площею  125,3 м. кв.  -  гаражі,  літера  «Ж»,        площею 105,9 м. кв. —котельня, літера «З», площею 640 м. кв. –склад металевий, літера «К»,  площею 26,3 м. кв. - бензозаправна, літера «Л», площею 322,2 м. кв.  -  склад  бетонно-металевий,   літера  «М»,   площею   311,3   м. кв. - складські приміщення); -м. Старий Самбір, вул. Лева Галицького, 1-л (склад площею 48,6 м. кв.).

             Представник позивача подав клопотання про доручення доказів до справи: копію свідоцтва про державну реєстрацію позивача серії А00 № 816299 від 27.12.2005р., ухвали господарського суду Львівської області від 16 квітня 2004р. у справі № 6/302-4/233, від 01.10.2004р. у справі № 6/302-4/233,  від 20 квітня 2005 року у справі № 6/302-4/233, позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просить позов задовільнити з підстав зазначених у позовній заяві та на підставі поданих доказів, та пояснив, що позивач отримав від відповідача вимогу усунути перешкоди в користуванні майном, яке є власністю позивача. Представник позивача стверджує, що відповідач не має та не набув права власності на спірне майно, відтак не наділений правом вимоги  щодо усунення перешкод в користуванні майном, подав для огляду в судовому засіданні оригінали документів, належним чином завірені копії –в матеріалах справи. Просить позов задоволити.

            Представник відповідача подав письмовий відзив на позовну заяву за вхідним № 9983 від 24.04.08р., позовні вимоги позивача вважає підставними та пояснив, що підприємство відповідача дійсно є учасником ТзОВ “Меблевий комбінат ім. Цепенди” і відповідачем було внесено до статутного фонду позивача вказане у позові майно,  так як на думку відповідача, позивач тривалий час ігнорував  вимоги позивача, 21.03.08р. відповідач направив на адресу позивача лист-вимогу  про усунення перешкод в користуванні майном, який залишено позивачем без реагування, натомість позивач звернувся з позовом до суду.

          Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення, доводи та заперечення представників сторін, судом  ВСТАНОВЛЕНО:

          Позивач (Товариство з обмеженою відповідальністю  „Меблевий комбінат імені Цепенди” / далі за текстом –Позивач/, юридична адреса: п. і. 04074, м. Київ, вул. Сокальська, 4, код ЄДРПОУ 33995174) є юридичною особою, що підтверджується довідкою про включення підприємства позивача до ЄДРПОУ № 586, Статутом ( а.с. 46-57), який зареєстровано у встановленому законом порядку та Свідоцтвом про державну реєстрацію позивача серії А00 № 816299 від 27.12.2005р., номер запису 1 409 102 0000 000094 (а.с. 100) (докази в матеріалах справи).

           Відповідач (Товариство з обмеженою відповідальністю „Прикарпатська меблева фабрика”,  юридична адреса: п.і. 82000, Львівська область, м. Старий Самбір, вул. Листопадова, 24, код ЄДРПОУ 33465224) є юридичною особою, що підтверджується довідкою про включення підприємства позивача до ЄДРПОУ № 1258, Статутом ( а.с. 33-45), який зареєстровано у встановленому законом порядку та Свідоцтвом про державну реєстрацію позивача серії А00 № 473008 від 23.03.2005р., номер запису 1 409 102 0000 000094  (докази в матеріалах справи).

          Позивач звернувся до суду із позовом про визнання права власності на об'єкти нерухомого майна, розташованого за адресами:

- м. Старий Самбір, вул. Лева Галицького, 36 (дільниця № 1: літера «А-3», площею 1785,6 м. кв. - основний цех, літера «Б», площею 164,2 м. кв. –дільниця розкрою плити, літера «В», площею 86,8 м. кв. - дільниця РММ, літера «Г», площею 106,5 м. кв. - котельня, літера «Д», площею 520,2 м. кв. - склад готової продукції, літера «Ж», площею 303,7 м. кв. - склад металевий);

- м. Старий  Самбір,  вул. Листопадова,  24  (дільниця  № 2:  літера  «А»,  площею 2207,9 м.кв.  -  цех  м'яких  меблів,  літера  «Б»,  площею  369,4 м. кв.  -  центральний  склад,  літера  «В»,  площею  44 м. кв.  -  прохідна,  літера  «Г»,  площею  97, 3 м. кв.  - збут  і  постачання,  літера  «Д»,  площею  125,3 м. кв.  -  гаражі,  літера  «Ж», площею 105,9 м. кв. —котельня, літера «З», площею 640 м. кв. –склад металевий, літера «К», площею 26,3 м.кв. - бензозаправна, літера «Л», площею 322,2   м. кв.  -  склад  бетонно-металевий,   літера  «М»,   площею   311,3   м. кв. - складські приміщення);

-          м. Старий Самбір, вул. Лева Галицького, 1-л (склад площею 48,6 м.кв.)

         В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтвердив в повному обсязі, посилаючись на обставини, викладені в позовній заяві.

Відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, в якому повідомив про виникнення спору між ним та позивачем та в цілому вказав на обгрунтованість позовних вимог.

Всебічно дослідивши обставини справи, суд прийшов до висновку, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як випливає із позовної заяви та підтверджується наявними у справі доказами, позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Меблевий комбінат ім. Цепенди»було створено 12.09.2005р. Установчими зборами учасників Товариства, оформлених Протоколом № 1 Установчих зборів ТзОВ «Меблевий комбінат імені Цепенди»від 12.09.2005р.

На вказаних установчих зборах було прийнято рішення про створення ТзОВ «Меблевий комбінат імені Цепенди», статутний капітал (фонд) якого буде сформований шляхом внесення ТзОВ «Прикарпатська меблева фабрика»майнового вкладу в розмірі 96 322, 40 грн. та внесення Макаром В.Р. грошового вкладу в розмірі 1000 грн.

Відповідно до вимог ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" в статутний фонд створюваного товариства учасниками було внесено вклади, зокрема, ТзОВ «Прикарпатська меблева фабрика»було внесено до Статутного фонду ТзОВ «Меблевий комбінат імені Цепенди»наступні об'єкти нерухомого майна: приміщення, розташовані за адресою: м. Старий Самбір, вул. Лева Галицького, 36 (дільниця № 1: літера «А-3», площею 1785,6 м. кв. - основний цех, літера «Б», площею 164,2 м. кв. –дільниця розкрою плити, літера «В», площею 86,8 м. кв. - дільниця РММ, літера «Г», площею 106,5 м. кв. - котельня, літера «Д», площею 520,2 м. кв. - склад готової продукції, літера «Ж», площею 303,7 м. кв. - склад металевий); м. Старий Самбір,  вул. Листопадова,  24  (дільниця  № 2:  літера  «А»,  площею 2207,9 м. кв.  -  цех  м'яких  меблів,  літера  «Б»,  площею  369,4 м. кв.  -  центральний  склад,  літера  «В»,  площею  44 м. кв.  -  прохідна,  літера  «Г»,  площею  97, 3 м. кв.  - збут  і  постачання,  літера  «Д»,  площею  125,3 м. кв.  -  гаражі,  літера  «Ж», площею 105,9 м. кв. —котельня, літера «З», площею 640 м. кв. –склад металевий, літера «К»,  площею 26,3 м. кв. - бензозаправна, літера «Л», площею 322,2   м. кв.  -  склад  бетонно-металевий,   літера  «М», площею   311,3   м. кв. - складські приміщення); м. Старий Самбір, вул. Лева Галицького, 1-л (склад площею 48,6 м.кв.).

Вказана обставина підтверджується Актом прийому-передачі майна від 12.09.2005р., підписаного керівниками ТзОВ «Прикарпатська меблева фабрика»та ТзОВ «Меблевий комбінат імені Цепенди»та засвідчено печатками двох підприємств, що відповідно до ст. 204, 207 ЦК України, є правомірним правочином.

ТзОВ "Меблевий комбінат імені Цепенди" було зареєстровано Оболонською районною у місті Києві державною адміністрацією 27.12.2005р., номер запису: 10691020000000094.

ТзОВ “Прикарпатська меблева фабрика” на момент здійснення внеску у статутний фонд позивача було власником внесеного ним до статутного фонду позивача майна, що підтверджується наступним.

До Статутного фонду ТзОВ "Прикарпатська меблева фабрика" в якості внеску одного із учасників –Колективного підприємства "Старосамбірський меблевий комбінат" – ліквідатором КП "Старосамбірський меблевий комбінат" Ковалем В.В., було передано, серед іншого, вказане вище нерухоме майно.

На момент внесення вказаного майна в Статутний фонд, КП "Старосамбірський меблевий комбінат" перебувало в процесі судової санації в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", було затверджено план санації та призначено керуючого санацією. Згідно зі ст. 17 цього Закону з дня винесення ухвали про санацію керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією. Керуючий санацією має право розпоряджатися майном боржника.

Вищезазначене підтверджується ухвалами господарського суду Львівської області від 16 квітня 2004р., від  01.10.2004р., від 20.04.2005р. у справі № 6/302-4/233. Зазначені ухвали –не оскаржені, не скасовані, набрали законної сили, відповідно до статті 85 ГПК України та статті 124 Конституції України.

Згідно Протоколу № 1 від 24.02.05р. Установчих зборів ТзОВ "Прикарпатська меблева фабрика" було вирішено створити ТзОВ "Прикарпатська меблева фабрика". У відповідності до вимог ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" в статутний фонд створюваного товариства учасниками було внесено вклади, зокрема КП "Старосамбірський меблевий комбінат", від імені якого виступав керуючий санацією Коваль В.В., внесло майно згідно з Актом прийому-передачі майна від 25.02.2005р. ( а.с. 58-62), серед якого було, зокрема, вказане вище нерухоме майно.

ТзОВ "Прикарпатська меблева фабрика" було зареєстроване у встановленому законом порядку Державним реєстратором Старосамбірської районної державної адміністрації 23.03.2005р., дата реєстрації –23.03.2005р., номер запису 14091020000000094.

Відповідно до ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", ст. 85 ГК України, ст. 115 ЦК України майно, передане товариству його учасниками у власність як вклад до статутного капіталу є власністю господарського товариства.

Так, статтею 85 ГК України чітко передбачено, що господарське товариство є власником:

майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески;

продукції, виробленої в результаті господарської діяльності товариства;

доходів, одержаних від господарської діяльності товариства;

іншого майна, набутого товариством на підставах, не заборонених законом.

Статтею 86 ГК України передбачено, що вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об”єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Частиною 2 цієї статті визначено, що вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника та засновника у статутному фонді товариства. Порядок оцінки вкладів визначається в установчих документах господарського товариства, якщо інше не передбачено законом.

Частиною 1 статті 87 ГК України передбачено, що сума вкладів засновників та учасників господарського товариства становить статутний фонд товариства.

Згідно зі ст.ст. 87, 91, 92 ЦК України, ст. 6 Закону України «Про господарські товариства», ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків з моменту її державної реєстрації.

Стаття 328 ЦК України вказує, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Частиною 2 цієї статті передбачено, що право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Із аналізу вищенаведених норм чинного законодавства України прямо випливає обставина набуття права власності новоствореною юридичною особою на майно, внесене до її статутного фонду.

Особа, яка вносила майно до статутного фонду ТзОВ “Прикарпатська меблева фабрика” від імені Колективного підприємства "Старосамбірський меблевий комбінат" (арбітражний керуючий Коваль В.В.) згідно із ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мала право розпоряджатись майном Колективного підприємства "Старосамбірський меблевий комбінат".

Судом установчі документи ТзОВ “Прикарпатська меблева фабрика” не було визнано недійсними, таких доказів сторони суду не представили.

Відтак, з 23.03.2005р. ТзОВ “Прикарпатська меблева фабрика” набуло право власності на вказане вище майно.

Стаття 319 ЦК України вказує, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Частиною 2 статті 319 ЦК України визначено, що власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Відтак, ТзОВ “Прикарпатська меблева фабрика” мало повне право відчужувати вказане нерухоме майно в будь-який спосіб, в тому числі і вносити його до статутних фондів новоствоюваних підприємств.

Виходячи з викладеного, суд приходить до висновку, що ТзОВ "Меблевий комбінат імені Цепенди" набуло у власність майно, передане в його статутний фонд учасниками цього товариства 27.12.2005 р.

Згідно із ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо, зокрема, це право оспорюється або не визнається іншою особою.

Таким чином, враховуючи норми ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", ст. 85 ГК України, ст. 115, 319, 321, 328, 392 ЦК України, а також вимоги ст.ст. 87, 91, 92 ЦК України, ст. 6 Закону України «Про господарські товариства», ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", позивач набув у власність зазначене майно, що було передано до його статутного фонду, а відтак таке його право гарантується державою та підлягає захисту в судовому порядку, в тому числі і у спосіб його визнання.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

         Дослідивши зібрані по справі докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи і підлягають до задоволення в повному обсязі.

          Позивач  у позовній заяві та представник позивача в судовому засіданні не наполягає на покладення, сплачених позивачем судових витрат в сумі 965 грн. 00 коп. державного мита та 118 грн. 00 коп. витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, на відповідача, відтак відповідно до статті 49 ГПК України, судові витрати покласти на позивача.

          На підставі вищенаведеного та керуючись ст. ст. 6, 12 Закону України "Про господарські товариства", ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" ст. 85 ГК України, ст. 87, 91, 92, 115, 319, 321, 328, 392 ЦК України, ст.ст. 22, 32, 33, 43, 44 - 49, 69, 82 - 85, 116 ГПК України, суд, -

                                                            ВИРІШИВ:

          1.  Позов задовільнити повністю.

2. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю “Меблевий комбінат імені Цепенди” (ЄДРПОУ 33995174) право власності на об'єкти нерухомого майна, розташованого за адресами:

- м. Старий Самбір, вул. Лева Галицького, 36, Львівської області (дільниця № 1: літера «А-3», площею 1785,6 м. кв. - основний цех, літера «Б», площею 164,2 м. кв. –дільниця розкрою плити, літера «В», площею 86,8 м. кв. - дільниця РММ, літера «Г», площею 106,5 м. кв. - котельня, літера «Д», площею 520,2 м. кв. - склад готової продукції, літера «Ж», площею 303,7 м. кв. - склад металевий);

- м. Старий Самбір, вул. Листопадова, 24, Львівської області (дільниця  № 2: літера  «А», площею 2207,9 м. кв. -  цех  м'яких  меблів, літера «Б», площею 369,4 м. кв. - центральний  склад, літера  «В»,  площею  44 м. кв. - прохідна,  літера  «Г»,  площею 97, 3 м. кв. - збут і постачання,  літера «Д», площею 125,3 м. кв. - гаражі, літера «Ж», площею 105,9 м. кв. - котельня, літера «З», площею 640 м. кв. - склад металевий, літера «К», площею 26,3 м. кв. - бензозаправна, літера «Л», площею 322,2 м.кв. - склад бетонно-металевий,   літера  «М»,  площею  311,3 м. кв. - складські приміщення);

-          м. Старий Самбір, вул. Лева Галицького, 1-л, Львівської області (склад площею 48,6 м. кв.).

        Суддя                                                                                                           Данко Л.С.

        24.04.2008р. за згодою представників позивача та відповідача оголошено вступну і резолютивну частини рішення. Мотивована частина рішення оформлена відповідно до статті 84 ГПК України, з урахуванням вихідних та святкових днів, 05.05.2008р.

        Рішення може бути оскаржено в порядку та строки встановлені статтями 91-93 ГПК України. Рішення набирає законної сили відповідно до статті 85 ГПК України.

Суддя