Ухвала

від 20.07.2011 по справі 50/384-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 50/384-б 20.07.11

За заявою відкритог о акціонерного товариства "У нівермаг "Дарниця"

до відкритог о акціонерного товариства "У нівермаг "Дарниця"

про визнання б анкрутом

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники:

Від заявника(боржника) Новиков М.В.(ліц. серії НОМ ЕР_1 від 17.06.2010)

Від Голови комітету кредит орів боржника - ТОВ «Сігма-І деал» Цех Г.П.(директор)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Боржник звернувся до су ду із заявою про порушення сп рави про своє банкрутство на підставі п. 5 ст. 7 Закону Україн и "Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом", відповідн о до якої боржник зобов'язани й звернутися в місячний стро к до господарського суду з за явою про порушення справи пр о банкрутство у разі виникне ння, зокрема, такої обставини як: задоволення вимог одного або кількох кредиторів прив еде до неможливості виконанн я грошових зобов'язань боржн ика в повному обсязі перед ін шими кредиторами.

Ухвалою господарського су ду м. Києва від 21.06.2010 порушено пр овадження у справі №50/384-б.

Ухвалою підготовчого засі дання господарського суду м. Києва від 09.07.2010 було визнано ро змір кредиторських вимог бор жника, з метою забезпечення м айнових інтересів кредиторі в, розпорядником майна боржн ика призначено арбітражног о керуючого Гусака Ю.М., якого зобов"язано не пізніше двох м ісяців та десяти днів після д ати проведення підготовчого засідання надати суду на зат вердження реєстр вимог креди торів боржника.

В офіційному друкованому о ргані газеті «Урядовий Кур' єр»№ 204 від 02.11.2010 опубліковано ог олошення про порушення справ и про банкрутство ВАТ “Уніве рмаг “Дарниця”.

Ухвалою попереднього засі дання господарського суду м. Києва від 28.12.2010 відмовлено у за доволенні клопотання ДПІ у Д ніпровському районі м. Києва про зупинення провадження п о справі № 50/384-б, продовжено стр ок процедури розпорядження м айном ВАТ "Універмаг "Дарниця " на 3 місці - до 21.03.2011, продовжено строк повноважень розпорядн ика майна ВАТ "Універмаг "Дарн иця" - арбітражного керуючог о Гусака Юрія Миколайовича н а 3 місці - до 21.03.2011, визнано кредиторами відкритого акц іонерного товариства "Універ маг "Дарниця" 8 осіб, зобов' яз ано розпорядника майна відкр итого акціонерного товарист ва "Універмаг "Дарниця" арбітр ажного керуючого Гусака Юрія Миколайовича надати суду у с трок, що не перевищує строку д ії процедури розпорядження м айном, протокол зборів креди торів боржника стосовно обра ння комітету кредиторів борж ника, а також протокол засіда ння комітету кредиторів щодо вирішення питання про відкр иття ліквідаційної процедур и або процедури санації борж ника, призначення ліквідатор а або керуючого санацією бор жника.

28.01.2011 до господарського суду м. Києва надійшли протокол зб орів кредиторів боржника сто совно обрання комітету креди торів боржника, а також прото кол засідання комітету креди торів щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Київського апеляц ійного господарського суду в ід 11.02.2011 по справі № 50/384-б задоволе но заяву товариства з обмеже ною відповідальністю "Україн а житло-сервіс" про відкликан ня скарги на ухвалу господар ського суду м. Києва від 28.12.2010 у с праві № 50/384-б, справу № 50/384-б повер нуто до господарського суду м. Києва.

Постановою господарського суду міста Києва від 01.04.2011 звіл ьнено арбітражного керуючог о Гусака Ю.М. від виконання обо в'язків розпорядника майна В АТ “Універмаг “Дарниця”, бор жника визнано банкрутом, від крито ліквідаційну процедур у, ліквідатором призначено а рбітражного керуючого Новик ова Михайла Валентиновича, я кого зобов' язано провести л іквідаційну процедуру та над ати суду свій звіт і ліквідац ійний баланс банкрута на зат вердження у строк до 01.04.2012.

В офіційному друкованому о ргані газеті «Урядовий Кур' єр»№ 66 від 12.04.2011 опубліковано ог олошення про визнання ВАТ “У нівермаг “Дарниця” банкруто м та про відкриття ліквідаці йної процедури.

08.07.2011 до господарського суду м. Києва надійшли звіт ліквід атора і ліквідаційний баланс на затвердження.

Розгляд справи було призна чено на 20.07.2011.

У судове засідання 20.07.2011 з"яви лися ліквідатор, представник заявника(боржника) та голова комітету кредиторів боржник а, надали пояснення по справі .

Ліквідатор просив затверд ити звіт та ліквідаційний ба ланс банкрута, з цим також пог одився голова комітету креди торів боржника.

Судом встановлено, що за час проведення ліквідаційної пр оцедури боржник пройшов пере вірку в державних установах на предмет порушення чинного законодавства та на предмет наявності заборгованості пе ред державними цільовими фон дами.

Управління пенсійного фон ду України у Дніпровському р айоні м. Києва 07.06.2011 видало борж нику довідку про відсутність порушень вимог законодавств а щодо своєчасності, достові рності, повноти нарахування внесків на загальнообов'язко ве державне пенсійне страхув ання. Відповідно до вказаної довідки станом на 07.06.2011 заборго ваність по невиплаченій заро бітній платі відсутня, забор гованість перед Пенсійним фо ндом України - відсутня.

Також Управлінням пенсійн ого фонду України у Дніпровс ькому районі м. Києва 20.06.2011 вида но боржнику довідку №137 від 20.06.20 11 про те, що згідно акту переві рки №503/06 від 07.06.2011 заборгованост і перед пенсійним фондом Укр аїни немає. Боржника знято з о бліку у зв'язку з банкрутство м.

Фонд соціального страхува ння від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України видав бо ржнику довідку №15.081 від 31.05.2011 про відсутність заборгованості . Відповідно до вказаної дові дки та акту перевірки правил ьності нарахування, повноти та своєчасності перерахуван ня страхових внесків та витр ачання коштів Фонду соціальн ого страхування від нещасних випадків на виробництві та п рофесійних захворювань Укра їни №15.081 від 30.05.2011 заборгованост і перед Фондом немає.

Фонд соціального страхува ння з тимчасової втрати прац ездатності 25.05.2011 видав боржник у Акт перевірки по коштах Фон ду соціального страхування з тимчасової втрати працездат ності від 23.05.2011, відповідно до я кого за результатами перевір ки порушень чинного законода вства не виявлено, а боржник з німається з обліку у зв'язку з банкрутством.

Дніпровський районний цен тр зайнятості на підставі на казу №70 від 25.05.2011 та направлення №52 від 25.05.2011, провів позапланову перевірку боржника. За резул ьтатами перевірки 25.05.2011 Дніпро вським районним центром зайн ятості складено Акт перевірк и №55 від 25.06.2011 відповідно до яког о порушень не виявлено. Відпо відно до Акту №165 з питань дотр имання вимог законодавства щ одо правильності нарахуванн я та своєчасності сплати вне сків на загальнообов'язкове державне соціальне страхува ння на випадок безробіття до Фонду загальнообов'язкового державного соціального стра хування України на випадок б езробіття від 25.05.2011, порушень за конодавства не виявлено, заб орговано сіть відсутня.

Державна податкова інспек ція у Дніпровському районі п еревірку не провела, грошові вимоги не заявила, поточні кр едиторські вимоги у встановл ений законодавством строк не заявила, зауваження, листи, на правлення або інші документи боржнику не направляла.

Під час проведення ліквіда ційної процедури одного з кр едиторів ТОВ «ПХ Інжинирінг» припинено, про що внесено зап ис до Єдиного державного реє стру підприємств та організа цій України, а відтак ТОВ «ПХ І нжинирінг»виключається з ре єстру кредиторів у зв'язку із ліквідацією, зобов'язання по погашенню кредиторських вим ог - припинено.

Також судом встановлено, що ТОВ «Компанія розвитку прое ктів «ПХ інженерінг»також лі квідовано на підставі рішенн я суду, а відтак ТОВ «Компанія розвитку проектів «ПХ інжен ерінг»виключається з реєстр у кредиторів у зв'язку із лікв ідацією, зобов'язання по пога шенню кредиторських вимог - п рипинено.

За результатами проведенн я ліквідаційної процедури, п ошуку та продажу майнових ак тивів банкрута, на поточному рахунку боржника було акому льовано грошові кошти в розм ірі 281 127,00 гри. (двісті вісімдеся т одна тисяча сто двадцять сі м грн. 00 коп. ) грн. Дані грошові к ошти були направлені на пога шення вимог кредиторів відпо відно до ст. 31 Закону України « Про відновлення платоспромо жності боржника або визнання його банкрутом», а саме:

• витрати пов'язані з провадженням у справі про б анкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційн ої комісії - грн. 62 783, 37 грн. (перша черга);

• заборгованість і з заробітної плати - 64 931,17 грн. (др уга черга);

• вимоги кредиторі в не забезпечені заставою - 153 41 2, 46 грн. (четверта черга).

29.06.2011 комітетом кредиторів Пр отоколом №6 від 29.06.2011 було затве рджено витрати пов'язані з пр овадженням у справі про банк рутство в господарському суд і та роботою ліквідаційної к омісії, визначено одноразову винагороду ліквідатора в ро змірі 5 760,00 грн.

Загалом сума витрат на пров едення ліквідаційної процед ури становить 62 783,37 грн. і підляг ає задоволенню в першу чергу відповідно до п.п «г»п.1 ч.1 ст. 31 Закону України «Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том».

Вимоги кредиторів з виплат и заборгованості по заробітн ій платі підлягають задоволе нню в другу чергу відповідно до п.2 ч.1 ст. 31 Закону України «Пр о відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом».

Загалом сума заборгованос ті з виплати заробітної плат и становить 64 931,17 грн. і була пов ністю погашена ліквідатором .

Вимоги кредиторів не забез печені заставою, підлягають задоволенню в четверту чергу відповідно до п.4 ч.1 ст. 31 Закону України «Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом».

Загалом сума заборгованіс ть з вимог не забезпечених за ставою становить 305 165 895, 20 грн.

Вимоги кредиторів з оплати фінансових санкцій, підляга ють задоволенню в шосту черг у відповідно до п.6 ч.1 ст. 31 Закон у України «Про відновлення п латоспроможності боржника а бо визнання його банкрутом».

Загалом сума заборгованіс ть з оплати фінансових санкц ій становить 10 559 962,70 грн.

07.07.2011 платіжними дорученнями було погашено кредиторські вимоги включені до першої та другої черги кредиторських вимог в повному обсязі.

Кредиторські вимоги четве ртої черги погашені частково , пропорційно сумі вимог, що на лежить кожному кредиторові ч етвертої черги, відповідно д о ст. 31 Закону України «Про від новлення платоспроможності боржника або визнання його б анкрутом», а саме:

1. ТОВ «М.В.-ГРУП»- 99 563,35 гр н.

2. ТОВ «СІГМА-ІДЕАЛ»- 1 295,70 грн.

3. Компанія Басоре Де велопмент Лтд. - 5 755,66 грн.

4. ТОВ «ІНВЕСТ ЮНІОН» - 1 282,96 грн.

5. ПАТ «Сведбанк»- 45 514,80 грн.

Загалом погашено вимоги кр едиторів четвертої черги на суму: 153 412,46 грн.

Вимоги кредиторів шостої ч ерги не погашені за недостат ністю майна., а тому вважаютьс я погашеними на підставі ч. 6 с т. 31 Закону України «Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом».

Судом встановлено, що 16.05.2011 че рез канцелярію суду від кред итора - ПАТ «СВЕДБАНК» надійш ла заява про визнання поточн их вимог кредитора у справі п ро банкрутство на суму 9 593 167,45 гр н. Суд визнав дані вимоги, оскі льки вони повністю підтвердж ені поданими доказами.

29.06.2011 ліквідатор отримав дові дку №1502-01-05/3788 про закриття рахунк у в ПАТ «БАНК КІПРУ». 08.07.2011 лікві датор отримав довідку №1502-01-05/3945 п ро закриття рахунку в ПАТ «БА НК КІПРУ».

07.07.2011 до ПАТ «СВЕДБАНК»було п одано заяву про закриття рах унку. 08.07.2011 отримано довідку №237/2 55 від ПАТ «СВЕДБАНК»про закри ття рахунку.

Ліквідаційний баланс стан ом на 08.07.2011 засвідчує відсутніс ть майна та грошових коштів у Банкрута.

Отже, підприємство є збитко вим, відновлення платоспромо жності Відкритого акціонерн ого товариства «Універмаг «Д арниця»не відбулось.

Таким чином, в судовому за сіданні було заслухано звіт ліквідатора, досліджено лікв ідаційний баланс і встановле но, що вимоги кредиторів зали шились задоволені не в повно му обсязі, у процесі ліквідац ійної процедури не виявлено достатніх майнових активів ( майна та майнових прав) банкр ута з метою включення їх до ск ладу ліквідаційної маси для повного задоволення вимог кр едиторів. Суд вважає, що лікв ідатор при реалізації своїх прав та обов' язків діяв сум лінно та розумно з урахуванн ям інтересів боржника та йог о кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що маю ть значення для справи (лікві датор вчинив належні дії по в иявленню активів та пасивів боржника шляхом запитів до в ідповідних органів, у тому чи слі державної виконавчої слу жби, банківських установ, БТІ , реєстраційних відділень МВ С України, тощо). На думку суду ліквідатор належно провів в сі заходи ліквідаційної проц едури, повно вчинив дії по вия вленню кредиторів та активів боржника, реально довів немо жливість платоспроможності боржника і задоволення вимо г кредиторів.

Відповідно до положень ч. 6 с т. 31 Закону України “Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом” всі кредиторські вим оги до банкрута, які не були за доволені за недостатністю ма йна банкрута, вважаються пог ашеними.

Відповідно до вимог ч.1 ст. 110 Ц К України юридична особа лік відується за рішенням її уча сників або органу юридичної особи, уповноваженого на це у становчими документами, в то му числі, у зв' язку із закін ченням строку, на який було ст ворено юридичну особу, досяг нення мети, для якої її створе но, а також в інших випадках, п ередбачених установчими док ументами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатн ьою для задоволення вимог кр едиторів, юридична особа лік відується в порядку, встанов леному Законом про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 60 ГК України, яка регулює загал ьний порядок ліквідації суб' єкта господарювання, ліквіда ційна комісія оцінює наявне майно суб' єкта господарюва ння, який ліквідується і розр аховується з кредиторами, ск ладає ліквідаційний баланс т а подає його власнику або орг ану, який призначив ліквідац ійну комісію.

Судом достовірність і повн ота ліквідаційного балансу перевірена у встановленому з аконодавством порядку та вст ановлено, що майнових активі в банкрута, достатніх для пов ного задоволення вимог креди торів, не виявлено, вартості майна боржника для задоволен ня вимог кредиторів недостат ньо і тому погашення їх вимог відбулося не в повному обсяз і, боржника визнано банкруто м, звіт ліквідатора та ліквід аційний баланс представлені суду, виконані усі необхідні дії на стадії ліквідації бан крута, передбачені Законом У країни “Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом ”, а то му наявні всі підстави лікві дувати юридичну особу відкри те акціонерне товариство "Ун івермаг "Дарниця".

Суд на підставі викладеног о, керуючись ст. 86 ГПК, ст. 12, ч. 5 ст . 32, п. 6 ч. 1 ст. 40, ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом” -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт лікв ідатора та ліквідаційний бал анс відкритого акціонерного товариства "Універмаг "Дарни ця" (ідентифікаційний код 21454449) з додатком - реєстром непогаш ених вимог кредиторів щодо в изнання кредиторами:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігма-іде ал»(код ЄДРПОУ: 36844162) з розміром кредиторських вимог в сумі 2 5 75 964,71 грн.(з урахуванням частков ого погашення вимог в сумі 1 295,7 0 грн.) - четверта черга з адоволення.

2. Товариства з обмеженою ві дповідальністю «М.В.-Груп»(ко д ЄДРПОУ: 36425886) з розміром кредит орських вимог в сумі 197 950 436,65 грн .(з урахуванням часткового по гашення вимог в сумі 99 563,35 грн.) - четверта черга задоволення.

3. Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Інвест Юніо н»(код ЄДРПОУ: 34354101) з розміром к редиторських вимог в сумі 2 550 757,04 грн.(з урахуванням частково го погашення вимог в сумі 1282,96 г рн.) - четверта черга задовол ення.

4. Компанії Басоре Девелопме нт Лтд.(реєстраційний номер 216 539) з розміром кредиторських в имог в сумі 11 443 313,41 грн.(з урахува нням часткового погашення ви мог в сумі 5755,66 грн.) - четверта ч ерга задоволення.

5. Приватного акціонерного т овариства «СведБанк»(код ЄДР ПОУ: 19356840) з розміром кредиторсь ких вимог в сумі 101 051 848,62 грн.(з ур ахуванням часткового погаше ння вимог в сумі 45 514,80 грн.), з яки х 90 491 885,92 грн. - четверта черга з адоволення, 10 559 962,70 грн. - шоста черга задоволення.

2. Ліквідувати банкрута - відкрите акціонерне товар иство "Універмаг "Дарниця" (02105, м . Київ, проспект Миру, 1, ідентиф ікаційний код 21454449) як юридичну особу в зв' язку з банкрутст вом.

3. Київському міському упр авлінню статистики виключит и банкрута - відкрите акціон ерне товариство "Універмаг "Д арниця" (02105, м. Київ, проспект Мир у, 1, ідентифікаційний код 21454449), з державного реєстру підприєм ств та організацій України.

4. Державній податковій ін спекції у Дніпровському рай оні м. Києва зняти банкрута з п одаткового обліку.

5. Державному реєстратору Дніпровської районної у м. Ки єві державної адміністрації провести державну реєстраці ю припинення юридичної особи - банкрута відкритого акціо нерного товариства "Універма г "Дарниця" (02105, м. Київ, проспект Миру, 1, ідентифікаційний код 21454449) та внести про це запис до Є диного державного реєстру юр идичних осіб та фізичних осі б-підприємців.

6. Дію мораторію припинити .

7. Провадження у справі пр о банкрутство № 50/384-б припинити .

8. Копію ухвали направити - банкруту; - ліквідатору; - тов ариству з обмеженою відповід альністю “СІГМА-ІДЕАЛ”; - комп анії Басоре Девелопмент Лтд( Basore Development Ltd); - товариству з обмежен ою відповідальністю “ІНВЕСТ ЮНІОН”; - публічному акціонер ному товариству “Сведбанк”; - товариству з обмеженою відп овідальністю “М.В.-ГРУП”; орга ну статистики та державному реєстратору за місцем реєстр ації боржника для вчинення п евних дій відповідно до ст. 39 З акону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” та повідомлення в визначени й Законом строк про судове рі шення щодо припинення юридич ної особи органи статистики, державної податкової служби , Пенсійного фонду України, фо ндів соціального страхуванн я.

Суддя Головатюк Л.Д.