Рішення

від 15.09.2011 по справі 30/122пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

15.09.11 р. Сп рава № 30/122пд

Господарський суд Донец ької області у складі судді: Довгалюк В.О.

при секретарі судового зас ідання Чергинець І.В.

розглянувши матеріали спр ави за позовом: Товариства з о бмеженою відповідальністю "М едичний стоматологічний цен тр "Естетика", м. Донецьк

до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Донснаб - 99", м. Донецьк

про: визнання недійсним дог овору суборенди частини прим іщення № 2-А від 01.04.2011 року

За участю представників с торін:

від позивача - ОСОБА_1 представник за довіреністю;

від відповідача - ОСОБА _2, представник за довіреніс тю;

ОСОБА_3, п редставник за довіреністю.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеж еною відповідальністю "Медич ний стоматологічний центр "Е стетика", м. Донецьк, звернувся до господарського суду Доне цької області з позовною зая вою до відповідача Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Донснаб - 99", м. Донецьк про ви знання недійсним договору су боренди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011року, укладеного між Товариством з обмеженою від повідальністю "Медичний стом атологічний центр "Естетика" та Товариством з обмеженою в ідповідальністю "Донснаб - 99".

В обґрунтування своїх позо вних вимог позивач посилаєть ся на договір суборенди част ини приміщення № 2-А від 01.04.2011р., С татут Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естет ика", фінансовий звіт станом н а 01.04.2011р., копію протоколу від 29.07.2 011р. засідання Ревізійної комі сії товариства, ст. 207 Господар ського кодексу України, ст .ст. 88, 92, 145, 203, 215 Цивільного кодексу України та ст.ст. 41, 59, 62 Закону Ук раїни "Про господарські това риства".

Ухвалою від 12.08.2011р. господарс ьким судом Донецької області прийнято позовну заяву до ро згляду та порушено проваджен ня у справі № 30/122пд, судове засі дання призначено на

20.08.2011 ро ку.

Відповідачем надано відзи в від 30.08.2011р. в якому останній за перечував проти задоволення позовних вимог, оскільки вва жає, що спірний договір є укла деним та правомірним, посила ючись на підписаний акт прий мання-передачі приміщення ві д 01.04.2011р., акти виконаних робіт з а квітень - липень 2011р., своєча сну оплату всіх орендних пла тежів протягом 4 місяців на за гальну суму 95 191,20 грн.

Крім того, відповідач посил ається на п. 9.3.21 Статуту позива ча, за яким у директора ТОВ "Медичний стоматол огічний центр "Естетика" є пра во укладати угоди.

06 вересня 2011 року відповідач ем через канцелярію господар ського суду Донецької област і надано доповнення на відзи в, в якому останній посилався на невідповідність Статуту ТОВ "Медичний стоматологічни й центр "Естетика" Закону Укр аїни "Про господарські товар иства" та на Роз' яснення вищ ого Арбітражного суду Україн и від 12.03.1999р. за № 02-5/11 за якими, ухва лення юридичною особою угоди , укладеної від її імені предс тавником, який не мав належни х повноважень, робить її дійс ною з моменту укладення.

Представник позивача в суд ових засіданнях підтримав ви моги позовної заяви.

Представник відповідача в судових засіданнях проти за доволення позовних вимог зап еречував.

Господарським судом розгл яд справи ухвалою від 31.08.2011р. ві дкладався на 15.09.2011р. на підставі ст. 77 Господарського процесу ального кодексу України.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників сторін в судових засіданнях, оцінивши докази за своїм внутрішнім перекон анням, суд дійшов до висновку , що позов підлягає задоволен ню з наступних підстав.

01 квітня 2011 року між Товарист вом з обмеженою відповідальн істю "Медичний стоматологічн ий центр "Естетика" (далі - Су борендар) та Товариством з об меженою відповідальністю "До нснаб - 99" (далі - Суборендодав ець) укладено договір суборе нди частини приміщення №2-А (да лі - Договір).

За умовами зазначеного дог овору суборендодавець зобов 'язався передати у тимчасове платне користування (в субор енду) приміщення, яке є частин ою адміністративної будівлі А-4, загальною площею 203,4 кв.м. та розташоване за адресою: м. Дон ецьк, вул. 50-річчя СРСР, б. 144/5.

Зазначений Договір від іме ні позивача підписав директо р - ОСОБА_4.

01 квітня 2011 року відповідаче м передано позивачу частину приміщення загальною площею

203,4 кв.м., що розташоване за а дресою: м. Донецьк, вул. 50-річчя СРСР, б. 144/5, за актом приймання-п ередачі.

Ревізійною комісією Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Медичний стоматологі чний центр "Естетика" 29 липня 201 1р. проведено засідання, на яко му було затверджено звіт від носно перевірки діяльності т овариства за перше півріччя 2011 року та встановлено факт пе ревищення повноважень дирек тором ОСОБА_4 під час укла дання договору суборенди час тини приміщення №2-А від 01.04.2011 ро ку, у зв'язку з неотриманням зг оди на його укладання Ревізі йної комісії (протокол засід ання Ревізійної комісії №б/н від 29.07.2011р.).

Так, предметом позовних ви мог є вимога позивача про виз нання недійсним договору суб оренди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011р., укладеного між Тов ариством з обмеженою відпові дальністю "Медичний стоматол огічний центр "Естетика" та То вариством з обмеженою відпов ідальністю "Донснаб - 99", через в ідсутність повноважень у дир ектора ТОВ "Медичний стомато логічний центр "Естетика" - ОСОБА_4 на укладення від іме ні товариства договору субор енди.

Відповідно до ст. 31 Договору до моменту підписання Догов ору, Сторони зобов'язані нада ти один одному належним чино м засвідчені копії документі в, в тому числі документи, які підтверджують повноваження особи, яка підписує дійсний Д оговір від імені Сторони.

Відповідач у відзиві від 30.08. 2011р. посилався на порушення з б оку позивача вимог ст. 31 Договору та зазначив про не надання останнім доку ментів, які підтверджують по вноваження особи, яка підпис ує дійсний Договір від імені Сторони.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивіль ного кодексу України підстав ою недійсності правочину є н едодержання в момент вчиненн я правочину стороною (сторон ами) вимог, які встановлені ча стинами першою - третьою, п'ято ю та шостою статті 203 цього Код ексу.

За приписами ст. 92 Цивільног о кодексу України юридична о соба набуває цивільних прав та обов' язків і здійснює їх через свої органи, які діють в ідповідно до установчих доку ментів та закону. Порядок ств орення органів юридичної осо би встановлюється установчи ми документами та законом.

Орган або особа, яка відпові дно до установчих документів юридичної особи чи закону ви ступає від її імені, зобов'яза на діяти в інтересах юридичн ої особи, добросовісно і розу мно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми осо бами обмеження повноважень щ одо представництва юридично ї особи не має юридичної сили , крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа з нала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обм еження.

Відповідно до ст. 143 Цивільно го кодексу України, установч им документом товариства з о бмеженою відповідальністю є Статут.

Згідно до п. 9.1. Статуту Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Медичний стоматологі чний центр "Естетика" (надалі - Статут) управління Товарист вом здійснюють:

Вищий орган Товариства - З агальні збори учасників; Вик онавчий орган - одноособови й орган - Директор.

Пунктом 9.3.21. Статуту Позивач а передбачені повноваження Д иректора, серед яких повнова ження самостійно укладати уг оди, вартість яких не перевищ ує 10% вартості майна Товариств а та за згодою з Ревізійною ко місією укладати угоди, варті сть яких перевищує 10% вартості майна Товариства.

Згідно до п. 4.16. Статуту Позив ача, майно Товариства склада ється з основних фондів і обі гових коштів, а також цінност ей, вартість яких відображен а у балансі Товариства.

Відповідно до фінансового звіту Товариства з обмежено ю відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Есте тика" станом на 01 квітня 2011р. не оборотні активи складають

194 600,00 грн., оборотні активи 84 600 г рн., отже майно позивача стано м на 01 квітня 2011р. складає: 194 600.00 гр н. + 84 600 грн. = 279 200.00 грн.

Встановлено, що вартість До говору складається з Суборен дної плати за місяць (визнача ється відповідно до ст. 9 Догов ору) помноженої на кількість місяців суборенди, тому варт ість Договору складає: 31 730,40 грн . X 21 місяць = 666 338.40 грн.

Виходячи з вищезазначеног о, Директор станом на дату укл адання Договору (01 квітня 2011р.) м ав повноваження укладати уго ди, вартість яких не перевищу є 27 920,00 грн., тоді як вартість спі рного договору значно переви щує обмеження вказані у п. 9.3.21. С татуту Позивача та складає 666 338,40 грн., тому прийняття рішенн я щодо суборенди частини при міщення за адресою: місто Дон ецьк, вулиця 50-річча СРСР, буди нок 144/5, є компетенцією загаль них зборів учасників Позивач а, окрім цього, Директор перед підписанням Договору повине н був отримати згоду Ревізій ної комісії.

Господарським судом встан овлено, що будь-яких рішень що до рішення загальних зборів учасників та Ревізійної комі сії Позивача щодо суборенди частини приміщення за адресо ю: місто Донецьк, вулиця 50-річч а СРСР, будинок 144/5 не приймалос ь, таких відомостей сторонам и суду не надано.

Згідно ч. 2 ст. 203 Цивільного ко дексу України особа, яка вчин яє правочин, повинна мати нео бхідний обсяг цивільної дієз датності.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господ арського кодексу України, го сподарське зобов'язання, що н е відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка за ві домо суперечить інтересам де ржави і суспільства, або укла дено учасниками господарськ их відносин з порушенням хоч а б одним з них господарської компетенції (спеціальної пр авосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або в ідповідного органу державно ї влади визнано судом недійс ним повністю або в частині.

Виходячи з наведеного, госп одарський суд приходить до в исновку, що Відповідач під ча с підписання спірного правоч ину міг та повинен був знати п ро обмеження щодо представни цтва інтересів Позивача під час укладання спірного Догов ору, тому що відповідно до ст. 31 Договору до моменту підписання Догово ру, Сторони зобов'язалися над ати один одному належним чин ом засвідчені копії документ ів, в тому числі документи, які підтверджують повноваження особи, яка підписує дійсний Д оговір від імені Сторони.

Суд вважає, що у відповідача не було обґрунтованих переш код на звернення на момент ук ладання договору суборенди з відповідним запитом до Єдин ого державного реєстру юриди чних осіб та фізичних осіб-пі дприємців для перевірки обм еження повноважень у керівни ка ТОВ "Медичний стоматологі чний центр "Естетика" та витре бувати Статут відповідача дл я перевірки обмежень повнова жень керівника.

За таких підстав, договір су боренди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011р. був укладений від імені позивача особою, яка не була уповноважена на вчинен ня вказаних дій вищим органо м товариства, до компетенції якого відноситься вирішення питання про затвердження до говорів/угод укладених на су му, що перевищує вказану в ста туті товариства, що є підстав ою для визнання його недійсн им.

Зважаючи на вищевикладене , суд дійшов висновку про задо волення позовних вимог Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Медичний стоматологі чний центр "Естетика",

м. До нецьк про визнання недійсни м договору суборенди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011року, ук ладеного між Товариством з о бмеженою відповідальністю М едичний стоматологічний цен тр "Естетика" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99", оскільки угоду бу ло укладено з порушенням при писів ст.ст. 203, 215 Цивільного код ексу України.

Частиною 3 ст. 207 Господарсько го кодексу України передбаче но, що виконання господарськ ого зобов'язання, визнаного с удом недійсним повністю або в частині, припиняється повн істю або в частині з дня набра ння рішенням суду законної с или як таке, що вважається нед ійсним з моменту його виникн ення. У разі якщо за змістом зо бов'язання воно може бути при пинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається нед ійсним і припиняється на май бутнє.

Відповідно до ч. 1 статті 236 Ци вільного кодексу України, ні кчемний правочин або правочи н, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчи нення.

Відповідно до статті 49 Госп одарського процесуального к одексу України, державне мит о та витрати на інформаційно -технічне забезпечення судов ого процесу підлягають стягн енню з відповідача.

На підставі ст.ст. 203, 207, 215 Цивіл ьного кодексу України, ст. 207 Го сподарського кодексу Україн и, керуючись ст.ст.4-2, 4-3, 22, 32, 33, 34, 35, 38, 43, 4 9, 82-85 Господарського процесуал ьного кодексу України, суд, -

В И Р I Ш И В :

1. Позовні вимоги Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Медичний стоматологічний центр "Естетика", м. Донецьк до Товариства з обмеженою відп овідальністю "Донснаб - 99", м. Донецьк про визнання не дійсним договору суборенди ч астини приміщення № 2-А від 01.04.201 1року - задовольнити.

2. Визнати недійсним догові р суборенди частини приміщен ня № 2-А від 01.04.2011року укладений м іж Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Медичний сто матологічний центр "Естетика " та Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Донснаб - 99".

3. Стягнути з Товариства з об меженою відповідальністю "До нснаб - 99", м. Донецьк на користь Товариства з обмеженою відп овідальністю "Медичний стома тологічний центр "Естетика", м . Донецьк державне мито у розм ірі 85,00 грн. та витрати на інфор маційно-технічне забезпечен ня судового процесу в сумі 236,00 грн.

Видати накази після набран ня рішенням законної сили.

4. Рішення набирає законної сили після закінчення строк у подання апеляційної скарги , якщо апеляційну скаргу не бу ло подано, а у разі подання апе ляційної скарги - після розгл яду справи апеляційним госпо дарським судом, якщо рішення не буде скасовано.

У судовому засіданні 15.09.2011р. п роголошено та підписано всту пну та резолютивну частину р ішення.

Повний текст рішення склад ено та підписано 20.09.2011 року.

Суддя Довгалюк В.О.

< Список > < Дов ідник >

< Список > < Довід ник >

< Текст >