Рішення

від 03.10.2011 по справі 39/51пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

03.10.11 р. Сп рава № 39/51пд

Господарський суд Донець кої області у складі судді Мо рщагіної Н.С.

при секретарі Гречух В.М.

розглянувши у відкритому с удовому засіданні господарс ького суду справу

за позовом: Відкритого акці онерного товариства „Маріуп ольський завод важкого машин обудування”, м.Маріуполь

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальніст ю „Селком”, смт.Петропавлівс ька Борщагівка

про визнання договору №ПСН -03170 від 14.04.2008р. недійсним

За участю представників ст орін:

від позивача: не з' явився;

від відповідача: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 - за довіреністю ;

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Відкрите акціонер не товариство „Маріупольськ ий завод важкого машинобудув ання”, м.Маріуполь, звернувся до господарського суду Доне цької області з позовом до ві дповідача, Товариства з обме женою відповідальністю „Сел ком”, смт.Петропавлівська Бо рщагівка, про визнання догов ору №ПСН-03170 від 14.04.2008р. недійсним .

В обґрунтування своїх вимо г позивач посилається на нед ійсність договору №ПСН-03170 від 14.04.2008р. з підстав, передбачених ст. 215 ЦК України, оскільки при укладені договору від імені Покупця, виступав комерційни й директор ОСОБА_3, що діяв на підставі довіреності від №250/2Д від 02.01.2007р., строк дії якої с плинув 31.12.2007р.

05.05.2011р. надійшла позовна заяв а Відкритого акціонерного то вариства „Азовмаш”, м.Маріуп оль, як третьої особи, яка заяв ляє самостійні вимоги на пре дмет спору по справі №39/51пд, в п орядку ст.26 ГПК України.

Розпорядженням голови гос подарського суду Донецької о бласті від 05.05.11р. означена позо вна заява була передана на ро згляд судді Іваненкової О.М.

Ухвалою господарського су ду Донецької області від 05.05.11р . означена позовна заява та до лучені до неї документи були повернуті без розгляду Відк ритому акціонерному товарис тву „Азовмаш”, м.Маріуполь

Ухвалою господарського су ду Донецької області від 16.05.11р . провадження у справі №39/51пд бу ло зупинено в порядку ст.79 ГПК України у зв' язку з апеляці йним оскарженням ухвали від 05.05.11р.

Ухвалою господарського су ду Донецької області від 06.09.11р . провадження у справі №39/51пд бу ло поновлено в порядку ст.79 ГП К України у зв' язку з закінч енням апеляційного та касаці йного проваджень у справі №39/5 1пд.

Представник відповідача ч ерез канцелярію суду 03.10.2011р. над ав письмові пояснення стосов но справи, в яких проти позовн их вимог заперечив, посилаюч ись на те, що договір фактично виконувався, а належних підс тав згідно чинного законодав ства для визнання недійсним цього договору не має. Додатк ово надав докази часткового виконання позивачем оспорюв аного договору №ПСН-03170 від 14.04.2008 р.

Заслухавши пояснення пред ставника відповідача, дослід ивши матеріали справи та под ані докази, господарський су д встановив.

14.04.2008 р. між позивачем, Відкрит им акціонерним товариством “ Маріупольський завод важког о машинобудування” м.Маріупо ль, в особі комерційного дире ктора ОСОБА_3, який діє на п ідставі довіреності №250-2Д від 02.01.07р. (Покупець), та відповідач ем, Товариством з обмеженою в ідповідальністю „Селком”, см т.Петропавлівська Борщагівк а, в особі генерального дирек тора Омельченко В.А, яка діє на підставі Статуту (Постачаль ник), укладено договір №ПСН-03170, який за своїм змістом та своє ю правовою природою є догово ром поставки та підпадає під правове регулювання норм ст атті 712 ЦК України та статей 264-271 ГК України. В частині, що не су перечить Договору, до вказан ого правочину також застосов уються норми ЦК України, які р егулюють правила купівлі-про дажу (статті 655-697 ЦК України).

Відповідно до п.1.1. Постачаль ник зобов' язався передати, а Покупець оплатити та прийн яти товар, у кількості та по ці нам згідно специфікації №1, як а є невід' ємною частиною чи нного договору.

На виконання пункту 1.1. догов ору сторонами підписана Спец ифікація №1, якою вони визначи ли найменування, кількість, н оменклатуру та ціну товару, я кий поставляється згідно чин ного договору.

Означений товар був переда ний відповідачем позивачу 30.07 .2008р., що підтверджено видатков ою накладною №ТН-0000132 від 30.07.2008р. т а товарно-транспортною накла дною №10ААА від 30.07.2008р., на яких на явні підписи скріплені печат ками обох сторін.

Позивач здійснив часткову оплату поставленого товару, на підтвердження чого до мат еріалів справи долучені плат іжні документи, а саме платіж не доручення №266033 від 11.07.2008р. на су му 15000,00грн. та платіжне доручен ня №267314 від 18.07.2008р. на суму 30000,00грн.

Позивач звернувся до госпо дарського суду Донецької обл асті з позовом про визнання н едійсним означеного договор у №ПСН-03170 від 14.04.2008р., з підстав пе редбачених ст. 215 ЦК України, у з в' язку з тим, що договір був п ідписаний комерційним дирек тором ОСОБА_3, який не мав д ля цього відповідних повнова жень.

Оцінивши в сукупності пред ставлені в обґрунтування зая влених позовних вимог та над аних заперечень докази та ви кладені сторонами доводи, су д вважає, що позов Відкритого акціонерного товариства “Ма ріупольський завод важкого м ашинобудування”, м.Маріуполь задоволенню не підлягає вих одячи з наступного.

Згідно зі ст. 509 ЦК України зо бов' язанням є правовідноше ння, в якому одна сторона (борж ник) зобов' язана вчинити на користь другої сторони (кред итора) певну дію (передати май но, виконати роботу, надати по слугу, сплатити гроші тощо) аб о утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов' язку, при цьому зобов' язання виникають із підстав, встановлених ст. 11 цього Коде ксу.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного к одексу України передбачено, що підставами виникнення цив ільних прав та обов' язків є договори та інші правочини.

За визначенням ч. 1 ст. 626 ЦК Укр аїни договором є домовленіс ть двох або більше сторін, спр ямована на встановлення, змі ну або припинення цивільних прав та обов'язків.

З загальним правилом, встан овленим ст. 181 ГК України догов ори вчиняються у формі єдино го письмово документу.

Згідно частин 2,3 ст. 181 ГК Украї ни проект договору може бути запропонований будь-якою ст ороною. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформлює дого вір відповідно до вимог ч.1 ст. 181 ГК України і повертає один п римірник договору другій сто роні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у два дцятиденний строк після одер жання договору.

Частиною 2 статті 207 ЦК Україн и передбачено, що правочин вв ажається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він під писаний стороною (сторонами) . Правочин, який вчиняє юридич на особа, підписується особа ми, уповноваженими на це її ус тановчими документами, довір еністю, законом або іншими ак тами цивільного законодавст ва , та скріплюється печаткою .

За змістом ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на п ідставі договору, закону, акт а органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодав ства.

Згідно ст.23 Закону України “ Про господарські товариства ” управління товариством зді йснюють його органи.

Відповідно до абзацу першо го частини першої статті 161 ЦК України виконавчим органом акціонерного товариства, яки й здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правл іння або інший орган, визначе ний статутом.

Виходячи з системного анал ізу норм Цивільного кодексу (статті 99, 145, 147, 159, 161), Господарськог о кодексу України (стаття 89), За кону України “Про господарсь кі товариства” (статті 47, 62, 63), За кону України “Про акціонерні товариства” (статті 52, 58, 59, 60, 61) ви конавчий орган товариства ви рішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльн істю товариства, крім питань , що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійс нюючи управлінську діяльніс ть, виконавчий орган реалізу є колективну волю учасників товариства, які є носіями кор поративних прав.

Таким чином, керівник Товар иства вправі без довіреност і вчиняти від імені юридично ї особи юридично значимі дії в межах повноважень, що визна чені статутним документами Т овариства та законом.

З преамбули оспорюваного д оговору поставки вбачається , що з боку позивача, Відкритог о акціонерного товариства „ Маріупольський завод важког о машинобудування”, м.Маріуп оль виступав комерційний дир ектор ОСОБА_3, що діяв на пі дставі довіреності №250-2Д від 02. 01.2007р.

Означена довіреність діє д о 31.12.2007р., що прописано в самій до віреності.

В матеріалах справи відсут ні інші докази стосовно покл адення на комерційного дирек тора повноважень щодо вчинен ня відповідних дій з укладен ня (підписання) оспорюваного договору №ПСН-03170 від 14.04.2008р.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 та п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України особа, яка вчи няє правочин, повинна мати не обхідний обсяг цивільної діє здатності.

Недотримання стороною в мо мент вчинення правочину вимо г, встановлених ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК У країни, тягне за собою правов і наслідки, визначені ст. 215 ЦК У країни, у вигляді недійсност і правочину.

Разом з тим, норми чинного з аконодавства передбачають в ипадки, коли вчинення предст авником правочину з перевище нням повноважень, створює, зм інює, припиняє цивільні прав а та обов'язки особи, яку він п редставляє.

Так, згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК Украї ни правочин, вчинений предст авником з перевищенням повно важень, створює, змінює, припи няє цивільні права та обов'яз ки особи, яку він представляє , лише у разі наступного схвал ення правочину цією особою. П равочин вважається схвалени м зокрема у разі, якщо особа, я ку він представляє, вчинила д ії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Стаття 241 ЦК України не обмеж ує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин.

Водночас, визначальним у вч иненні дій щодо схвалення пр авочину, вчиненого з перевищ енням повноважень, є зміст та ких дій, оскільки вони мають с відчити про прийняття правоч ину до виконання.

Схвалення правочину можли ве у різних формах. Зокрема, як що особа, яку представляють, п рямо заявила про це в письмов ій формі. Проте, таке схваленн я можливе і шляхом вчинення к онклюдентних дій, які свідча ть про прийняття до виконанн я правочину (виплата контраг енту грошової суми, прийнятт я або передання майна тощо). Сх валення правочину особою, як у представляють, свідчить пр о чинність правочину з момен ту його укладення і, відповід но, про поширення на неї усіх п рав та обов'язків як сторони з а правочином з цього моменту .

Як встановлено судом, спірн ий договір поставки фактично виконувався сторонами шляхо м поставки відповідачем/отри мання позивачем продукції, щ о підтверджується долученим до матеріалів справи належн им чином засвідченими копіям и видаткової накладної, това рно-транспортної накладної, при цьому найменування, кіль кість та ціна поставленого з а накладною товару є повніст ю ідентичними умовам визначе ним в специфікації до Догово ру, а також у видатковій накла дній міститься посилання на спірний договір.

Суд враховує, що позивачем п оставлений товар було прийня то, про що свідчать його підпи си скріплені печатками на оз начених накладних. Також, поз ивач здійснив часткову оплат у поставленого товару згідно спірного договору, що підтве рджено платіжними доручення ми №266033 від 11.07.2008р. та №267314 від 18.07.2008р. н а загальну суму 45000,00грн., в яких зазначено, що підстава плате жу є оплата товару згідно спі рного договору.

Отже позивач своїми діями ф актично погодив правочин, ук ладений представником з пере вищенням повноважень.

Наведене у сукупності зі ст . 241 ЦК України свідчить про нас тупне схвалення правочину по зивачем, на умовах, визначени х самим договором з урахуван ням специфікації до нього.

Згідно з пунктом 4 статті 129 К онституції України, статей 33, 34 Господарського процесуаль ного кодексу України, кожна с торона повинна довести ті об ставини, на які вона посилаєт ься, як на підставу своїх вимо г і заперечень, суд приймає ті льки ті докази, які мають знач ення для справи. Обставини сп рави, які відповідно до закон одавства повинні бути підтве рджені певними засобами дока зування, не можуть підтвердж уватися іншими засобами дока зування. Обов'язок доказуван ня визначається предметом сп ору. За загальним правилом тя гар доказування певних обста вин покладається на особу, як а посилається на ці обставин и.

Враховуючи викладені вище обставини, зважаючи на припи си ст. 241 ЦК України, господарсь кий суд дійшов висновку, що по зивачем у розумінні ст. ст. 33-34 Г Пк України не доведено суду н аявності підстав визнання ук ладеного між сторонами догов ору поставки №15/1242 від 28.07.2008р. неді йсним.

З урахуванням викладеного , в позовних вимогах Відкрито го акціонерного товариства “ Маріупольський завод важког о машинобудування”, м.Маріуп оль, слід відмовити.

Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України підлягают ь віднесенню на позивача.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст.22, 33, 34, 35, 36, 43, 49, 75, 82-85 ГПК У країни, суд -

ВИРІШИВ:

В позовних вимогах Відкрит ого акціонерного товариства “Маріупольський завод важко го машинобудування”, м.Маріу поль - відмовити.

В судовому засіданні оголо шено вступну та резолютивну частини рішення. Рішення суд у набирає законної сили післ я закінчення десятиденного с троку з дня підписання його п овного тексту і може бути оск аржене через господарський с уд Донецької області в апеля ційному порядку протягом дес яти днів з дня підписання пов ного тексту рішення.

Повний текст рішення підпи сано 06.10.2011р.

Суддя Морщагіна Н.С.

< Список > < Дов ідник >

< Список > < Довід ник >

< Текст >