Рішення

від 25.10.2011 по справі 20/186

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 20/186 25.10.11

За позовом Публічног о акціонерного товариства «Ф ірма «Нафтогазбуд»

до Т овариства з обмеженою відпов ідальністю «Укртрансстрой Л ТД»

про визнання договору № 405/2009-КДВ від 01.12.2009р. нед ійсним

Суддя Палій В.В.

Представники сторін:

від позивача не з' явився

від відповідача ОСОБА_1- предст. (дов. від 01.09.2011р .)

Обставини справи:

Позовні вимоги заявлен і позивачем про визнання дог овору № 405/2009-КДВ від 01.12.2009р., який ук ладений між позивачем та від повідачем, недійсним. Позовн і вимоги мотивовані тим, дого вір № 405/2009-КДВ від 01.12.2009р. підписан ий головою правління позивач а з перевищенням своїх повно важень, визначених статутом.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2011р. суддею П алієм В.В. порушено проваджен ня у справі №20/186, позовну заяву прийнято до розгляду, розгля д справи призначено на 11.10.2011р.

10.10.2011р. судом одержано заяву в ід позивача про відмову від п озову за підписом представни ка позивача Кучерук Н.С.

11.10.2011р. судом одержано заяву в ід відповідача про відкладен ня розгляду справи, у зв' язк у з неможливістю у представн ика відповідача прибути у су дове засідання.

У судовому засіданні 11.10.2011р. с удом не прийнято відмову поз ивача від позову, оскільки за ява про відмову від позову пі дписана представником, який згідно довіреності від 01.06.2011р. н е наділений правом на вчинен ня відмови від позову від іме ні позивача.

Судом не задоволено клопот ання відповідача про відклад ення розгляду справи, оскіль ки у клопотанні не зазначено причин, за яких представник в ідповідача не має можливості прибути у судове засідання т а не надано доказів в підтвер дження таких обставин.

У зв' язку з неявкою у судове засідання представ ників сторін, розгляд справи 11.10.2011р. відкладено.

Представник позивача у судове засідання 25.10.2011р. не з' явився, про причини неявки су д не повідомив.

Представник відповід ача в усних поясненнях проти позовних вимог заперечив.

Дослідивши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставника відповідача, огля нувши оригінали документів, суд, -

в с т а н о в и в :

01.12.2009р. між позивачем та відповідачем було укладено д оговір № 405/2009-КДВ відповідно до умов якого підрядник (позива ч) доручає, а субпідрядник (від повідач) на свій ризик викону є відповідно до умов договор у роботи з будівництва водоп ровідних мереж.

Відповідно до п. 9 договору д оговірна ціна вартості робіт , що доручені для виконання ві дповідачеві, визначена сторо нами з урахуванням регламент уючих рішень з цього питання на основі діючих нормативни х документів є приблизною і с кладає 720000,00грн.

Як зазначає позивач, даний д оговір підписаний зі сторони підрядника головою правлінн я ОСОБА_2.

Проте, вчинивши правочин ві д імені позивача на суму 720 000,00г рн. голова правління позивач а вийшов за межі своїх повнов ажень, які визначені статуто м.

Так, згідно п. 13.11 Статуту в ред акції 10.06.2009року, голова правлін ня представляє Товариство в його відносинах з іншими юри дичними особами, банківським и установами, органами держа вної влади, веде переговори т а укладає угоди від імені Тов ариства, з урахуванням обмеж ень щодо правочинів, укладен ня яких підлягає затвердженн ю Наглядовою радою Товариств а.

Відповідно до п. 12.8 (пп.18) Стату ту до компетенції Наглядово ї ради належить, зокрема, прий няття рішення про вчинення б удь-яких правочинів, якщо рин кова вартість майна, робіт аб о послуг, що є предмет правочи ну, або сума правочину склада є або перевищує 500 000,00грн.

За наведених обставин, пози вач вважає, що правочин від і мені юридичної особи було вч инено особою, яка не мала повн оважень на його вчинення, а от же, такий правочин підлягає в изнанню недійсним.

У позові позивач також вказ ує на те, що підпис на договор і № 405/2009-КДВ не відповідає підпи су голови правління ОСОБА_2

Дослідивши матеріали сп рави та заслухавши пояснення представника відповідача, с уд прийшов до висновку про не обґрунтованість заявлених п озовних вимог, відповідно, ві дмовляє у їх задоволенні, з ог ляду на наступне.

Відповідно до ст. 202 ЦК Украї ни правочином є дія особи, спр ямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав т а обов' язків.

Відповідно до ст. 215 Цивіль ного кодексу України, підста вою недійсності правочину є недодержання в момент вчинен ня правочину стороною (сторо нами) вимог, які встановлені ч астинами першою - третьою, п'ят ою та шостою статті 203 цього Ко дексу.

Недійсним є правочин, якщо й ого недійсність встановлена законом (нікчемний правочин ). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом н е вимагається.

У випадках, встановлених ци м Кодексом, нікчемний правоч ин може бути визнаний судом д ійсним.

Якщо недійсність правочин у прямо не встановлена закон ом, але одна із сторін або інша заінтересована особа запере чує його дійсність на підста вах, встановлених законом, та кий правочин може бути визна ний судом недійсним (оспорюв аний правочин).

Згідно із ст. 203 ЦК України , зміст правочину не може супе речити цьому Кодексу, іншим а ктам цивільного законодавст ва, а також моральним засадам суспільства.

Особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обс яг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника п равочину має бути вільним і в ідповідати його внутрішній в олі.

Правочин має вчинятися у фо рмі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямова ний на реальне настання прав ових наслідків, що обумовлен і ним.

Відповідно до ст. 92 ЦК Украї ни орган або особа, яка відпов ідно до установчих документі в юридичної особи чи закону в иступає від її імені, зобов'яз ана діяти в інтересах юридич ної особи, добросовісно і роз умно та не перевищувати свої х повноважень.

У відносинах із третіми о собами обмеження повноважен ь щодо представництва юридич ної особи не має юридичної си ли, крім випадків, коли юридич на особа доведе, що третя особ а знала чи за всіма обставина ми не могла не знати про такі о бмеження.

Відповідно до ч. 5 ст. 65 Гос подарського кодексу України встановлено, що керівник під приємства без доручення діє від імені підприємства, пред ставляє його інтереси в орга нах державної влади і органа х місцевого самоврядування, інших організаціях, у віднос инах з юридичними особами та громадянами, формує адмініс трацію підприємства, вирішує питання діяльності підприєм ства в межах та порядку, визна чених установчими документа ми.

Відповідно до ст. 241 ЦК Укр аїни правочин, вчинений пред ставником з перевищенням пов новажень, створює, змінює, при пиняє цивільні права та обов 'язки особи, яку він представл яє, лише у разі наступного схв алення правочину цією особою . Правочин вважається схва леним зокрема у разі, якщо осо ба, яку він представляє, вчини ла дії, що свідчать про прийня ття його до виконання.

Наступне схвалення прав очину особою, яку представля ють, створює, змінює і припиня є цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього пра вочину.

Відповідно до п. 9.1, 9.2, 9.3 до Роз ' яснення ВГСУ від 12.03.1999, № 02-5/111 "П ро деякі питання практики ви рішення спорів, пов'язаних з в изнанням угод недійсними" уг ода, укладена представником юридичної особи або керівник ом її відособленого підрозді лу без належних повноважень на її укладення або з перевищ енням цих повноважень, повин на бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимога м закону. Оскільки сторона, з я кою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсу тність у представника другої сторони відповідних повнова жень, то її засновані на цій уг оді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угод у) задоволенню не підлягають . При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено уг оду, знала або повинна була зн ати про відсутність у предст авника юридичної особи або к ерівника її відособленого пі дрозділу повноважень на укла дення угоди, ґрунтується на ї ї обов'язку перевіряти такі п овноваження.

Наступне схвалення юриди чною особою угоди, укладеної від її імені представником, я кий не мав належних повноваж ень, робить її дійсною з момен ту укладення. Доказами таког о схвалення можуть бути відп овідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграм а, телетайпограма тощо) або вч инення дій, які свідчать про с хвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення плате жу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про ви знання угоди недійсною з мот ивів відсутності належних по вноважень представника на ук ладення угоди задоволенню не підлягає.

За загальним правилом пере дбачені установчими докумен тами обмеження повноважень о соби щодо укладення угод у по рівнянні з визначеними у дов іреності, законі не повинні в пливати на відносини підприє мства, установи, організації , від імені якої укладено угод у, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала ч и повинна була знати про існу ючі обмеження. Наприклад, про давець, укладаючи договір, пі дписаний генеральним директ ором акціонерного товариств а, знає про відповідні обмеже ння повноважень, оскільки є а кціонером товариства і брав участь у загальних зборах, як ими затверджено статут.

У цих випадках угода може бу ти визнана недійсною за позо вом особи, в інтересах якої вс тановлено обмеження, але зая вник повинен довести, що друг а сторона знала чи повинна бу ла знати про існуючі обмежен ня.

Позивачем не доведено, щ о відповідач знав або повине н був знати про існуючі обмеж ення повноважень особи, яка п ідписала договір від імені п озивача, відповідно, передба чені установчими документам и обмеження повноважень особ и щодо укладення угод у порів нянні з визначеними у законі не впливають на відносини по зивача, від імені якого уклад ено договір, з іншими особами , зокрема, з відповідачем.

Належних та допустимих док азів на підтвердження того, щ о підпис на договорі № 405/2009-КДВ н е відповідає підпису голови правління ОСОБА_2 позивач ем не надано.

Враховуючи вищевикладе не, суд визнає позовні вимоги про визнання договору № 405/2009-К ДВ від 01.12.2009р. недійсним необґр унтованими та відмовляє у їх задоволенні.

Судові витрати у відповідн ості до ст. 49 ГПК України покла даються на позивача.

На підставі викладеного т а керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господа рського процесуального коде ксу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовни х вимог відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному пор ядку протягом 10 днів з дня йог о оголошення.

Суддя В.В. Палій