Ухвала

від 31.10.2011 по справі 5015/1022/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківськ а, 128

УХВАЛА

31.10.11 Справа № 5015/1022/11

за первісним позов ом: Публічного акціон ерного товариства «Акціонер на компанія «Інтерторг», м. Л ьвів

до відповідача: Публ ічного акціонерного товар иства «Державний експортно-і мпортний банк України»в осо бі філії ПАТ «Державний експ ортно-імпортний банк України » в м.Львові

третя особа на стороні від повідача, що не заявляє самос тійних вимог на предмет спор у-1: Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгова к омпанія «Інтермаркет», м.Хар ків

третя особа на стороні від повідача, що не заявляє самос тійних вимог на предмет спор у-2: Приватний нотаріус Льв івського міського нотаріа льного округу ОСОБА_2, м.Ль вів

про визнання виконавч их написів такими, що не підля гають виконанню

за зустрічним позовом: Публічного акціонерн ого товариства «Державний ек спортно-імпортний банк Укра їни»в особі філії ПАТ «Держа вний експортно-імпортний бан к України»в м.Львові

до відповідача: Публ ічного акціонерного товар иства «Акціонерна компанія «Інтерторг», м. Львів

третя особа на стороні поз ивача (за зустрічним позовом ), що не заявляє самостійних в имог на предмет спору-1: Тов ариство з обмеженою відповід альністю «Торгова компанія « Інтермаркет», м. Харків

третя особа на стороні поз ивача (за зустрічним позовом ), що не заявляє самостійних в имог на предмет спору-2: Пр иватний нотаріус Львівськог о міського нотаріального о кругу ОСОБА_2, м. Львів

про звернення стягнен ня на заставлене майно - пре дмети іпотеки

Cуддя Мороз Н.В.

При секретарі Ю.Шимансь кій

Представники:

Від позивача (за первісним позовом) - ОСОБА_3

Від відповідача (за первіс ним позовом) - ОСОБА_4

Від третьої особи - 1-н/з

Від третьої особи - 2- н/з

Суть спору :

Позовні вимоги заявлено А ТВТ «Акціонерна компанія «Ін терторг», м. Львів до ПАТ «Дер жавний експортно-імпортний банк України»в особі філії П АТ «Державний експортно-імпо ртний банк України»в м.Львов і, треті особи на стороні від повідача, що не заявляють сам остійних вимог на предмет сп ору - ТзОВ «Торгова компанія « Інтермаркет», м. Харків, прива тний нотаріус Львівського мі ського нотаріального округу ОСОБА_2, м. Львів про визна ння виконавчих написів таким и, що не підлягають виконанню , за зустрічним позовом ПАТ «Д ержавний експортно-імпортни й банк України»в особі філії ПАТ «Державний експортно-ім портний банк України»в м.Льв ові до АТВТ «Акціонерна комп анія «Інтерторг», м. Львів, тре ті особи на стороні позивача (за зустрічним позовом), що не заявляють самостійних вимо г на предмет спору - ТзОВ «То ргова компанія «Інтермаркет », м. Харків, приватний нотаріу с Львівського міського нотар іального округу ОСОБА_2, м . Львів про звернення стягнен ня на заставлене майно - пре дмети іпотеки.

Ухвалою господарського су ду від 25.02.2011 року порушено прова дження по справі та справу пр изначено до розгляду на 10.03.2011 ро ку.

Розгляд справи неоднораз ово відкладався ухвалами су ду від 10.03.2011р, 29.03.2011р., 26.04.2011р, 17.05.2011р, 31.05.2011р .

Ухвалою господарс ького суду Львівської област і від 20.06.2011р. провадження у спра ві було зупинено для признач ення будівельно-технічної е кспертизи.

24.10.2011 року на адресу господа рського суду надійшли виснов оки експертного будівельног о дослідження №№2694/2695, складені 20.10.2011 року. На підставі ч.3 ст. 79 Г ПК України ухвалою суду від 24. 10.2011 року поновлено провадженн я у справі, розгляд справи при значено на 28.10.2011 року.

В судовому засіданні 28.10.2011р. о голошено перерву до 31.10.2011р., про що представники сторін та тр етіх осіб повідомлені під ро зписку.

Позивачем за первіс ним позовом подано докази пр о зміну найменування АТВТ «А кціонерна компанія «Інтерто рг»на ПАТ «Акціонерна компан ія «Інтерторг»у зв'язку із зміною організаційно-правов ої форми відповідно до вимог Закону України «Про акціоне рні товариства». На підтверд ження зміни організаційно-пр авової форми долучено копію рішення позачергових загаль них зборів акціонерів акціо нерного товариства відкрито го типу «Акціонерна компанія «Інтерторг», оформленого пр отоколом №25 від 10.08.2011 року, нову р едакцію Статуту Публічног о акціонерного товариства «Акціонерна компанія «Інтер торг», що затверджена позаче рговими загальними зборами а кціонерного товариства відк ритого типу «Акціонерна комп анія «Інтерторг», протокол № 25 від 10.08.2011 року, зареєстрована Д ержавним реєстратором Викон авчого комітету Львівської м іської ради Кінащук Лілією Василівною 12.08.2011 року, номер з апису НОМЕР_1, а також випи ску з Єдиного державного реє стру юридичних осіб та фізич них осіб-підприємців сер. ААБ №НОМЕР_2.

31.10.2011 року до господарсь кого суду Львівської області надійшла спільна заява ПАТ « Акціонерна компанія «Інтерт орг»та ПАТ «Державний експор тно-імпортний банк України» в особі філії ПАТ «Державний експортно-імпортний банк Ук раїни»в м.Львові про затверд ження мирової угоди від 31.10.2011 ро ку у справі №5015/1022/11. У судове зас ідання 31.10.2011 року з'явилися пред ставники позивача за первісн им позовом та відповідача за первісним позовом, підтрима ли заявлену заяву про затвер дження мирової угоди.

Заслухавши пояснення пре дставників сторін, розглянув ши матеріали справи та подан у мирову угоду від 31.10.2011 року, ро з'яснивши сторонам наслідк и затвердження судом мирової угоди, суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затве рдженню судом з наступних пі дстав.

Відповідно до ст. 78 ГП К України умови мирової угод и сторін викладаються в адре сованих господарському суду письмових заявах, що долучаю ться до справи. Ці заяви підпи суються відповідно позиваче м, відповідачем чи обома стор онами. До затвердження миров ої угоди сторін господарськи й суд роз'яснює сторонам насл ідки відповідних процесуаль них дій, перевіряє, чи є повнов аження на вчинення цих дій у п редставників сторін. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову. Про затверд ження мирової угоди сторін г осподарський суд виносить ух валу, якою одночасно припиня є провадження у справі.

Тобто, як випливає із вище вказаних норм чинного процес уального законодавства, госп одарський суд при розгляді м ирової угоди зобов'язаний п еревірити повноваження пред ставників сторін на вчинення дій щодо її підписання, встан овити відповідність умов мир ової угоди вимогам чинного з аконодавства України, фактич ним обставинам справи, а тако ж з'ясувати, що мирова угода стосується прав та обов'яз ків сторін щодо предмета поз ову.

Як вбачається з матеріалів справи, мирова угода від 31.10.2011 в ід імені позивача Публічно го акціонерного товариств а «Акціонерна компанія «Інте рторг»підписана директором ОСОБА_6, який діє на підста ві Статуту ПАТ «Акціонерна к омпанія «Інтерторг», рішення позачергових загальних збор ів акціонерів Акціонерного т овариства відкритого типу «А кціонерна компанія «Інтерто рг» від 10.08.2011 року (протокол № 25) т а рішень Наглядової ради ПАТ «Акціонерна компанія «Інтер торг»від 11.08.2011 року (протокол №1 1/08-11) та від 21.10.2011 року (протокол № 21 /10-11)

Суд з'ясував, що згідно до п.9.1. нової редакції Статуту ПА Т «Акціонерна компанія «Інте рторг», зареєстрованої Держа вним реєстратором Виконавчо го комітету Львівської міськ ої ради ОСОБА_5 12.08.2011 року, но мер запису НОМЕР_1, загаль ні збори є вищим органом Това риства. Відповідно до підпун кту 9.2.1. п.9.2. нової редакції Стат уту ПАТ «Акціонерна компанія «Інтерторг»Загальні збори м ожуть вирішувати будь-які пи тання діяльності Товариства .

Господарський суд встанов ив, що 10 серпня 2011 року на засіда нні позачергових Загальних з борів акціонерів Акціонерно го товариства відкритого тип у «Акціонерна компанія «Інте рторг»було прийняте рішення , оформлене протоколом №25 від 10 серпня 2011 року, про надання зг оди Акціонерному товариству відкритого типу «Акціонерна компанія «Інтерторг»(Публ ічному акціонерному товар иству «Акціонерна компанія « Інтерторг») на укладення мир ової угоди з Публічним ак ціонерним товариством «Держ авний експортно-імпортний ба нк України»у справі № 5015/1022/11 (за п озовом АТВТ АК «Інтерторг»до АТ «Укрексімбанк», треті осо би - ТзОВ «ТК «Інтермаркет»т а приватний нотаріус Львівсь кого міського нотаріального округу ОСОБА_2 про визнан ня такими, що не підлягають ви конанню, виконавчих написів, та за зустрічним позовом АТ « Укрексімбанк»до АТВТ «АК «Ін терторг»про звернення стягн ення на заставлене майно - п редмети іпотеки, яка розгляд ається господарським судом Л ьвівської області) про частк ове задоволення вимог АТ «Ук рексімбанк»до ТзОВ «ТК «Інте рмаркет»за Генеральною угод ою № 6005N1 від 25.11.2005 року (з наступни ми змінами) в загальній сумі, е квівалентній 69 913 260,00 гриве нь (при цьому погашення забор гованості в доларах США буде здійснено виходячи з офіцій ного курсу Національного бан ку України), а саме за Кредитно ю угодою № 6006К7 від 02.02.2006 року (з на ступними змінами) та за Креди тною угодою № 6006К31 від 23.05.2006 року ( з наступними змінами), шляхом передачі (в рахунок такого за доволення) Акціонерним товар иством відкритого типу «Акці онерна компанія «Інтерторг» у власність Публічному а кціонерному товариству «Дер жавний експортно- імпортни й банк України»нерухомого ма йна - предметів іпотеки за вар тістю, визначеною на підстав і висновків № 1190 від 02.04.2011 року та № 1189 від 04.04.2011 року Львівського н ауково-дослідного інституту судових експертиз Міністерс тва юстиції України з додава нням суми ПДВ, а саме:

- складських прим іщень загальною площею 41104,2 кв. м. (літера за планом земельної ділянки № В-1), які знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Город оцька, 359, реєстраційний номер 6895331, з усіма приналежностями т а складовими частинами, за за гальною вартістю 65 650 140,00 (Шістде сят п'ять мільйонів шістсот п'ятдесят тисяч сто сорок) г ривень, в т.ч. ПДВ (предмет іпот еки за Договором іпотеки № 6005Z18 4 від 25 листопада 2005 року, у кладеним між Відкритим акціо нерним товариством «Державн ий експортно-імпортний банк України»(як іпотекодержател ем), Акціонерним товариством відкритого типу «Акціонерна компанія «Інтерторг»(як іпо текодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгова компанія «Інтермар кет»(як позичальником), посві дченим 25 листопада 2005 року прив атним нотаріусом Львівськог о міського нотаріального окр угу ОСОБА_2 за реєстровим № 8445, з наступними змінами);

- інженерно-лаборатор ного корпусу загальною площе ю 3059,9 кв.м. (літера за планом земе льної ділянки № А-4), який знахо диться за адресою: м. Львів, ву л. Городоцька, 359, реєстраційни й номер 1327681, з усіма приналежно стями та складовими частинам и, за загальною вартістю 4 263 120,0 0 (чотири мільйони двісті шіст десят три тисячі сто двадцят ь) гривень, в т.ч. ПДВ (предмет іп отеки за Іпотечним договором № 6007Z96 від 05 грудня 2007 року, укладе ним між Відкритим акціонерни м товариством «Державний екс портно-імпортний банк Україн и»(як іпотекодержателем), Акц іонерним товариством відкри того типу «Акціонерна компан ія «Інтерторг»(як іпотекодав цем) та Товариством з обмежен ою відповідальністю «Торгов а компанія «Інтермаркет»(як позичальником), посвідченим 05 грудня 2007 року приватним нота ріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБ А_2 за реєстровим № 7887, з насту пними змінами).

Вищевказаним рішенн ям позачергових загальних зб орів акціонерів Акціонерног о товариства відкритого типу «Акціонерна компанія «Інтер торг»від 10 серпня 2011 року також уповноважено директора Това риства на підписання від іме ні Акціонерного товариства в ідкритого типу «Акціонерна к омпанія «Інтерторг»(Публі чного акціонерного товари ства «Акціонерна компанія «І нтерторг») мирової угоди з Публічним акціонерним тов ариством «Державний експорт но-імпортний банк України»по справі №5015/1022/11, що розглядаєтьс я господарським судом Львівс ької області, з додержанням в ищезгаданих умов та з правом визначення додаткових необх ідних умов, на подання такої м ирової угоди на затвердження господарському суду Львівсь кої області та на вчинення вс іх правочинів, дій та підписа ння всіх документів, необхід них у зв'язку із укладенням , розглядом, затвердженням і в иконанням такої мирової угод и.

Згідно до підпункту 10.1. 2. п. 10.1. нової редакції Статуту П АТ «Акціонерна компанія «Інт ерторг»Наглядова рада Товар иства представляє інтереси а кціонерів в період між Загал ьними зборами та є органом То вариства, який здійснює конт роль за діяльністю директора та захист прав акціонерів. Ві дповідно до підпункту 23 п. 10.2.2. н ової редакції Статуту ПАТ «А кціонерна компанія «Інтерто рг»до виключної компетенції Наглядової ради належить пр ийняття рішень про укладення від імені Товариства будь-як их договорів стосовно відчуж ення нерухомого майна, земел ьних ділянок Товариства.

До матеріалів справи долу чено протокол №21/10-11 від 21.10.2011рр. з асідання Наглядової ради ПАТ «Акціонерна компанія «Інтер торг», з якого судом вбачаєть ся, що Наглядовою радою ПАТ «А кціонерна компанія «Інтерто рг»було прийнято рішення укл асти між ПАТ «Акціонерна ком панія «Інтерторг»та ПАТ «Дер жавний експортно-імпортний б анк України» мирову угоду по справі № 5015/1022/11 на умовах, аналог ічних до тих, що зазначені в п. 18 протоколу №25 позачергових з агальних зборів акціонерів А кціонерного товариства відк ритого типу «Акціонерна комп анія «Інтерторг» від 10 серпня 2011 року, а також надано директо ру Товариства повноваження н а підписання цієї мирової уг оди.

Відповідно до підпункту 11.2.2. п.11.2. нової редакції Статуту ПА Т «Акціонерна компанія «Інте рторг»директор Товариства в чиняє від імені Товариства п равочини та укладає (підпису є) від імені Товариства будь-я кі договори (угоди) з урахуван ням обмежень щодо змісту та с уми договорів (правочинів, уг од), які встановлені цим Стату том та внутрішніми документа ми Товариства.

Від імені ПАТ «Державний ек спортно-імпортний банк Украї ни»мирову угоду від 31.10.2011 року п ідписано керуючим Філії АТ “ Укрексімбанк” у м. Львові О СОБА_7, який діє на підставі д овіреності ПАТ «Державний ек спортно-імпортний банк Украї ни»від 10 червня 2011 року, посвід ченої ОСОБА_8, приватним н отаріусом Київського місько го нотаріального округу 10 чер вня 2011 року за реєстровим № 2056, а також рішення Правління АТ “ Укрексімбанк” від 21.04.2011 року, оф ормленого протоколом №24. Як су дом вбачається з долученого до матеріалів справи витягу п.4.1. вказаного протоколу №24 від 21.04.2011 року, Правлінням ПАТ «Дер жавний експортно-імпортний б анк України»затверджено ріш ення Кредитного комітету бан ку від 14.04.2011 року (протокол №28) що до часткового погашення забо ргованості ТзОВ «ТК «Інтерма ркет»(далі - Позичальник) за кредитними угодами № 6006К7 від 0 2.02.2006 року та № 6006К31 від 23.05.2006 року, ук ладеними з Позичальником у м ежах Генеральної угоди № 6005N1 ві д 25.11.2005 року, шляхом укладення м ирової угоди у судовій справ і за позовом АТВТ «АК «Інтерт орг»до АТ «Укрексімбанк»про визнання виконавчих написів такими, що не підлягають вико нанню, та за зустрічним позов ом Банку про звернення стягн ення на предмет іпотеки, умов ами якої буде передбачено пе редачу АТВТ «АК «Інтерторг»н а баланс Банку нерухомого ма йна, що є предметом іпотеки ві дповідно до договору іпотеки № 6005Z184 від 25.11.2005 року (ск ладські приміщення блоку №1 з агальною площею 41104,2 кв.м., що зна ходяться за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, 359) вартістю у розмірі 65 650 140,00 гривень (з ураху ванням ПДВ), визначеною на під ставі висновку №1190 (експертно го будівельного дослідження ) Львівського науково-дослід ного інституту судових експе ртиз, складеного 02 квітня 2011 ро ку, та іпотечного договору № 60 07Z96 від 05.12.2007 року (будівля інжене рно-лабораторного корпусу за гальною площею 3059,9 кв.м., що знах одиться за адресою: м. Львів, в ул. Городоцька, 359, вартістю у ро змірі 4 263 120,00 гривень (з урахуван ням ПДВ), визначеною на підст аві висновку №1189 (експертного будівельного дослідження) Л ьвівського науково-дослідно го інституту судових експерт из, складеного 04 квітня 2011 року .

Судом за результатам и оцінки належних і допустим их доказів, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єкти вному розгляді в судовому пр оцесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись зак оном, встановлено наступне.

Між відкритим акціон ерним товариством «Державни й експортно-імпортний банк У країни», нове найменування я кого - публічне акціонерне т овариство «Державний експор тно-імпортний банк України»( іпотекодержатель), Акціонерн им товариством відкритого ти пу «Акціонерна компанія «Інт ерторг», нове найменування я кого - Публічне акціонерне то вариство «Акціонерна компан ія «Інтерторг»(іпотекодавец ь) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгова к омпанія «Інтермаркет» (позич альником) 25.11.2005 року укладено До говір іпотеки № 6005Z184, нотаріаль но посвідчений, до якого в нас тупному вносилися зміни і до повнення. Згідно з указаним Д огвоором іпотеки від 25.11.2005 року в іпотеку передано складськ і приміщення загальною площе ю 41104,2 кв.м. (літера № за планом зе мельної ділянки В-1), які знахо дяться за адресою: м. Львів, ву л. Городоцька, 359, реєстраційни й номер 6895331, що належать ПАТ “АК “Інтерторг” на праві власно сті (зареєстровано згідно з Р еєстраційним посвідченням в ід 24.05.1996 року, виданим ЛМБТІ, в ре єстровій книзі № 1 за реєстров им № 151 на підставі Актів пр ийняття в експлуатацію будів лі від 29.12.1973 року і 26.04.1974 року).

Між відкритим акціон ерним товариством «Державни й експортно-імпортний банк У країни», нове найменування я кого - публічне акціонерне т овариство «Державний експор тно-імпортний банк України»( іпотекодержатель), Акціонерн им товариством відкритого ти пу «Акціонерна компанія «Інт ерторг», нове найменування я кого - Публічне акціонерне то вариство «Акціонерна компан ія «Інтерторг»(іпотекодавец ь) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгова к омпанія «Інтермаркет» (позич альником) 05.12.2007 року укладено Іп отечний договір №6007Z96, нотаріал ьно посвідчений, до якого в на ступному вносилися зміни і д оповнення. Згідно з указаним Іпотечним договором від 05.12 2007 р оку в іпотеку передано інжен ерно-лабораторний корпус заг альною площею 3059,9 кв.м. (літера № за планом земельної ділянки А-4), який знаходиться за адрес ою: м. Львів, вул. Городоцька, 359, р еєстраційний номер 1327681, що нал ежить ПАТ “АК “Інтерторг” на праві власності (зареєстров ано згідно з Реєстраційним п освідченням від 11.06.1996 року, вида ним ЛМБТІ, в реєстровій книзі № 1 за реєстровим № 151 на підста ві Акту прийомки будівел ь та споруд від 23.12.1983 року).

Матеріалами справи, я к і сторонами, підтверджуєть ся невиконання ТзОВ «ТК «Інт ермаркет»грошових зобов'я зань перед АТ «Укрексімбанк» за укладеною між ними 25.11.2005 року Генеральною угодою № 6005N1, з мет ою забезпечення виконання як их укладено Договір іпотеки від 25.11.2005 року та Іпотечний дого вір від 05.12.2007 року та у зв'язку з невиконанням яких заявлен о зустрічний позов АТ «Укрек сімбанк»до ПАТ «АК «Інтертор г»про звернення стягнення на предмети іпотеки у даній спр аві.

Відповідно до ст. 572 Цивільн ого кодексу України та ст.. 3 За кону України «Про іпотеку» в силу застави/іпотеки застав одержатель/іпотекодержател ь має право у разі невиконанн я боржником (заставодавцем/і потекодавцем) зобов'язання, з абезпеченого заставою/іпоте кою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна/ предмета іпотеки переважно п еред іншими кредиторами заст аводавця/іпотекодавця, якщо інше не встановлено законом. Відповідно до ч. 1 ст. 583 Цивільн ого кодексу України та ст. 1 За кону України «Про іпотеку» з аставодавцем/іпотекодавцем може бути боржник або третя о соба (майновий поручитель). Зг ідно із ст. 11 Закону України «П ро іпотеку»майновий поручит ель несе відповідальність пе ред іпотекодержателем за нев иконання боржником основног о зобов'язання виключно в меж ах вартості предмета іпотеки ; у разі задоволення вимог іпо текодержателя за рахунок пре дмета іпотеки майновий поруч итель набуває права кредитор а за основним зобов'язанням.

Укладеною між сторонами 31.10.2 011 року та поданою на затвердж ення суду мировою угодою пер едбачено передачу у власніст ь АТ «Укрексімбанк»у рахунок задоволення його грошових в имог до ТзОВ «ТК «Інтермарке т»(за укладеною між ними 25.11.2005 р оку Генеральною угодою № 6005N1) в сумі, еквівалентній 69 913 260,00 грив ень, предметів іпотеки, належ них ПАТ «АК «Інтерторг»: скла дських приміщень загальною п лощею 41104,2 кв.м. (які складаються з будівлі складу - літера № з а планом земельної ділянки В -1 та прибудов до неї: критої пл атформи (рампи) - літера № В1-1, к ритої рампи - літера № В2-1, від критої платформи - літера № В3-1, критої рампи для прийому і відправлення товарів залізн ичним транспортом - літера № В4-1), які знаходяться за адресо ю: м. Львів, вул. Городоцька, 359, ре єстраційний номер 6895331, з усіма приналежностями та складови ми частинами, та інженерно-ла бораторного корпусу загальн ою площею 3059,9 кв.м. (літера № за п ланом земельної ділянки А-4), я кий знаходиться за адресою: м . Львів, вул. Городоцька, 359, реєс траційний номер 1327681, з усіма пр иналежностями та складовими частинами. Умовами мирової у годи сторони врегулювали й п итання розподілу судових вит рат.

Умови представленої суду мирової угоди від 31.10.2011 ро ку не суперечать вимогам зак онодавства України, стосують ся лише прав і обов'язків ст орін щодо предмету первісног о позову та предмету зустріч ного позову в даній справі, не порушують права або охороню вані законом інтереси інших осіб.

Право власності ПАТ «АК «Інтерторг»на предмети іпотеки, його державну реєст рацію та ідентифікаційні дан і предметів іпотеки перевіре но згідно з актуальними витя гами з реєстру прав власност і на нерухоме майно № 31768659 від 24.10 .2011 року та № 31768574 від 24.10.2011 року, вид аними ОКП ЛОР «Бюро технічно ї інвентаризації та експертн ої оцінки».

Сторонами враховано висн овки експертного будівельно -технічного дослідження № 1190 в ід 02.04.2011 року та № 1189 від 04.04.2011 року Л ьвівського науково-дослідно го інституту судових експерт из Міністерства юстиції Укра їни при укладенні мирової уг оди від 31.10.2011 року. Результатами проведеної на виконання ухв али суду судової оціночної е кспертизи підтверджується а ктуальність ринкової вартос ті предметів іпотеки, за якою вони передаються ПАТ «АК «Ін терторг»на умовах представл еної суду мирової угоди від 31. 10.2011 року у власність АТ «Укрек сімбанк».

Представлені суду в итяги від 31.10.2011 року з Державног о реєстру іпотек, Державного реєстру обтяжень рухомого м айна, Єдиного реєстру заборо н відчуження об'єктів нерух омого майна підтверджують, щ о відсутні обтяження предмет ів іпотеки, які б перешкоджал и укладенню та затвердженню поданої суду мирової угоди.

Судом роз'яснено сторон ам наслідки затвердження мир ової угоди у вигляді припине ння провадження у справі, оск ільки відповідно до ст. 80 Госп одарського процесуального к одексу України (п. 7 ч. 1) господа рський суд припиняє провадже ння у справі, якщо сторони укл али мирову угоду і вона затве рджена господарським судом. У випадках припинення провад ження у справі повторне звер нення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами , про той же предмет і з тих же п ідстав не допускається.

На підставі вищенав еденого, керуючись ст. ст. 78, 80, 86 Г ПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити ук ладену 31 жовтня 2011 року між Пу блічним акціонерним товар иством «Акціонерна компанія «Інтерторг»(79040, м. Львів, вул. Го родоцька, 359, ідентифікаційний код 01437682) та публічним акціонер ним товариством «Державний е кспортно-імпортний банк Укра їни»(03150, м. Київ, вул. Горького, 127, ідентифікаційний код 00032112) М ирову угоду у справі № 5015/1022/11 г осподарського суду Львівськ ої області за позовом Акціон ерного товариства відкритог о типу «Акціонерна компанія «Інтерторг»(нове найменуван ня - Публічне акціонерне тов ариство «Акціонерна компані я «Інтерторг») до публічного акціонерного товариства «Де ржавний експортно-імпортний банк України» про визнання в иконавчих написів такими, що не підлягають виконанню, та з а зустрічним позовом публічн ого акціонерного товариства «Державний експортно-імпорт ний банк України»до Акціонер ного товариства відкритого т ипу «Акціонерна компанія «Ін терторг»(нове найменування - Публічне акціонерне товарис тво «Акціонерна компанія «Ін терторг») про звернення стяг нення на заставлене майно - предмети іпотеки, на наступн их умовах:

«МИРОВА УГОДА

у справі № 5015/1022/11 господарськ ого суду Львівської області за позовом Акціонерного това риства відкритого типу «Акці онерна компанія «Інтерторг» (нове найменування - Публічн е акціонерне товариство «Акц іонерна компанія «Інтерторг ») до публічного акціонерног о товариства «Державний експ ортно-імпортний банк України »про визнання виконавчих нап исів такими, що не підлягають виконанню, та за зустрічним п озовом публічного акціонерн ого товариства «Державний ек спортно-імпортний банк Украї ни»до Акціонерного товарист ва відкритого типу «Акціонер на компанія «Інтерторг»(нове найменування - Публічне акці онерне товариство «Акціонер на компанія «Інтерторг»)

про звернення стягнення на заставлене майно - предмети іпотеки

м. Львiв 31 жовтня 2011 року

Публічне акціонерне т овариство «Акціонерна компа нія «Інтерторг»(попереднє на йменування - Акціонерне това риство відкритого типу «Акці онерна компанія «Інтерторг» ), далi також - ПАТ “АК “Інтерт орг”, в особi Директора ОСОБ А_6, який діє на підставі Ста туту ПАТ “АК “Інтерторг”, ріш ення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерн ого товариства відкритого ти пу «Акціонерна компанія «Інт ерторг» від 10.08.2011 року (протокол № 25) та рішення Наглядової рад и ПАТ “АК “Інтерторг” від 21.10.2011 року (протокол № 21/10-11), з однiєї ст орони, та

публічне акціонерне това риство «Державний експортно -імпортний банк України»(поп ереднє найменування - відкри те акціонерне товариство «Де ржавний експортно-імпортний банк України»), далі також - А Т “Укрексімбанк”, в особі кер уючого Філії АТ “Укрексімбан к” у м. Львові ОСОБА_7, як ий діє на підставі довіренос ті АТ “Укрексімбанк” від 10 чер вня 2011 року, посвідченої ОСО БА_8, приватним нотаріусом К иївського міського нотаріал ьного округу 10 червня 2011 року з а реєстровим № 2056, рішення Прав ління АТ “Укрексімбанк” від 21.04.2011 року (протокол № 24), з другої сторони,

далі разом - Сторони,

враховуючи те, що:

- ухвалою господарськ ого суду Львівської області від 25.02.2011 року порушено провадж ення у справі № 5015/1022/11 за позовом ПАТ “АК “Інтерторг” до АТ “Ук рексімбанк”, треті особи - Тов ариство з обмеженою відповід альністю “Торгова компанія „ Інтермаркет” (ідентифікацій ний код / код ЄДРПОУ 13827416), далі також - ТзОВ “ТК “Інтермарк ет”, та приватний нотаріус Львівського міського нотарі ального округу ОСОБА_2, пр о визнання такими, що не підля гають виконанню:

1. Виконавчого напис у, який вчинений 29.05.2009 року прив атним нотаріусом Львівськог о міського нотаріального окр угу ОСОБА_2 (зареєстровани й в реєстрі за № 2681) на договорі іпотеки № 6005Z184 від 25.11.2005 року, укла деному між АТ “Укрексімбанк” , ПАТ “АК “Інтерторг” та ТзОВ “ ТК “Інтермаркет”, посвідчено му 25.11.2005 року приватним нотаріу сом Львівського міського нот аріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованому в реєстр і за № 8445 (із усіма змін ами і доповненнями), за яким за пропоновано звернути стягне ння на нерухоме майно - скла дські приміщення блоку № 1, заг альною площею 41 104,2 кв. м., які зна ходяться за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, 359, (реєстрацій ний номер 6895331), та

2. Виконавчого напису, я кий вчинений 29.05.2009 року приватн им нотаріусом Львівського мі ського нотаріального округу ОСОБА_2 (зареєстрований в реєстрі за № 2679) на іпотечному договорі № 6007Z96 від 05.12.2007 року, укл аденому між АТ “Укрексімбанк ”, ПАТ “АК “Інтерторг” та ТзОВ “ТК “Інтермаркет”, посвідче ному 05.12.2007 року приватним нотар іусом Львівського міського н отаріального округу ОСОБА _2 та зареєстрованому в реєс трі за № 7887 (із усіма зм інами і доповненнями), за яким запропоновано звернути стяг нення на нерухоме майно - ін женерно-лабораторний корпус , загальною площею 3059,9 кв. м., яки й знаходиться за адресою: м. Л ьвів, вул. Городоцька, 359, (реєст раційний номер 1327681);

- ухвалою господарс ького суду Львівської област і від 10.03.2011 року в справі № 5015/1022/11 прийнято до спільно го розгляду з первісним позо вом зустрічний позов АТ “Укрексімбанк” до ПАТ “АК “Інтерторг” про звернення с тягнення на заставлене майно ПАТ “АК “Інтерторг” - предм ети іпотеки згідно з укладен ими між АТ “Укрексімбанк”, ПА Т “АК “Інтерторг” та ТзОВ “ТК “Інтермаркет”:

· Договором іпо теки № 6005Z184 від 25.11.2005 року, посвідч еним 25.11.2005 року ОСОБА_2, прива тним нотаріусом Львівського міського нотаріального окру гу, за реєстровим № 8445, з наступ ними змінами (предмет іпотек и - складські приміщення блок у № 1 загальною площею 41 104,2 кв. м, я кі знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, 359, реєст раційний номер 6895331) та

· Іпотечним дог овором № 6007Z96 від 05.12.2007 року, посві дченим 05.12.2007 року ОСОБА_2, пр иватним нотаріусом Львівськ ого міського нотаріального о кругу, за реєстровим № 7887, з нас тупними змінами (предмет іпо теки - інженерно-лабораторни й корпус загальною площею 3059,9 к в. м., який знаходиться за адре сою: м. Львів, вул. Городоцька, 35 9, реєстраційний номер 1327681),

з метою погашення заборго ваності ТзОВ “ТК “Інтермарке т” перед АТ “Укрексімбанк” з а Генеральною угодою № 6005N1 від 25.11.2005 року (з наступними змінам и), укладеною між АТ “Укрексім банк” і ТзОВ “ТК “Інтермарке т”, та укладеними в її межах Кр едитною угодою № 6006К7 від 02.02.2006 ро ку (з наступними змінами), Кред итною угодою № 6006К31 від 23.05.2006 року (з наступними змінами), Кредит ним договором № 6007К5 від 22.03.2007 рок у (з наступними змінами) в зага льній сумі 28 433 689,43 доларів США (Д вадцять вісім мільйонів чоти риста тридцять три тисячі ші стсот вісімдесят дев'ять до ларів США 43 центи) та 4 591 929,49 грив ень (Чотири мільйони п'ятсо т дев'яносто одна тисяча де в'ятсот двадцять дев'ять г ривень 49 копійок), що включає:

1) заборгованість за Кр едитною угодою №6006К7 від 02 люто го 2006 року (з наступними змінам и):

- 469 903,55 доларів США основного боргу (непогашено го кредиту);

- 381 529,89 гривень пен і за несвоєчасне погашення к редиту, несвоєчасну сплату п роцентів за користування кре дитом, плати за управління кр едитом;

2) заборгованість за Кред итною угодою №6006К31 від 23 травня 2006 року (з наступними змінами):

- 17 080 000,00 доларів С ША основного боргу (непогаше ного кредиту);

- 557 424,77 доларів США боргу за процентами за корис тування кредитом;

- 227 498,98 гривень плати за управління кредитом;

- 2 500 208,69 гривень пені за несвоєчасне погашення кре диту, несвоєчасну сплату про центів за користування креди том, плати за управління кред итом;

3) заборгованість за Кред итним договором №6007К5 від 22 бер езня 2007 року (з наступними змін ами):

- 10 000 000,00 доларів С ША основного боргу (непогаше ного кредиту);

- 326 361,11 доларів США боргу за процентами за корис тування кредитом;

- 46 336,10 гривень плати за управління кредитом;

- 1 436 355,83 гривень пені за несвоєчасне погашення кре диту, несвоєчасну сплату про центів за користування креди том, плати за управління кред итом,

а також 18 426,00 гривень - забор гованості по відшкодуванню в итрат, понесених А Т “Укрексімбанк” за вчинення 29.05.2009 року приватним нотаріусо м Львівського міського нотар іального округу ОСОБА_2 ви конавчого напису на Договорі іпотеки № 6005Z184 від 25.11.2005 року (з на ступними змінами), зареєстро ваного в реєстрі за № 2681, та вик онавчого напису на Іпотечном у договорі № 6007Z96 від 05.12.2007 року (з н аступними змінами), зареєстр ованого в реєстрі за № 2679,

та стягнення з ПАТ “АК “Ін терторг” на користь АТ “Укре ксімбанк” витрат по сплаті д ержавного мита в сумі 3 149,30 дола рів США та 510,00 гривень, а також витрат на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу в сумі 236,00 гривень;

- відповідно до ст. 11 Зак ону України "Про іпотеку" майн овий поручитель (ПАТ “АК “Інт ерторг”) несе відповідальніс ть перед іпотекодержателем ( АТ “Укрексімбанк”) за невико нання боржником (ТзОВ “ТК “Ін термаркет”) основного зобов' язання виключно в межах варт ості предмета іпотеки;

- в процесі розгляду сп рави № 5015/1022/11 Сторони дійшли зго ди щодо добровільного мирног о врегулювання спору на умов ах мирової угоди із задоволе нням вимог АТ “Укрексімбанк” до ТзОВ “ТК “Інтермаркет” у р озмірі вартості предметів іп отеки - нерухомого майна АТВ Т “АК “Інтерторг” шляхом пер едачі останнім у власність АТ “Укрексімбан к” такого майна;

керуючись ст.ст. 22, 78, 80, 86 Господ арського процесуального код ексу України,

уклали цю мирову угоду у сп раві № 5015/1022/11 господарського су ду Львівської області (далі - Мирова угода) про наступн е:

1. Сторони підтверджують та визнають, що:

1.1. 25 листопада 2005 рок у між відкритим акціонерним товариством «Державний експ ортно-імпортний банк України »(як іпотекодержателем), Акці онерним товариством відкрит ого типу «Акціонерна компані я «Інтерторг»(як іпотекодавц ем) та Товариством з обмежено ю відповідальністю «Торгова компанія «Інтермаркет»(як п озичальником) було укладено Договір іпотеки № 6005Z184, посвідч ений 25 листопада 2005 року приват ним нотаріусом Львівського м іського нотаріального округ у ОСОБА_2 за реєстровим № 844 5, із наступними змінами, да лі - Договір іпотеки від 25.11.2005 р оку, згідно з яким предмето м іпотеки є складські приміщ ення блоку № 1 загальною площе ю 41104,2 кв.м. (літера № за планом зе мельної ділянки В-1), які знахо дяться за адресою: м. Львів, ву л. Городоцька, 359, реєстраційни й номер 6895331, що належать ПАТ “АК “Інтерторг” на праві власно сті, яке зареєстроване згідн о з Реєстраційним посвідченн ям від 24.05.1996 року, виданим Львів ським міжміським бюро техніч ної інвентаризації, в реєстр овій книзі № 1 за реєстровим № 151 на підставі Актів прийн яття в експлуатацію будівлі від 29 грудня 1973 року і 26 квітня 1974 року;

1.2. 05 грудня 2007 року між ві дкритим акціонерним товарис твом «Державний експортно-ім портний банк України»(як іпо текодержателем), Акціонерним товариством відкритого типу «Акціонерна компанія «Інтер торг»(як іпотекодавцем) та То вариством з обмеженою відпов ідальністю «Торгова компані я «Інтермаркет»(як позичальн иком) було укладено Іпотечни й договір №6007Z96, посвідчений 05 гр удня 2007 року приватним нотарі усом Львівського міського но таріального округу ОСОБА_2 за реєстровим № 7887, із наступ ними змінами, далі - Іпоте чний договір від 05.12.2007 року, з гідно з яким предметом іпоте ки є інженерно-лабораторний корпус загальною площею 3059,9 кв .м. (літера № за планом земельн ої ділянки А-4), який знаходить ся за адресою: м. Львів, вул. Гор одоцька, 359, реєстраційний ном ер 1327681, що належить ПАТ “АК “Інт ерторг” на праві власності, я ке зареєстроване згідно з Ре єстраційним посвідченням ві д 11.06.1996 року, виданим Львівським міжміським бюро технічної і нвентаризації, в реєстровій книзі № 1 за реєстровим № 151 на п ідставі Акту прийомки бу дівель та споруд від 23 грудня 1983 року;

1.3. Договір іпотеки від 25.11.2005 року та Іпотечний договір від 05.12.2007 року, далі разом - Д оговори іпотеки, є дійсним и (правомірними) та чинними;

1.4. Іпотекою згідно з До говорами іпотеки забезпечен о виконання зобов'язань ТзО В “ТК “Інтермаркет” перед АТ “Укрексімбанк” за укладеною між ними 25 листопада 2005 року Ге неральною угодою № 6005N1, із наст упними змінами і доповненням и до неї, з урахуванням усіх кр едитних договорів, які є дода тками до неї, далі - Генера льна угода;

1.5. Станом на дату підпи сання Сторонами цієї Миров ої угоди залишається непо гашеною прострочена заборго ваність ТзОВ “ТК “Інтермарке т” перед АТ “Укрексімбанк” з а Генеральною угодою, забезп ечена іпотекою згідно з Дого ворами іпотеки, з метою стягн ення якої подано зустрічний позов АТ “Укрексімбанк” у сп раві № 5015/1022/11 господарського су ду Львівської області, загал ьний розмір якої становить 27 999 097,53 доларів США (Двадцять сім мільйонів дев'ятcот дев'я носто дев'ять тисяч дев'ян осто сім доларів США 53 центи) т а 4 591 929,49 гривень (Чотири мільйон и п'ятсот дев'яносто одна тисяча дев'ятсот двадцять д ев'ять гривень 49 копійок), в т ому числі:

1. За Кредитною угодою № 6006К7 від 02.02.2006 року (з наступними змінами):

· 35 311,65 доларів США - борг за кредитом,

· 366 072,59 гривень - пеня за несвоєчасне погашенн я кредиту,

· 15 122,95 гривень - пен я за несвоєчасну сплату проц ентів за користування кредит ом,

· 334,35 гривень - пеня за несвоєчасну сплату плати за управління кредитом;

2. За Кредитною угод ою № 6006К31 від 23.05.2006 року (з наступн ими змінами):

· 17 080 000,00 доларів США - борг за кредитом,

· 557 424,77 доларів СШ А - проценти за користування кредитом,

· 227 498,98 гривень - плата за управління кредитом ,

· 2 394 601,55 гривень - пеня за несвоєчасне погашенн я кредиту,

· 103 320,16 гривень - пе ня за несвоєчасну сплату про центів за користування креди том,

· 2 286,98 гривень - пен я за несвоєчасну сплату плат и за управління кредитом;

3. За Кредитним дого вором № 6007К5 від 22.03.2007 року (з насту пними змінами):

· 10 000 000,00 доларів США - борг за кредитом,

· 326 361,11 доларів СШ А - проценти за користування кредитом,

· 46 336,10 гривень - плата за управління кредитом ,

· 1 375 417,31 гривень - пеня за несвоєчасне погашенн я кредиту,

· 60 491,97 гривень - пеня за несвоєчасну сплату п роцентів за користування кре дитом,

· 446,55 гривень - п еня за несвоєчасну сплату пл ати за управління кредитом.

1.6. За вчинення 29 тра вня 2009 року приватним нотаріу сом Львівського міського нот аріального округу ОСОБА_2 виконавчих написів на Догов орах іпотеки (реєстрові №№ 2679 т а 2681) АТ “Укрексімбанк” сплаче но нотаріусу разом 18 426,00 гривен ь, відшкодування яких також з абезпечено іпотекою згідно з Договорами іпотеки (відпові дно до змісту підпунктів 2.1.5 До говорів іпотеки за рахунок п редметів іпотеки в повному о бсязі задовольняються вимог и, що випливають з Генерально ї угоди на момент фактичного задоволення, включаючи проц енти, неустойку, основну суму боргу, витрати, пов'язані з п ред'явленням вимоги за осно вним зобов'язанням і зверне нням стягнення на предмети і потеки, витрати на утримання , збереження предметів іпоте ки та страхування предметів іпотеки, а також інші збитки, з авдані порушенням умов Генер альної угоди чи Договорів іп отеки).

1.7. Сумарно (п.п. 1.5, 1.6 цієї Мирової угоди) загальна н епогашена станом на дату під писання Сторонами цієї Мир ової угоди заборгованість перед Банком, погашення якої забезпечено іпотекою згідно з Договорами іпотеки і з мето ю стягнення якої подано зуст річний позов АТ “Укрексімбан к” у справі № 5015/1022/11 господарськ ого суду Львівської області, становить 27 999 097,53 доларів США (Д вадцять сім мільйонів дев'я тcот дев'яносто дев'ять ти сяч дев'яносто сім доларів США 53 центи) та 4 610 355, 49 гривень (Чо тири мільйони шістсот десять тисяч триста п'ятдесят п' ять гривень 49 копійок).

2. У рахунок задоволенн я вимог АТ “Укрексімбанк” у ч астині, визначеній в п. 3 цієї Мирової угоди, публічне ак ціонерне товариство «Держав ний експортно-імпортний банк України»(АТ “Укрексімбанк”) приймає у власність, Публічн е акціонерне товариство «Акц іонерна компанія «Інтерторг » (ПАТ “АК “Інтерторг”) переда є у власність АТ “Укрексімба нк” нерухоме майно - предмети іпотеки за Договорами іпоте ки за вартістю, визначеною на підставі висновків Львівськ ого науково-дослідного інсти туту судових експертиз Мініс терства юстиції України з до даванням суми ПДВ, а саме:

2.1. Складські приміщення заг альною площею 41104,2 кв.м. (які скла даються з будівлі складу - л ітера № за планом земельної д ілянки В-1 та прибудов до неї: к ритої платформи (рампи) - літ ера № В1-1, критої рампи - літер а № В2-1, відкритої платформи - літера № В3-1, критої рампи для п рийому і відправлення товарі в залізничним транспортом - літера № В4-1), які знаходяться з а адресою: м. Львів, вул. Городо цька, 359, реєстраційний номер 689 5331, з усіма приналежностями та складовими частинами, дал і - Складські приміщення , що належать на праві власнос ті ПАТ “АК “Інтерторг”, зареє стровані згідно з Реєстрацій ним посвідченням від 24.05.1996 року , виданим Львівським міжмісь ким бюро технічної інвентари зації, в реєстровій книзі № 1 з а реєстровим № 151 на підставі Актів прийняття в експлуат ацію будівлі від 29 грудня 1973 ро ку і 26 квітня 1974 року.

Відповідно до Витягу з реєс тру прав власності на нерухо ме майно № 31768659, виданого Обласн им комунальним підприємство м Львівської обласної ради « Бюро технічної інвентаризац ії та експертної оцінки»24.10.2011 р оку, зміна загальної площі Ск ладських приміщень з 41287,5 кв.м. н а 41104,2 кв.м. має місце внаслідок п ереобмірів та внутрішнього п ерепланування; загальна варт ість Складських приміщень ст ановить 47415187,00 грн.

Згідно з висновком № 1190 експе ртного будівельно-технічног о дослідження, виконаним Льв івським науково-дослідним ін ститутом судових експертиз М іністерства юстиції України 02 квітня 2011 року, ринкова варті сть Складських приміщень ста новить без ПДВ 54 708 450,00 (п'ятдес ят чотири мільйони сімсот ві сім тисяч чотириста п'ятдес ят) гривень, сума ПДВ (20%) станов ить 10 941 690,00 (десять мільйонів де в'ятсот сорок одна тисяча ш істсот дев'яносто) гривень. Загальна вартість Складськи х приміщень, за якою вони пере даються у власність АТ “Укре ксімбанк”, становить 65 650 140,00 (ші стдесят п'ять мільйонів шіс тсот п'ятдесят тисяч сто со рок) гривень, в т.ч. ПДВ;

2.2. Інженерно-лабораторний к орпус загальною площею 3059,9 кв.м . (літера № за планом земельної ділянки А-4), який знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Город оцька, 359, реєстраційний номер 1327681, з усіма приналежностями т а складовими частинами, да лі - ІЛК, що належить на пр аві власності ПАТ “АК “Інтер торг”, зареєстрований згідно з Реєстраційним посвідчення м від 11.06.1996 року, виданим Львівс ьким міжміським бюро технічн ої інвентаризації, в реєстро вій книзі № 1 за реєстровим № 151 на підставі Акту прийомк и будівель та споруд від 23 гру дня 1983 року.

Відповідно до Витягу з реєс тру прав власності на нерухо ме майно № 31768574, виданого Обласн им комунальним підприємство м Львівської обласної ради « Бюро технічної інвентаризац ії та експертної оцінки»24.10.2011 р оку, загальна вартість ІЛК ст ановить 3188358,00 грн.

Згідно з висновком № 1189 експе ртного будівельно-технічног о дослідження, виконаним Льв івським науково-дослідним ін ститутом судових експертиз М іністерства юстиції України 04 квітня 2011 року, ринкова варті сть ІЛК становить без ПДВ 3 552 600 ,00 (три мільйони п'ятсот п'я тдесят дві тисячі шістсот) гр ивень, сума ПДВ (20%) становить 710 520,00 (сімсот десять тисяч п'ятс от двадцять) гривень. Загальн а вартість ІЛК, за якою він пер едається у власність АТ “Укр ексімбанк”, становить 4 263 120,00 (чо тири мільйони двісті шістдес ят три тисячі сто двадцять) гр ивень, в т.ч. ПДВ.

Разом далі Складські при міщення та ІЛК іменуються Не рухоме майно.

Загальна вартість Нерухом ого майна, за якою АТ “Укрекс імбанк” набуває таке Нерухом е майно у власність на підста ві цієї Мирової угоди, ста новить 69 913 260,00 (шістдесят дев'я ть мільйонів дев'ятсот трин адцять тисяч двісті шістдеся т) гривень, в т. ч. ПДВ. Сторони п ідтверджують свою згоду з ва ртістю Нерухомого майна, виз наченою на підставі вищевказ аних висновків Львівського н ауково-дослідного інституту судових експертиз Міністерс тва юстиції України з додава нням суми ПДВ.

3. У момент переходу права вл асності від ПАТ “АК “Інтерто рг” до АТ “Укрексімбанк” на Н ерухоме майно за рахунок цьо го Нерухомого майна задоволь няються частково вимоги АТ “ Укрексімбанк” до ТзОВ “ТК “І нтермаркет” за Генеральною у годою в загальній сумі, еквів алентній 69 913 260,00 (шістдесят дев' ять мільйонів дев'ятсот три надцять тисяч двісті шістдес ят) гривень (при цьому погашен ня заборгованості в доларах США буде здійснено виходячи з офіційного курсу Національ ного банку України станом на дату такого переходу права в ласності, далі - офіційний к урс НБУ), а саме задовольняють ся наступні вимоги:

3.1. За Кредитною угодою № 6006К 7 від 02.02.2006 року (з наступними змі нами):

· в сумі 35 311,65 дола рів США - щодо погашення бор гу за кредитом,

3.2. За Кредитною угодою № 6006К 31 від 23.05.2006 року (з наступними змі нами):

· в сумі 557 424,77 дола рів США - щодо сплати процен тів за користування кредитом за період з 01.02.2009 року до 13.08.2009 рок у,

· в сумі 227 498,98 гривен ь - щодо сплати плати за упра вління кредитом за період з 01. 03.2009 року до 13.08.2009 року,

· в сумі в доларах С ША, еквівалентній (за офіційн им курсом НБУ) сумі в гривнях, яка становитиме різницю між сумою 69 913 260,00 гривень та гривнев им еквівалентом (за офіційни м курсом НБУ) загальної суми в ищевказаних у п.п. 3.1, 3.2 цієї Ми рової угоди сум (тобто екві валент 35 311,65 доларів США + еквів алент 557 424,77 доларів США + 227 498,98 гри вень), - щодо погашення части ни боргу за кредитом (тобто ві дповідної частини від наявно го боргу в сумі 17 080 000,00 доларів С ША).

4. Сторони підтверджують, що з моменту переходу від ПАТ “АК “Інтерторг” до АТ “Укрек сімбанк” права власності на Нерухоме майно іпотека, вста новлена на підставі Договорі в іпотеки, припинятиметься і вважатимуться повністю вико наними зобов'язання ПАТ “АК “Інтерторг” як майнового по ручителя за Договорами іпоте ки перед АТ “Укрексімбанк”.

5. Нерухоме майно знаходитьс я на земельній ділянці загал ьною площею 13,4950 гектарів, яка р озташована за адресою: м. Льві в, вул. Городоцька, 359, та перебу ває в постійному користуванн і ПАТ “АК “Інтерторг” на підс таві Державного акту на прав о постійного користування зе млею серії ІІ-ЛВ № 003584, виданого Львівською міською Радою на родних депутатів (Департамен том землеустрою та плануванн я забудови міста виконкому Л ьвівської міської Ради народ них депутатів) 29 грудня 1998 року , зареєстрованого в Книзі зап исів державних актів на прав о постійного користування зе млею за 1-3 № 92, кадастровий номе р 30510004 (на якій знаходяться тако ж інші об'єкти нерухомості, які не є предметом регулюван ня цієї Мирової угоди).

6. Право власності на Нерухо ме майно переходить від ПАТ “ АК “Інтерторг” до АТ “Укрекс імбанк” з дня набрання закон ної сили ухвалою господарськ ого суду Львівської області про затвердження цієї Миро вої угоди (таким днем є день винесення господарським суд ом Львівської області ухвали про затвердження цієї Миро вої угоди).

7. ПАТ “АК “Інтерторг” протя гом двох робочих днів після д ня набрання законної сили ух валою господарського суду Ль вівської області про затверд ження цієї Мирової угоди зобов'язується передати АТ “Укрексімбанк” Нерухоме май но, оригінали правовстановлю вальних, реєстраційних докум ентів та всієї наявної техні чної документації на Нерухом е майно, оригінали висновків експертного будівельно-техн ічного дослідження № 1190 від 02.04.2 011 року та № 1189 від 04.04.2011 року, викон аних Львівським науково-досл ідним інститутом судових екс пертиз Міністерства юстиції України, про що Сторонами скл адаються та підписуються акт и передачі-приймання (окремо щодо Складських приміщень і окремо щодо ІЛК) в двох примір никах (по одному для кожної зі Сторін). ПАТ “АК “Інтерторг” т акож протягом двох робочих д нів з дня набрання законної с или ухвалою господарського с уду Львівської області про з атвердження цієї Мирової угоди зобов'язаний переда ти АТ “Укрексімбанк” належни м чином оформлені та зареєст ровані відповідно до вимог з аконодавства України податк ові накладні.

8. Ризик випадкового знищенн я чи пошкодження Нерухомого майна переходить від ПАТ “АК “Інтерторг” до АТ “Укрексім банк” з моменту підписання в ищевказаних актів передачі-п риймання Нерухомого майна та документації.

9. Ухвала господарського суд у Львівської області про зат вердження цієї Мирової у годи є правовою підставою (єд иним необхідним правовстано влювальним документом) для р еєстрації права власності АТ “Укрексімбанк” на Нерухоме майно (згідно з п. 11 додатка 2 до Тимчасового положення про п орядок державної реєстрації права власності та інших реч ових прав на нерухоме майно, з атвердженого наказом Мініст ерства юстиції України від 07.0 2.2002 року № 7/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції Україн и 18.02.2002 року за № 157/6445, з наступними змінами і доповненнями).

10. ПАТ “АК “Інтерторг” підтв ерджує та гарантує, що:

- ним вчинено всі ді ї, одержано всі дозволи та при йнято всі рішення, необхідні відповідно до законодавства України та/або установчих до кументів ПАТ “АК “Інтерторг” для укладення цієї Мирової угоди;

- ця Мирова угода н е суперечить будь-яким зобов 'язанням, обмеженням, обов' язковим для ПАТ “АК “Інтерто рг”, внаслідок її укладення н е порушено права та/або закон ні інтереси інших осіб, терит оріальних громад, держави (за наявною у ПАТ “АК “Інтерторг ” інформацією);

- Нерухоме майно належ ить ПАТ “АК “Інтерторг” на пр аві власності, не підлягає ви лученню, не перебуває у спіль ній власності з іншими особа ми, обліковується на його бал ансі, не відчужене, щодо Нерух омого майна відсутні (за наяв ною у ПАТ “АК “Інтерторг” інф ормацією) будь-які спори (крім спорів, що розглядаються гос подарським судом Львівської області у справі № 5015/1022/11), щодо Н ерухомого майна відсутні обт яження (в тому числі податков а застава), обмеження, права тр етіх осіб (крім права іпотеки АТ “Укрексімбанк” та пов'я заних з ним обтяжень);

- відсутні будь-які перешкоди для укладення ціє ї Мирової угоди;

- у нього відсутня будь-яка прострочена заборго ваність перед суб'єктами го сподарювання (крім заборгова ності перед АТ “Укрексімбанк ”) та фізичними особами, пов' язана з володінням, користув анням та/або розпорядженням ПАТ “АК “Інтерторг” Нерухоми м майном до підписання цієї Мирової угоди;

- ПАТ “АК “Інтерторг” н есе відповідальність згідно з законодавством України за приховані недоліки Нерухомо го майна в разі їх виявлення; н е приховано обставини, які ма ють істотне значення для ціє ї Мирової угоди, стан Неру хомого майна повністю відпов ідає зазначеному у вищевказа них витягах з реєстру прав вл асності на нерухоме майно, ін женерні комунікації (мережі, системи), котрі знаходяться в Нерухомому майні, перебуваю ть частково в робочому стані та частково потребують ремо нту;

- він не в змозі вико нати зобов'язання перед АТ “Укрексімбанк”, забезпечені іпотекою згідно з Договорам и іпотеки, грошовими коштами .

11. Ця Мирова угода жодн им чином не стосується і не вп ливає на зобов'язання ТзОВ “ТК “Інтермаркет” за Генерал ьною угодою (вимоги АТ “Укрек сімбанк” за Генеральною угод ою), які не вказані в п. 3 цієї М ирової угоди, та на відноси ни забезпечення виконання зо бов'язань ТзОВ “ТК “Інтерма ркет” перед АТ “Укрексімбанк ” за Генеральною угодою інші , ніж урегульовані Договорам и іпотеки.

12. Після переходу до АТ “Укре ксімбанк” права власності на Нерухоме майно та не пізніше наступного робочого дня піс ля повного виконання ПАТ “АК “Інтерторг” своїх зобов'яз ань, передбачених п. 7 цієї Ми рової угоди, АТ “Укрексімба нк” надає ПАТ “АК “Інтерторг ”, за умови відсутності доказ ів непідтвердження гарантій , наданих відповідно до п. 10 ціє ї Мирової угоди, письмове підтвердження про перехід д о ПАТ “АК “Інтерторг” як до ма йнового поручителя, що викон ав свої зобов'язання, відпо відної частини прав кредитор а у зобов'язаннях, виконанн я яких було забезпечено згід но з Договорами іпотеки (в роз мірі, визначеному в п. 3 цієї Мирової угоди), а також нале жним чином засвідчені АТ «Ук рексімбанк»копії Генеральн ої угоди, Кредитної угоди № 6006К 7 від 02.02.2006 року (з наступними змі нами), Кредитної угоди № 6006К31 ві д 23.05.2006 року (з наступними зміна ми), довідки (виписки) за рахун ками обліку відповідної заб оргованості ТзОВ “ТК “Інтерм аркет” за Генеральною угодою станом на дату переходу прав а власності на Нерухоме майн о до АТ “Укрексімбанк”. Інші п ідтверджуючі такі права кред итора документи фактично ная вні в ПАТ “АК “Інтерторг” ста ном на момент укладення цієї Мирової угоди (оскільки б ули попередньо надані як дод атки до заяв (претензій) АТ “Ук рексімбанк” про визнання та задоволення вимог) і не підля гають додатковому наданню.

13. ПАТ “АК “Інтерторг” зобов 'язується самостійно викон ати всі зобов'язання перед третіми особами, в тому числі щодо здійснення платежів, по в'язані з володінням, корис туванням та/або розпорядженн ям ПАТ “АК “Інтерторг” Нерух омим майном до його передачі АТ “Укрексімбанк” на умовах п. 7 цієї Мирової угоди.

14. ПАТ “АК “Інтерторг” зобов 'язується протягом двох роб очих днів після дня набрання законної сили ухвалою госпо дарського суду Львівської об ласті про затвердження цієї Мирової угоди повідомити всіх третіх осіб, у господарс ьких правовідносинах з якими ПАТ “АК “Інтерторг” перебув ає на момент такого затвердж ення і щодо яких таке затверд ження має правове значення, п ро зміну власника Нерухомого майна та надати АТ “Укрексім банк” належним чином засвідч ені ПАТ “АК “Інтерторг” копі ї таких повідомлень.

15. ПАТ “АК “Інтерторг” зобов 'язується протягом двох роб очих днів після дня набрання законної сили ухвалою госпо дарського суду Львівської об ласті про затвердження цієї Мирової угоди відшкодува ти АТ “Укрексімбанк” понесен і останнім судові витрати по сплаті державного мита в сум і 3 149,30 доларів США (або в гривне вому еквіваленті за встановл еним НБУ на дату платежу офіц ійним курсом) та 510 гривень, а та кож витрат на інформаційно-т ехнічне забезпечення судово го процесу в сумі 236 гривень шл яхом безготівкового перерах ування коштів на рахунок Філ ії АТ “Укрексімбанк” у м. Льво ві (ідентифікаційний код / код ЄДРПОУ 09805171) № 373939960 у Філії АТ “Укр ексімбанк” у м. Львові, код бан ку 325718.

16. З моменту затвердження ці єї Мирової угоди господа рським судом Львівської обла сті визнаються (стануть) таки ми, що не підлягають виконанн ю,

- виконавчий напис, який вчинений 29.05.2009 року приват ним нотаріусом Львівського м іського нотаріального округ у ОСОБА_2 (зареєстрований в реєстрі за № 2681) на Договорі і потеки № 6005Z184 від 25.11.2005 року, уклад еному між АТ “Укрексімбанк”, ПАТ “АК “Інтерторг” та ТзОВ “ ТК “Інтермаркет”, посвідчено му 25.11.2005 року приватним нотаріу сом Львівського міського нот аріального округу ОСОБА_2 та зареєстрованому в реєстр і за № 8445 (із усіма змінами і доп овненнями), та

- виконавчий напис, яки й вчинений 29.05.2009 року приватним нотаріусом Львівського місь кого нотаріального округу ОСОБА_2 (зареєстрований в ре єстрі за № 2679) на Іпотечному дог оворі № 6007Z96 від 05.12.2007 року, укладе ному між АТ “Укрексімбанк”, П АТ “АК “Інтерторг” та ТзОВ “Т К “Інтермаркет”, посвідченом у 05.12.2007 року приватним нотаріус ом Львівського міського нота ріального округу ОСОБА_2 т а зареєстрованому в реєстрі за № 7887 (із усіма змінами і допо вненнями).

Ухвала господарського с уду Львівської області про з атвердження цієї Мирової угоди відповідно до ст. 49 Зако ну України "Про виконавче про вадження" є підставою для зак інчення виконавчих провадже нь, відкритих з метою примусо вого виконання зазначених ви конавчих написів.

17. ПАТ “АК “Інтерторг” та АТ “ Укрексімбанк” після затверд ження господарським судом Ль вівської області та повного виконання умов цієї Мирово ї угоди відмовляються від б удь-яких взаємних вимог, що бу ли предметом розгляду в спра ві № 5015/1022/11 господарського суду Львівської області.

18. Будь-які зміни та доповнен ня до цієї Мирової угоди д ійсні лише в письмовій формі та якщо вони підписані уповн оваженими представниками об ох Сторін до моменту затверд ження цієї Мирової угоди господарським судом Львівсь кої області.

19. З наслідками, передбачени ми ст.ст. 78, 80 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и, Сторони ознайомлені.

20. Сторони згідні з внесення м усіх умов цієї Мирової у годи до ухвали господарськог о суду Львівської області пр о затвердження цієї Мирово ї угоди.

21. Ця Мирова угода укладе на в п'яти ідентичних примі рниках, які мають однакову юр идичну силу, три примірники з яких - для АТ “Укрексімбанк ”, один примірник - для ПАТ “А К “Інтерторг” та один примір ник - для подання в господар ський суд Львівської області в справі № 5015/1022/11.»

2. Провадження у спр аві припинити.

Суддя Мороз Н.В.