Ухвала

від 18.07.2008 по справі 7/31-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

7/31-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.07.08р.

Справа № 7/31-08

За позовом  Акціонерного товариства відкритого типу "Концерн "Весна", м. Дніпропетровськ 

до  

Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "КПМ", м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: Акціонерного товариства закритого типу страхової компанії "Весна-поліс",  м. Дніпропетровськ

Відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю Фондової компанії "Аспром-Дніпро",  м. Дніпропетровськ

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Дніпро", м. Дніпропетровськ  

про визнання договору недійсним

Суддя  Коваль Л.А.

Представники:

  від позивача: юрисконсульт Півень Л.С., дов. № 8 від 08.01.2008р., дов. від 12.05.2008р. № 1030;

від відповідача-1: представник Діденко Р.А., дов. № б/н від 24.04.2008р.;

від відповідача-2: не з'явився;

від відповідача-3: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився. 

                                                        СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство відкритого типу „Концерн „Весна” (м. Дніпропетровськ)  просить визнати недійсним договір № Б6808 від 21.02.2008р. купівлі-продажу цінних паперів, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „КПМ” (м. Дніпропетровськ) та Акціонерним товариством закритого типу страхова компанія „Весна-поліс” (м. Дніпропетровськ) від імені, за дорученням та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Фондова компанія „Аспром-Дніпро” (м. Дніпропетровськ).

Позовні вимоги мотивовані тим, що оспорюваний договір укладено з порушенням вимог внутрішнього документу позивача –Положення про обіг акцій Статуту акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна”, затвердженого 15.06.2005р. Наглядовою (Спостережною) радою позивача, Закону України „Про господарські товариства”, Статуту акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна”. Відповідно до оспорюваного договору Акціонерне товариство закритого типу страхова компанія „Весна-поліс” здійснило продаж Товариству з обмеженою відповідальністю „КПМ” цінних паперів -  акцій Акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна” в кількості 595 600 штук вартістю 757 500, 00 грн. Положення про обіг акцій Статуту акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна” передбачає необхідність отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у разі безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління акцій, що забезпечує досягнення чи перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі Товариства. Така ж вимога передбачена Законом України „Про захист економічної  конкуренції”. Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю „КПМ” та Акціонерне товариство відкритого типу „Концерн „Весна” пов'язані відносинами контролю господарської діяльності через фізичних осіб громадян України Максимова Миколу  Васильовича (на момент укладення договору –Президент Акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна” і учасник Товариства з обмеженою відповідальністю „КПМ”) і Козлова В'ячеслава Вікторовича та сукупна вартість активів більше 12 млн. євро, необхідно було отримати дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію. Окрім того, при прийнятті рішення щодо відчуження акцій, які у сукупності складають або перевищують 50 відсотків голосів у вищому органі Товариства, необхідно письмово повідомити Товариство про прийняте рішення за 10 календарних днів до передбачувальної дати відчуження. Невиконання акціонером Товариства зазначених вимог є підставою для звернення Товариства до суду з позовом про визнання договору про відчуження акцій недійсним. Акціонерне товариство закритого типу страхова компанія „Весна-поліс” не здійснювало письмового повідомлення щодо прийняття рішення відносно наміру продати 595 600 штук акцій Акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна”, що складає 59, 6% голосів у вищому органі Товариства. Товариство з обмеженою відповідальністю „КПМ” не отримало дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію акцій від Антимонопольного комітету України.

До судового засідання, 12.06.2008р., від позивача надійшла письмова заява про відмову від позову. Заява про відмову від позову підписана президентом Акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна” Брагінським В.В.  В заяві зазначено, що з наслідками прийняття відмови від позову позивач ознайомлений.

В судовому засіданні представник позивача, уповноважений на представництво довіреністю від 08.01.2008р. № 8 та довіреністю від 12.05.2008р. № 1030, підтримує заяву про відмову від позову. Довіреність представника позивача від 08.01.2008р. № 8 видана президентом Акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна” Максимовим М.В. Довіреність представника позивача від 12.05.2008р. № 1030 видана президентом Акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна” Брагінським В.В.

Згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, серія ААА № 325950, виданої 26.06.2008р., особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - Акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна”  без довіреності, у тому числі підписувати договори, з обмеженнями на укладення договорів на суму не більше 50% балансової вартості активів, є Максимов Микола Васильович.

В порядку ст. 78 ГПК України судом роз'яснені наслідки прийняття відмови від позову.

Господарський суд, розглянувши заяву позивача про відмову від позову вважає, що відмова від позову не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб; відмова від позову підлягає прийняттю, а провадження у справі  –припиненню.

Ухвалою господарського суду від 18.04.2008р. господарським судом вжиті заходи забезпечення позову, які в зв'язку з припиненням провадження у справі підлягають скасуванню.

    Керуючись  ст. ст. 22, 49, 68, 78, п. 4 ч. 1, ч.3 ст. 80, ст. 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Прийняти відмову від позову та припинити провадження у справі.

Судові витрати віднести на позивача.

Скасувати заходи забезпечення, вжиті ухвалою господарського суду від 18.04.2008р., що полягають в:

- накладенні  арешту на прості іменні акції Акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна”  кількістю 595 600 штук, які є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю „КПМ” на підставі договору № Б6808 купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2008р., укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю „КПМ” та Акціонерним товариством закритого типу страхова компанія „Весна-поліс”, від імені, за дорученням та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Фондова компанія „Аспром-Дніпро”;

- забороні реєстратору –Товариству з обмеженою відповідальністю „Реєстр-Дніпро” здійснювати будь-які дії щодо акцій Акціонерного товариства відкритого типу „Концерн „Весна” у кількості 595 600 штук, які є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю „КПМ”  на підставі договору № Б6808 купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2008р., укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю „КПМ” та Акціонерним товариством закритого типу страхова компанія „Весна-поліс”, від імені, за дорученням та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Фондова компанія „Аспром-Дніпро”, а саме щодо: перереєстрації права власності, переведення цінних паперів з документарної в бездокументарну форму, внесення у систему реєстру записів про переміщення цінних паперів з особового рахунку власника на особовий рахунок зберігача в якості номінального утримувача у зв'язку із знерухомленням цінних паперів.

     Суддя

 Л. А. Коваль