Рішення

від 15.11.2011 по справі к8/154-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16                                                   тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"15" листопада 2011 р.                                                                  Справа № К8/154-11

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф., при секретарі        Каплі А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом публічного акціонерного товариства комерційний банк „Надра”, ідентифікаційний код: 20025456, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Артема, 15,

до Відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи”, ідентифікаційний код: 33603769, місцезнаходження: 08298, Київська обл., смт. Коцюбинське, вул. Пономарьова, 17,

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1, ідентифікаційний код: НОМЕР_1, місце проживання: 65000, АДРЕСА_1,

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю “Регіональні будівні інвестиції”, ідентифікаційний код: 30513552, місцезнаходження: 08298, Київська обл., смт. Коцюбинське, вул. Доківська, 14,

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Відділ державних реєстраторів та адміністраторів Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області, ідентифікаційний код: 33800777, місцезнаходження: 08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, 2-а,

про: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, визнання недійсною нової редакції статуту та скасування державної реєстрації,

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_2, який діє на підставі довіреності від 15.08.2011 року за №13-11-17870, ОСОБА_3, який діє на підставі довіреності від 15.08.2011 року за №13-11-17866, та ОСОБА_4, який діє на підставі довіреності від 16.09.2011 року за №13-11-19933;

від відповідача: ОСОБА_5, який діє на підставі довіреності від 03.11.2011 року;

від третьої особи - 1: не з’явився;

від третьої особи - 2: не з’явився;

від третьої особи - 3: не з’явився, -

 Обставини справи:

Публічне акціонерне товариство комерційний банк „Надра” (далі за текстом:  Позивач або Банк) звернулося з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи” (далі за текстом: Відповідач або Позичальник), третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 (далі за текстом: 3-я особа - 1), третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю “Регіональні будівні інвестиції” (далі за текстом: 3-я особа - 2), третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Відділ державних реєстраторів та адміністраторів Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області (далі за текстом: 3-я особа - 3), про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи”, оформлених протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП в частині дачі згоди на вступ та прийняття товариства з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження статутного (складеного) капіталу; затвердження складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»та їх часток у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; визнання недійсною нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», яке було оформлено протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП та скасування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», оформленого протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, яка була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області 10.06.2009 року за № 13571050009001486.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Відповідачем, в порушення п. 3.2.8. Кредитного договору, п. 5.2.14. Кредитної угоди, п.п. 3, 3.3. договору застави майнових прав від 21.12.2007 року, п.п. 3, 3.3. договорів застави основних засобів від 21.12.2007 року, від 09.07.2008 року та від 24.12.2008 року, ст. 50 Закону України „Про заставу”, були внесені зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»та проведена державна реєстрація статуту в новій редакції за відсутності згоди Позивача. Крім того, Позивач зазначає, що Відповідачем при прийнятті оскаржуваного рішення було порушено порядок переходу частки (її частини) учасника (ОСОБА_1) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»до товариства з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції”.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.10.2011 року порушено провадження у справі № К8/154-11 та останню призначено до розгляду на 01.11.2011 року.

01.11.2011 року в судове засідання з’явився Позивач, який частково виконав вимоги ухвали суду від 14.10.2011 року, дав пояснення, позов підтримав та просив задовольнити. Відповідач, 3-і особи –1, - 2, - 3, в судове засідання не з’явились, вимоги ухвали суду від 14.10.2011 року не виконали. Ухвалою суду від 01.11.2011 року розгляд справи відкладено на 15.11.2011 року.

15.11.2011 року в судове засідання з’явився Позивач, який виконав вимоги ухвал суду від 14.10.2011 року та від 01.11.2011 року, дав пояснення, позов підтримав та просив задовольнити. В судове засідання з’явився Відповідач, який виконав вимоги ухвал суду від 14.10.2011 року та від 01.11.2011 року, дав пояснення, проти позову заперечував та просив в його задоволенні відмовити в повному обсязі. 3-і особи –1, - 2, - 3, в судове засідання не з’явились, вимоги ухвал суду від 14.10.2011 року та від 01.11.2011 року не виконали.  У зв’язку з цим, спір розглядався за наявними у справі матеріалами, після дослідження яких та врахування наданих пояснень представників сторін, суд видалився до нарадчої кімнати для прийняття рішення у справі, оголошення якого призначено на 15.11.2011 року.

Відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарський судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Враховуючи надані Позивачем та Відповідачем пояснення і матеріали справи, які є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов за наявними у справі матеріалами, згідно з вимогами ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.

Детально розглянувши матеріали справи, заслухавши Позивача та Відповідача, дослідивши подані докази, суд -

      ВСТАНОВИВ:

21.12.2007 року між відкритим акціонерним товариством комерційний банк „Надра”  та товариством з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії з вільним режимом кредитування від 21.12.2007 року за № 71/КЛ/2007-978 (далі за текстом: Кредитний договір) та кредитну угоду від 21.12.2007 року за №71/К/2007-978 (далі за текстом: Кредитна угода).

Кредитний договір передбачав, що банк зобов’язався по мірі надання Позичальником письмових заявок на видачу траншів в межах кредитної лінії, відповідно до п. 3.2.1. Кредитного договору, надати Позичальнику транші у безготівковій формі на поточний рахунок Позичальника, а Позичальник –здійснювати погашення кредиту у строки, встановлені договором.

21.12.2007 року між відкритим акціонерним товариством комерційний банк „Надра” (Заставодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи» (Заставодавець) укладено договір застави майнових прав від 21.12.2007 року, згідно якого Заставодавець в забезпечення виконання позичальником зобов’язання, що випливає з Кредитного договору від 21.12.2007 року за № 71/КЛ/2007-978, зобов’язався передати, а Заставодержатель –прийняти в заставу предмет іпотеки (далі за текстом: Договір застави майнових прав).

21.12.2007 року, 09.07.2008 року та 24.12.2008 року між відкритим акціонерним товариством комерційний банк „Надра” (Заставодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»(Заставодавець) укладено договори застави основних засобів від 21.12.2007 року, від 09.07.2008 року та від 24.12.2008 року, згідно яких Заставодавець в забезпечення виконання позичальником зобов’язання, що випливає з Кредитного договору від 21.12.2007 року за № 71/КЛ/2007-978, зобов’язався передати, а Заставодержатель –прийняти в заставу предмет іпотеки (далі за текстом: Договір застави основних засобів).

Згідно п. 1 договору застави майнових прав від 21.12.2007 року, заставодавець в забезпечення виконання в повному обсязі зобов’язання перед Заставодержателем за Кредитним договором передає в заставу, а Заставодержатель приймає в заставу на умовах, визначених цим Договором, майнові права за Договором поставки, які полягають в праві вимагати від Боржника на умовах, визначених Договором поставки, поставки товару, на користь Заставодавця, у вигляді 4-х нових гідравлічних швидмонтуючихся башених кранів.

Згідно п. 1.1. договору застави основних засобів від 21.12.2007 року, від 09.07.2008 року та від 24.12.2008 року, Заставодавець в забезпечення виконання зобов’язання, що випливає з Кредитного договору, передає, а Заставодержатель приймає в заставу Предмет застави у вигляді основних засобів, які є рухомим майном.

Суд уважно дослідивши умови Договору застави майнових прав та Договорів застави основних засобів приходить до висновку, що корпоративні права на частку в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи» не являлись предметом застави за цими Договорами.

Одночасно, суд опрацювавши наявні матеріали справи встановив, що ОСОБА_1 не уповноважував Позивача або Відповідача представляти його інтереси, як учасника або засновника товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», та не відмовлявся від своїх прав учасника чи засновника товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»на користь Позивача.

Відповідно до п.п. 3., 3.3. Договору застави майнових прав та Договорів застави основних засобів, Заставодавець зобов’язаний, зокрема отримати письмову згоду Заставодержателя на вчинення дій, пов’язаних із зміною права власності на предмет застави, не здійснювати будь-яких дій, що можуть призвести до знищення, пошкодження втрати предмета застави повністю або частково чи зменшення його вартості.

Згідно п. 3.2.8. Кредитного договору та п. 5.2.14. Кредитної угоди, на період їх дії Позичальник (Відповідач) зобов’язаний, зокрема без попередньої згоди Банку не вносити зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи».

Статут товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затверджений рішенням зборів учасників від 21.06.2006 року та зареєстрований 22.06.2006 року, передбачав, що єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»є ОСОБА_1.

20.10.2008 року відбулися загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», на яких був присутній єдиний учасник товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»в особі ОСОБА_1, який володіє 100 % голосів на загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», з наступним порядком денним: 1. Про вступ товариства з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; 2. Про вклад товариства з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” до статутного (складеного) капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; 3. Про затвердження нового розміру статутного (складеного) капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; 4. Про новий склад учасників та їх частки у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; 5. Про структуру органів товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; 6. Про затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; 7. Про підтвердження повноважень директора товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»ОСОБА_6;  8. Про затвердження внутрішнього документу товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»: „Положення про порядок і спосіб визначення вартості частини майна при виході учасника з товариства” у проекті, що подано на розгляд; 9. Про затвердження внутрішнього документу товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»: „Положення про порядок і спосіб переходу частки учасника товариства до іншої особи” у проекті, що подано на розгляд; 10. Про подальшу діяльність товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; 11. Про призначення особи, якій доручено здійснити державну реєстрацію нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи».

На загальних зборах акціонерів товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»20.10.2008 року Позивач не був присутнім.

Відповідно до рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»від 20.10.2008 року, оформлених протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, копія якого знаходиться в матеріалах справи, по першому питанню порядку денного вирішено: дати згоду на вступ та прийняти товариства з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції”; по другому питанню – товариство з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” у якості вкладів статутного (складеного) капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»вносить до статутного (складеного) капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»грошові кошти у сумі 308481638,30 грн. (триста вісім мільйонів чотириста вісімдесят одна тисяча шістсот тридцять вісім гривень 30 коп.); по третьому питанню –затвердити у новій редакції статуту товариства Статутний (Складений) капітал товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»у розмірі 308510638,30 грн. (триста вісім мільйонів п’ятсот десять тисяч шістсот тридцять вісім гривень 30 коп.); по четвертому питанню –затвердити у новій редакції статуту товариства наступний склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»та їх частки у статутному (складеному) капіталі товариства: - ОСОБА_1 –0,0094 % статутного (складеного) капіталу, його частка становить 29000,00 грн. (двадцять дев’ять тисяч 00 коп.); - товариство з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” –99,9906 % статутного (складеного) капіталу, його частка становить 308481638,30 грн. (триста вісім мільйонів чотириста вісімдесят одна тисяча шістсот тридцять вісім гривень 30 коп.). На дату прийняття цього рішення загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»статутний (складений) капітал товариства у розмірі 29000,00 грн. (двадцять дев’ять тисяч 00 коп.) сформовано повністю; по п’ятому питанню –затвердити нову структуру органів товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»: - вищий орган управління товариства –загальні збори учасників; - виконавчий орган управління товариства – директор (одноособово); - контрольний орган –ревізійна комісія; по шостому питанню –затвердити нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи». Визначити статут товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»у новій редакції єдиним установчим документом товариства, що підлягає державній реєстрації у встановленому законом порядку; по сьомому питанню –підтвердити повноваження директора товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»ОСОБА_6.; по восьмому питанню –затвердити внутрішній документ товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»: „Положення про порядок і спосіб визначення вартості частини майна при виході учасника з товариства” у проекті, що розглянутий на цих зборах. Це положення вступає в силу з моменту його затвердження на цих загальних зборах учасників товариства; по дев’ятому питанню –затвердити внутрішній документ товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»: „Положення про порядок і спосіб переходу частки учасника товариства до іншої особи” у проекті, що був розглянутий на цих зборах. Це положення вступає в силу з моменту його затвердження на цих загальних зборах учасників товариства; по десятому питанню –продовжити діяльність товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»відповідно до цього рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; по одинадцятому питанню –виконання необхідних дій, пов’язаний з державною реєстрацією нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»доручити директору товариства ОСОБА_6 з правом залучати третіх осіб за довіреністю для виконання окремих дій.

На виконання вказаних рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», оформлених протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП 10.06.2009 року Державним реєстром Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області затверджено нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»за  № 13571050009001486.

Згідно п.п. 1.2., 1.2.1. вказаної редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», учасниками товариства є: - ОСОБА_1 –0,0094 % статутного (складеного) капіталу, його частка становить 29000,00 грн. (двадцять дев’ять тисяч 00 коп.); - товариство з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” –99,9906 % статутного (складеного) капіталу, його частка становить 308481638,30 грн. (триста вісім мільйонів чотириста вісімдесят одна тисяча шістсот тридцять вісім гривень 30 коп.).

Відповідно до п. 4.9. статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», статутний капітал товариства складає 308510638,30 грн. (триста вісім мільйонів п’ятсот десять тисяч шістсот тридцять вісім гривень 30 коп.).

Предметом позову є вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи”, оформлених протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП в частині дачі згоди на вступ та прийняття товариства з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження статутного (складеного) капіталу; затвердження складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»та їх часток у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; визнання недійсною нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», яке було оформлено протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП та скасування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», оформленого протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, яка була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області 10.06.2009р. за № 13571050009001486.

Згідно ч. 2 ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Статтею 20 Господарського кодексу України визначено, що кожний суб’єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб’єктів захищаються шляхом визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб’єктів, що суперечать законодавству. Ущемляють права та законні інтереси суб’єкта господарювання або споживачів.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Корпоративні відносини регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України „Про господарські товариства” та іншими законами України. Положення законодавчих актів, які діяли до набрання чинності Цивільним кодексом України, застосовуються в частині, в якій вони не суперечать цьому Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов’язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів (ч. 3 ст. 80 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст. 1 Закону України „Про господарські товариства”, господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об’єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Частиною першою ст. 50 Закону України „Про господарські товариства” встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду (ч. 5 ст. 98 Цивільного кодексу України).

Частиною першою ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України „Про господарські товариства”, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно п. 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів” від 24.10.2008 року за № 13, при вирішенні  корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність  в  особи,   яка   звернулася   з   позовом, суб'єктивного  матеріального  права  або  законного  інтересу,  на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи  відсутність  факту  їх  порушення  або  оспорювання.

Пунктом 1.5. рекомендацій Президії Вищого господарського суду України „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” від 28.12.2007 року за № 04-5/14, спори за позовами осіб, що не є учасниками (акціонерами) господарського  товариства,  до господарського товариства за своїм суб'єктним складом  не  належать  до  корпоративних.  Зокрема,  це стосується спорів: про визнання недійсними  рішень органів управління господарських товариств за позовами кредиторів, заставодержателів, орендарів майна або інших осіб,  що не є учасниками  (акціонерами) відповідних товариств; про визнання  недійсними  установчих   документів   суб'єктів господарювання,  їх  частини  або  змін до них за позовами органів державних реєстраторів  державної  податкової  служби,  або  інших органів, що контролюють діяльність товариства.

Суд встановив, що Позивач на момент прийняття спірних рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи”, оформлених протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, не був учасником товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи”, а відтак Позивач не мав корпоративних прав, які підлягають захисту шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи”, оформлених протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, в частині дачі згоди на вступ та прийняття товариства з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження статутного (складеного) капіталу; затвердження складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи» та їх часток у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; визнання недійсною нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», яке було оформлено протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП та скасування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», оформленого протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, яка була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області 10.06.2009р. за № 13571050009001486.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи”, оформлених протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, в частині дачі згоди на вступ та прийняття товариства з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження статутного (складеного) капіталу; затвердження складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»та їх часток у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; визнання недійсною нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», яке було оформлено протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, є необґрунтованими, безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

Аналогічна позиція міститься у постановах Вищого господарського суду України від 18.10.2011 року та 25.10.2011 року у справах № 18/79 та № 20/1749-10 відповідно.

Суд критично оцінює посилання позивача на те, що внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи» в силу положень ст. 50 Закону України „Про заставу”, повинно здійснюватись виключно за попередньою згодою публічного акціонерного товариства комерційного банку „Надра”, оскільки відповідно до ст.ст. 5, 6 Господарського кодексу України одним із загальних принципів господарювання в України є заборона незаконного втручання підприємств, установ та організацій, їх посадових осіб у господарські відносини, у зв’язку з чим неправомірними є будь-які обмеження Відповідача у здійсненні останнім господарської діяльності, в тому числі у проведенні Відповідачем та учасниками (засновниками) Відповідача загальних зборів учасників товариства.

Також, судом береться до уваги, що засновники чи учасники Відповідача не являються сторонами за Кредитними договорами і угодами, які Позивач укладав з Відповідачем, в зв’язку з чим обмеження корпоративних прав засновників або учасників Відповідача порушує вимоги ст.ст. 5, 6 Господарського кодексу України та ст.ст. 3, 11, 12, 13, 14 Цивільного кодексу України.

Крім того, Позивачем також заявлено вимогу про скасування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», оформленого протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, яка була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області 10.06.2009 року за № 13571050009001486.

З огляду на те, що позовна вимога про скасування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», оформленого протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, яка була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області 10.06.2009 року за № 13571050009001486, за своєю правовою природою є похідною від вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи”, оформлених протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, в частині дачі згоди на вступ та прийняття товариства з обмеженою відповідальністю „Регіональні будівні інвестиції” до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження статутного (складеного) капіталу; затвердження складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»та їх часток у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи»; визнання недійсною нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», яке було оформлено протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, а також відмову суду у задоволенні вказаних позовних вимог, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовної вимоги про скасування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Екологічні системи», оформленого протоколом від 20.10.2008 року за № 1 КП, яка була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області 10.06.2009 року за № 13571050009001486.

Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на Позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

В И Р І Ш И В:

1.          У задоволенні позову публічного акціонерного товариства комерційний банк „Надра”, ідентифікаційний код: 20025456, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Артема, 15, до товариства з обмеженою відповідальністю “Екологічні системи”, ідентифікаційний код: 33603769, місцезнаходження: 08298, Київська обл., смт. Коцюбинське, вул. Пономарьова, 17, третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1, ідентифікаційний код: НОМЕР_1, місце проживання: 65000, АДРЕСА_1, третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю “Регіональні будівні інвестиції”, ідентифікаційний код: 30513552, місцезнаходження: 08298, Київська обл., смт. Коцюбинське, вул. Доківська, 14, третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Відділ державних реєстраторів та адміністраторів Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області, ідентифікаційний код: 33800777, місцезнаходження: 08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, 2-а, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, визнання недійсною нової редакції статуту та скасування державної реєстрації, –відмовити повністю.

2.          Господарські витрати за даним позовом у вигляді державного мита у сумі 85,00 грн. (вісімдесят п’ять гривень 00 коп.) та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236,00 грн. (двісті тридцять шість гривень 00 коп.) покласти на публічне акціонерне товариство комерційний банк „Надра”, ідентифікаційний код: 20025456, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Артема, 15.

 Суддя                                                                                                                     П.Ф. Скутельник     

       Повний текст рішення складено та підписано 18.11.2011 року.