Ухвала від 10.11.2011 по справі 23/38

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, те л. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

10.11.2011р. Справа № 23/38

за заявою Фізичної ос оби - підприємця ОСОБА_1 (п оштова адреса - АДРЕСА_1 , і дент. номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеже ною відповідальністю "Пріме кс - плюс" (м. Полтава, пров. Р ибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПО У 30547654)

про визнання банкрутом

Суддя Ореховська О.О.

За участю представників :

від кредиторів - ОСОБА_2 , довіреність від 08.08.2011 р. № 15090/9/10-230 (п редставник ДПІ у м. Полтаві), ОСОБА_3, довіреність № ВМТ 986 447 від 24.06.2010р. (представник ФОП О СОБА_1)

ліквідатор - арбітражний к еруючий Боровик Р.Л.

В судовому засіданні огол ошено вступну та резол ютивну частини ухвали.

Суть справи: Розглядає ться справа про банкрутство Товариства з обмеженою відп овідальністю "Прімекс - плю с" , м. Полтава, порушена за заяв ою Фізичної особи - підприємц я ОСОБА_1, м. Полтава відпо відно до вимог Закону Україн и "Про відновлення платоспро можності боржника або визна ння його банкрутом".

Через канцелярію господар ського суду Полтавської обла сті ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс - плюс" - арбітражни й керуючий Боровик Р.Л. з с упровідним листом від 08.11.2011 р. з а вих. № 17/11 надав для залучення до матеріалів справи докуме нтальні докази на підтвердже ння обставин, викладених у пі дсумковому звіті ліквідатор а, згідно їх переліку, зазначе ного у вищевказаному листі.

Вищевказані документи зал учені судом до матеріалів сп рави.

В судовому засіданні предс тавники кредиторів по справ і щодо затвердження підсумко вого звіту ліквідатора та лі квідаційного балансу Товари ства з обмеженою відповідал ьністю "Прімекс - плюс" не з аперечують.

Розглянувши матеріали с прави, заслухавши в судовому засіданні уповноважених пре дставників кредиторів та лі квідатора, суд встановив:

Ухвалою господарського су ду Полтавської області від 07.0 5.2010 р. (а.с. 1 т. 1) за заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 , м. Полтава порушено провадж ення у справі № 23/38 про банкрутс тво Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс - плюс" (м. Полтава, пров. Рибал ьський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654) (ТОВ "Прімекс - плюс" ) та введ ено мораторій на задоволення вимог кредиторів...

Ухвалою суду від 06.07.2010 р. (а.с. а.с . 89 - 90 т. 1) визнано вимоги ініціюю чого кредитора - ФОП ОСОБА _1 в сумі 339 770,60 грн.; введено про цедуру розпорядження майном боржника; призначено розпор ядником майна арбітражного керуючого Боровика Р.Л. (л іцензія серії АВ № НОМЕР_3 від 25.06.2007 р.), на якого згідно ст.1 З акону України “Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом” покладено повноваження щ одо нагляду та контролю за уп равлінням та розпорядженням майном боржника, зобов'язано ініціюючого кредитора пода ти до офіційного друкованого органу оголошення про поруш ення справи про банкрутство ТОВ "Прімекс - плюс" , зобов' я зано розпорядника майна скла сти та надати на затвердженн я суду реєстр вимог кредитор ів боржника...

Після розміщення в газеті "Г олос України" № 142 (4892) від 03.08.2010 р. (а.с . а.с. 101-102) оголошення про поруше ння справи про банкрутство б оржника - ТОВ "Прімекс - плюс" (код ЄДРПОУ 30547654), відповідно до вимог ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом", в тридцятиденн ий термін до господарського суду Полтавської області з з аявами про грошові вимоги до боржника, а також документам и, що їх підтверджують, зверну лися ряд кредиторів.

Ухвалою господарського су ду Полтавської області від 28.1 0.2010 р. (а.с. а.с. 203-204 т. 1) затверджено р еєстр вимог кредиторів ТОВ "П рімекс - плюс" до якого включ ено вимоги наступних кредито рів:

1) Полтавського міськог о центру зайнятості ( 36037, м. Полт ава, вул. Леніна, 91) в сумі 15,53грн. о сновного боргу (вимоги включ ено до другої черги);

2) Полтавського обласно го відділення Фонду соціальн ого страхування з тимчасово ї втрати працездатності (36011, м. Полтава, вул. Гоголя, 34) в сумі 1 6,99грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

3) Відділення виконавчої ди рекції Фонду соціального ст рахування від нещасних випад ків на виробництві та профес ійних захворювань України у м. Полтаві Полтавської облас ті (36008, м. Полтава, вул. Автобазів ська, 2/9, корп. 16) в сумі 8,03грн. осно вного боргу (вимоги включено до другої черги);

4) Державної податкової ін спекції у м. Полтаві (36008, м. Полта ва, вул. Фрунзе, 155) в сумі 62 033,15грн . основного боргу (вимоги вклю чено до третьої черги), 30 975,94грн. штрафних санкцій та 12 035,87грн. п ені (вимоги включено до шосто ї черги);

5) Фізичної особи - підприєм ця ОСОБА_1 (поштова адреса - АДРЕСА_3 , ідент номер НОМЕР_1) в сумі 339 770, 60 грн. основ ного боргу (вимоги включено д о четвертої черги).

Загальний розмір кредитор ської заборгованості склав 444 856,11 грн.

29.11.2010 р. проведено збори кред иторів ТОВ "Прімекс - плюс" н а яких, зокрема, визначено кіл ькісний склад комітету кред иторів, а також обрано членів комітету кредиторів. Так, ком ітет кредиторів визначено у складі двох осіб, до складу к омітету кредиторів ТОВ "Прім екс - плюс" обрано :

Фізичну особу - підприємця ОСОБА_1;

Державну податкову інспек цію у м. Полтаві (Протокол збо рів кредиторів ТОВ "Прімекс - плюс" від 29.11.2010 р . - а.с. а.с. 2-4 т. 2).

На підставі матеріалів спр ави, в також приймаючи до уваг и протокольне рішення коміте ту кредиторів від 29.11.2010 р. , госпо дарським судом Полтавської о бласті 13.01.2011 р. прийнято постано ву (а.с. а.с. 46-48 т. 2), якою боржника - ТОВ "Прімекс - плюс" визнано банкрутом, відкрито ліквіда ційну процедуру, призначено ліквідатором підприємства-б анкрута арбітражного керую чого Боровика Руслана Леон ідовича ( ліцензія серії АВ № НОМЕР_3 від 25.06.2007 р. ), зобов"я зано ліквідатора здійснити ліквідацію підприємства-бан крута, представити суду звіт про проведену роботу та лікв ідаційний баланс не пізніше 13.01.2012 р., ... .

За результатами проведено ї роботи ліквідатор надав лі квідаційний баланс Товарис тва з обмеженою відповідаль ністю "Прімекс - плюс", м. Пол тава, підсумковий Звіт лікві датора від 01.04.2011 р. вих. № 96/4 (вх. № 5705 від 01.04.2011 р. - а.с.а.с. 59-102 т. 2), а також н адав додаткові документи до звіту (а.с.а.с. 111-112, 117-142 т. 2, 1-186 т. 3, 3-14, 23-30, 40- 47 т.4).

З представлених документ ів вбачається, що на виконанн я вимоги п. 4 постанови господа рського суду Полтавської обл асті від 13.01.2011 р. ліквідатором в газеті "Голос України" від 04.02 .2011 р. № 21 (5021) (а.с. 58 т. 2) опубліковано оголошення про визнання бо ржника - ТОВ "Прімекс - плюс" ( м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654) банкру том і відкриття ліквідаційно ї процедури.

Після виходу вищевказаног о оголошення з грошовими вим огами до підприємства - банкр ута кредитори не звертались.

Також, ліквідатором направ лено запит до Ленінського ВД ВС Полтавського МУЮ про наявність (чи відсутність) ви конавчих проваджень де сторо ною, зокрема, боржником, є ТОВ "Прімекс - плюс".

Листом від 20.09.2010 р. за вих. № 16916/08-22 /8 (а.с. 71) Ленінський ВДВС Полт авського МУЮ повідомив лі квідатору, що станом на 20.09.2010 р. виконавчі провадження про с тягнення з ТОВ "Прімекс - плю с" (м. Полтава, пров. Рибальсь кий , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654) на виконанні у відділі відсутн і.

Внаслідок проведених за ходів спрямованих на пошук м айна ТОВ "Прімекс - плюс" вста новлено наступне:

Листом від 18.10.2010 р. за вих. № 0 1-14/2918 (а.с. 67т. 2) Полтавське міське управління земельних ресурс ів та земельного кадастру по відомило, що станом на 15.10.2010р. в а рхіві управління інформаці я про наявність зареєстрова них на правах власності чи ко ристування земельних ділян ок на території міста Полтав и за ТОВ "Прімекс - плюс" відс утня.

Згідно реєстрових книг П П Полтавського БТІ "Інвентар изатор" реєстрація прав влас ності на об"єкти нерухомості у м. Полтаві за підприємством -банкрутом не проводилась (ли ст ПП Полтавського БТІ "Інвен таризатор" від 20.12.2010 р. за № з/2252 - а .с. 73 т. 2).

Листи Полтавського ВРЕР УМВС України в Полтавській о бласті від 19.10.2010 р. за вих. № 2388 (а.с. 69 т. 2) та Інспекції держтехнагл яду Полтавської обласно ї державної адміністрації в ід 12.10.2010 р. за № 01-29/653 (а.с. 74 т. 2 ) свідча ть про відсутність реєстраці ї за ТОВ "Прімекс - плюс" авт отранспортних засобів та сіл ьськогосподарської техніки .

Згідно Витягу з Єдиного р еєстру заборон відчуження о б'єктів нерухомого майна від 03.12.2010 р. № 29499088 (а.с. 38 т. 2) за параметра ми запиту: ТОВ "Прімекс - плюс " (м. Полтава, пров. Рибальськ ий , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654) в Єд иному реєстрі заборон відчу ження об'єктів нерухомого ма йна інформація відсутня.

Згідно Витягу з Державно го реєстру обтяжень рухомог о майна від 03.12.2010 р. № 29499177 (а.с. 37 т. 2) за параметрами запиту: ТОВ "Прім екс - плюс" (код ЄДРПОУ 30547654) в Де ржавному реєстрі обтяжень р ухомого майна 06.06.2008 р. за № 7340233 зар еєстровано:

обтяження : податкова заста ва;

об"єкт обтяження: "Інше рухо ме майно "Активи платника податків згідно з Актом опису від 05.06.2008 р. № 14146/10/4-234" ";

обтяжувач: ДПІ у м. Полтаві;

боржник: ТОВ "Прімекс - плюс ", код ЄДРПОУ 30547654.

Як вбачається з Акта оп ису активів, на які поширюєть ся право податкової застави від 05.06.2008 р. (а.с. 114 т. 2), наданого на в имогу суду ДПІ у м. Полтаві, пр едставниками органу державн ої податкової служби, описан о активи платника податків - Т ОВ "Прімекс - плюс", що станови ть брухт кольорових та чорни х металів, на загальну суму 874 77 5,00грн.

В ході проведених заходів, вжитих з метою пошуку описа ного майна банкрута, ліквіда тором, з листа ТОВ "Техномет" в ід 07.06.2011 р. № 130/06 (а.с. а.с. 118-119 т. 2) встано влено, що згідно Акту опис у та арешту майна від 07.06.2008 р., скл аденого представниками ДПІ у м. Полтаві, було описано ма йно ТОВ "Техномет", яке знаходи лось на майданчиках вказано го товариства за адресою: м. По лтава, пров. Спортивний, 11б, а та кож було передане ТОВ "Прімек с - плюс" для здійснення пере робки та приведення брухту т а відходів від чорних металі в до певного виду. На підтверд ження належності брухту коль орових металів, який описано на майданчику за адресою: м. П олтава, пров. Спортивний, 11б, ТО В "Техномет" надано копії нак ладних та актів прийому - пере дачі (а.с.а.с. 127-142 т. 2). На підтверд ження належності брухту чорн их металів, який описано на м айданчиках ТОВ "Прімекс - пл юс" , зокрема:

Полтавська область, смт. Сем енівка,вул. Транспортна, 8,

Полтавський район, с. Терешк и, вул. Шевченка, 18,

Полтавська область, смт. Кот ельва, вул.Островського, 21,

Полтавський район, с. Абазів ка,вул. Білоусько, 12, ТОВ "Техном ет" надано Договір підряду ві д 15.05.2008 р., укладений між ТОВ "Техн омет" та ТОВ "Прімекс - плюс" (к опія договору наявна в матер іалах справи - а.с.а.с. 120-123 т. ).

Разом з цим, ліквідатором вс тановлено, що приймальні пун кти металобрухту у ТОВ "Пріме кс - плюс" знаходились в орен ді згідно укладених договорі в оренди (а.с.а.с. 1-186 т. 3, 3-14 т. 4).

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема Статуту ТОВ "Прімекс - плюс" (нова редакці я) (а.с.а.с. 66-72 т. 1), товариство є пра вонаступником приватного п ідприємства ТОВ "Прімекс - п люс", зареєстрованого Виконк омом Полтавської місько ї ради, розпорядженням № 562-р ві д 03.08.1999 р., реєстраційний запис № 2877, ідентифікаційний код 30547654.

Згідно Витягу з Єдиного д ержавного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підпри ємців станом на 23.06.2010 р. (а.с.а.с. 73-75 т. 1) ТОВ "Прімекс - плюс" має нас тупні відокремлені підрозді ли:

- Терешківська спеціалізов ана філія ( Полтавська област ь, Полтавський район, с. Терешки , вул. Шевченка, бу д. 18);

- Гребінківська спеціалізо вана філія (Полтавська облас ть, Гребінківський район, м. Гребінка, вул. Городещ енська, буд. 86);

- Оржицька спеціалізована ф ілія (Полтавська область, Орж ицький район, смт. Оржиця, вул . Леніна, буд. 97);

- Котелевська філія (Полтавс ька область, Котелевський ра йон, смт. Котельва, вул. Остров ського, буд. 21).

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Цивіль ного кодексу України філією є відокремлений підрозділ ю ридичної особи, що розташова ний поза її місцезнаходженн ям та здійснює всі або частин у її функцій. Частина 3 ст. 95 Цив ільного кодексу України визн ачає, що філії та представниц тва не є юридичними особами. В они наділяються майном юрид ичної особи, що їх створює, і д іють на підставі затверджен ого нею положення.

В ході ліквідаційної проце дури ліквідатором вжито відп овідні заходи по пошуку за мі сцезнаходженням філій ТОВ "П рімекс - плюс" майнових акти вів, якими структурні підро зділи можливо були наділені підприємством-банкрутом.

В ході вжитих заходів будь-я ких майнових активів ТОВ "Прі мекс - плюс" ліквідатором не виявлено. Так, відсутність р еєстрації за ТОВ "Прімекс - п люс" земельних ділянок, нерух омого майна, транспортних за собів та сільськогосподарсь кої техніки підтверджується наступним:

1) відсутність земельних діл янок підтверджується:

- інформаційною довідкою ві дділу Держкомзему у Полтав ському районі Полтавської області від 08.09.2011 р. № 9124/1455 (а.с. 42 т. 4),

- листом відділу Держкомзе му у Котелевському районі По лтавської області від 26.08.2011 р. з а № 01-01-26/839 (а.с. 24 т. 4),

- листом відділу Держкомзе му у Гребінківському районі Полтавської області від 05.10.201 1 р. за № 874/400 (а.с. 47 т. 4),

- листом відділу Держкомзем у у Оржицькому районі Полтав ської області від 22.08.2011 р. № 01-21/501 (а .с. 29 т. 4);

2) відсутність нерухомого ма йна підтверджується :

- листом КП "Бюро технічної і нвентаризації та містобудув ання Полтавського району" ві д 19.08.2011 р. № 434 (а.с.30 т. 4),

- листом ПП Полтавського бюр о технічної інвентаризації від 21.09.2011 р. № з/1680 (а.с. 46 т. 4),

- листом КП "Лубенське міжра йонне бюро технічної інвента ризації" від 18.08.2011 р. № 1275 (а.с. 25 т. 4),

- листом КП "Лубенське міжра йонне бюро технічної інвента ризації" від 18.08.2011 р. № 1275 (а.с. 25 т. 4);

3) відсутність транспортних засобів:

- листом УДАІ УМВС України в Полтавській області від 25.10.2011 р . № 11/9-7912 (а.с. 44 т. 4),

- листом ВДАІ з обслуговуван ня Гребінківського району По лтавської області та автомоб ільно-технічної інспекції в ід 31.08.2011 р. № 6/554 (а.с. 27 т. 4);

4) відсутність сільськогосп одарської техніки підтвердж ується:

- листом Інспекції Дежтехна гляду Полтавської ОДА ві д 05.10.2011 р. № 01-05/49 (а.с. 45 т. 4),

- листом Інспекції Держтех нагляду в Котелевському рай оні від 07.10.2011 р. № 9 (а.с. 43 т. 4),

- листом Інспекції Держте хнагляду по Гребінсківсько му району, від 10.10.2011 р. № 9-11 (а.с. 41 т. 4),

- листом Інспекції Держтех нагляду по Оржицькому район у від 20.08.2011 р. № 145 (а.с. 28 т. 4).

За інформацією, наданою ДПІ у м. Полтаві (лист від 13.10.2010 р. вих . № 8155/Б/29-135 - а.с. 85 т. 2) у ТОВ "Прімекс - плюс" в банківських установа х обліковуються відкритими н аступні рахунки:

МФО 331489, АБ "Полтава-банк", м. Пол тава: № 260044402 (євро), № 260044402 (укр. грн.);

МФО 331520, Полт. Ф. АБ "Украгазбан к" м. Полтава: № 2600448103 (укр. грн. );

МФО 300164, АТ "Сведбанк" (публічн е): № 26008070592601 (укр. грн.).

Залишків грошових коштів н а вищевказаних рахунках банк рута ліквідатором не виявлен о.

В ході ліквідаційної проце дури розрахункові рахунки ТО В "Прімекс - плюс" в банківсь ких установах закриті, що під тверджується :

довідкою Полтавської ф ілії АБ "Украгазбанк" від 01.03.2011 р . № 805 (а.с. 87 т. 2);

довідками АБ "Полтава-банк " від 03.03.2011 р. № 029-022/830 (а.с. 88 т. 2) та від 14.04 .2011 р. № 006-002/1040 (а.с. 112 т. 2);

корінцем повідомлення від платника податків про закри ття рахунку у фінансовій уст анові (а.с. 89 т. 2).

Грошові зобов' язання пер ед наявними кредиторами зад овольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банк рута власності, транспортни х засобів та грошових коштів . Також, в зв"язку з відсутніст ю майнових активів банкрута не проведена оплата послуг т а відшкодування витрат арбіт ражного керуючого Боровик а Р.Л.

Вимоги, не задоволені за нед остатністю майна, відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом”, вважаються по гашеними.

В ході ліквідаційної проце дури печатки, штампи та устан овчі документи ТОВ "Прімекс - плюс" ліквідатором не виявле но. В газеті "Вечірня Полтава " № 12 (943) від 23.03.2011 р. (а.с.84 т. 2) ліквіда тором розміщено оголошення п ро визнання втрачених печатк и та штампів підприємства-ба нкрута недійсними.

Звіт та ліквідаційний бала нс ТОВ "Прімекс - плюс" розгл януто та затверджено на збор ах комітету кредиторів, що ві дображено в Протоколі № 2 збо рів кредиторів ТОВ "Прімекс - плюс" від 01.04.2011 р. (а.с. 76 т. 2).

Відповідно до вимог п.1 ст. 32 З акону України "Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом" після завершення усіх роз рахунків з кредиторами лікві датор подає до господарсько го суду звіт та ліквідаційн ий баланс, до якого додаються : показники виявленої лікві даційної маси (дані її і нвентаризації); відомості пр о реалізацію об'єктів лікв ідаційної маси з посиланням на укладені договори купівл і -продажу; копії договорів к упівлі-продажу та акти прийм ання-передачі майна; реєстр в имог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кре диторів документи, які підтв ерджують погашення вимог кре диторів.

Господарський суд пі сля заслуховування звіту лік відатора та думки членів ко мітету кредиторів або окреми х кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту лі квідатора та ліквідаційно го балансу.

Відповідно до вимог п. 5 ст. 32 Закону України "Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том" , якщо ліквідатор не вияви в майнових активів, що підляг ають включенню до ліквідацій ної маси, він зобов'язаний по дати господарському суду лі квідаційний баланс, який зас відчує відсутність у банкру та майна.

На дату винесення даної ухв али заперечення щодо звіту л іквідатора та ліквідаційног о балансу ТОВ "Прімекс - плюс " до господарського суду від кредиторів не надходили.

Суд встановив, що підсумков ий звіт ліквідатора Борови ка Р.Л. та ліквідаційний бал анс ТОВ "Прімекс - плюс" подан і ліквідатором у відповідно сті до вимог ст. 32 Закону Украї ни “Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом”, підтвер джені матеріалами справи і п ідлягають затвердженню дано ю ухвалою, а підприємство лік відації.

Керуючись ст. ст. 32 , ст. 40 ( п. 6 ч. 1 )Закону України “Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом”, суд ,-

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквід атора та ліквідаційний бала нс Товариства з обмеже ною відповідальністю "Пріме кс - плюс" (м. Полтава, пров. Р ибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПО У 30547654).

2. Ліквідувати Товариств о з обмеженою відповідальні стю "Прімекс - плюс" (м. Полт ава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654).

3. Державному реєстратору (П олтавська міська рада) внест и запис до Єдиного державног о реєстру про припинення юри дичної особи - Товариства з о бмеженою відповідальністю "Прімекс - плюс" (м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654).

4. Провадження у справі при пинити.

5. Копію ухвали направити кр едиторам, арбітражному керую чому Боровику Р.Л., держав ному органу з питань банкрут ства, державному реєстратору (Полтавська міська рада), облс татуправлінню для виключенн я з ЄДРПОУ.

Суддя О.О. Оре ховська