Рішення

від 14.12.2011 по справі 30/5009/4350/11-5023/9184/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІ ВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. ка нцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" грудня 2011 р. Справа № 30/5009/4350/11-5023/9184/11

вх. № 9184/11

Суддя господарського суд у Светлічний Ю.В.

при секретарі судового зас ідання Ліпчанська В.В.

за участю представників ст орін:

позивача - ОСОБА_1. довір еність від 09.11.2010 р.;

3-ї особи < Текст > відповідач а - ОСОБА_2. довіреність б/н від 29.12.2010 р.; 3-ї особи < Текст >

розглянувши справу за поз овом Приватного акціонерн ого товариства виробничо - ко мерційної фірмої "Крістіна" "К рістіна", м. Запоріжжя 3-я особа < Текст >

до Публічного Акціонер ного товариства "УкрСиббанк" , м. Харків 3-я особа < Текст >

про визнання недійсним пу нкту договору

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товари ство виробничо-комерційна фі рма "Крістіна" (позивач) зверну лося до господарського суду Запоріжської області із позо вною заявою до відповідача - п ублічного акціонерного това риства "УкрСиббанк" в особі ві дособленого підрозділу Запо ріжського регіонального кор поративного центру Дніпровс ького регіонального департа менту ПАТ "УкрСиббанк", відділ ення №392, про визнання недійсн ими пунктів 9.2, 9.2.2 кредитного до говору про надання мультивал ютної лінії №11245533000 від 02.11.2007 р. та в изнання частково недійсним д одаткових угод від 14.07.2008 р., 17.10.2008 р ., 30.10.2008 р. до цього договору. Обгр унтовуючи позовні вимоги тим , що п. 9.2 та 9.2.2. договору не відпов ідають ст.ст. 3, 6, 651,525 ЦК України, є діскримінаційними та вказан і додаткові угоди підписані Головою Правління з перевище нням повноважень (відсутні в ідповідні протоколи засідан ня правління чи загальних зб орів акціонернів).

Ухвалою господарського су ду Запоріжської області від 17.10.11 р., у зв"язку із тим, що Запорі жський регіональний корпора тивний центр Дніпровського р егіонального департаменту П АТ "УкрСиббанк" ліквідовано, матеріали справи №30/5009/4350/11 за поз овом Закритого акціонерного товариства виробничо - комер ційної фірми "Крістіна" до від повідача Публічного акціоне рного товариства "УкрСиббанк " направлено за підсудністю д о господарського суду Харків ської області.

Ухвалою господарського су ду Харківської області від 04 л истопада 2011 року порушено про вадження у справі та признач ено її до розгляду у судовому засіданні на "07" грудня 2011 р. о 10:00.

У судовому засіданні 07 груд ня 2011 року оголошувалась пере рва до 14 грудня 2011 року о 10:10.

Присутній представник поз ивача у судовому засіданні, у зв"язку із реорганізацією по зивача, надав клопотання про заміну позивача Закритого а кціонерного товариства виро бничо - комерційної фірми "Крі стіна" (код ЄДРПОУ 2234) на правон аступника - Приватне акціоне рне товариство виробничо - ко мерційна фірма "Крістіна" (код ЄДРОПУ 13622234).

Присутній представник від повідача у судовому засіданн і проти задоволення даного к лопотання не заперечував.

Відповідно ст. 25 Господарсь кого процесуального кодексу України, у разі смерті або о голошення фізичної особи померлою, припинення діяльно сті суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття , приєднання, поділу, перетв орення), заміни кредитора чи б оржника в зобов'язанні, а так ож в інших випадках заміни ос оби у відносинах, щодо яких в иник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідн ої сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язков і для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, як у правонаступник замінив.

Враховуючи вищенаведене, с уд вважає за необхідне здійс нити заміну позивача позивач а Закрите акціонерне товари ство виробничо - комерційну ф ірму "Крістіна" (код ЄДРПОУ 2234) н а правонаступника - Приватне акціонерне товариство вироб ничо - комерційна фірма "Кріст іна" (код ЄДРОПУ 13622234) та задовол ьнити клопотання позивача.

Присутній представник поз ивача у судовому засіданні п ідтримував заявлені позовні вимоги та просив позов задов ольнити.

Присутній представник від повідача проти задоволення п озову заперечував, з підстав викладених ним у відзив на по зов та доповненнях до відзив у, які ним надані 25 листопада 201 1 року за вх.№5158 та 07 грудня 2011 рок у за вх.№36171, які долучені судом до матеріалів справи.

Беручи до уваги, що відповід но до статті 33 Господарського процесуального кодексу Укра їни обов' язок доказування і подання доказів покладено н а сторони, суд згідно із статт ею 75 Господарського процесуа льного кодексу України розгл ядає справу за наявними мате ріалами.

Розглянувши матеріали спр ави, вислухавши пояснення пр едставників сторін, перевіри вши наявні у справі матеріал и на предмет їх юридичної оці нки, дослідивши докази у їх су купності, судом встановлено наступне.

02.11.2007 року між Позивачем та Ві дповідачем було укладено кре дитний договір про надання м ультивалютної кредитної лін ії №11245533000 (далі по тексту - кредит ний договір). Відповідно до п.1 .1 договору Позичальнику вста новлювався ліміт в базовій в алюті, що дорівнював 4 125 000,00 грн.

14.07.2008 року, 17.10.2008 року, 30.10.2008 року, 27.07.2 009 року між Позивачем та Відпо відачем було укладено додатк ові угоди до кредитного дого вору, відповідно до яких було змінено відсоткову ставку.

Твердження Позивача щодо н евідповідності п.9.2 та підпунк ту 9.2.2 вимогам закону є необгру нтованими та безпідставними враховуючи наступне: право Б анку збільшувати розмір відс откової ставки передбачено а бз.8 ст.47 Закону України "Про бан ки та банківську діяльність" (№2121-111), а також погоджено самим Позивачем шляхом добровільн ого укладання Кредитного дог овору. Крім того, цьому праву к ореспондує зазначене в п.9.2.1. та п.9.2.2. Кредитного договору прав о Позивача у разі незгоди з но вим розміром відсоткової ста вки, протягом 45-ти календарних днів з дати направлення йому Повідомлення Банком, достро ково повернути Банку всю сум у кредитних коштів, отримани х за Кредитним договором, спл атити йому в повному обсязі п лату за користування кредито м, а також здійснити інші плат ежі згідно умов Кредитного д оговору.

Законом України від 12.12.2008 р. №66 1-VI Цивільний кодекс України б уло доповнено статтею 1056 ", яка обмежує одностороннє збільш ення відсоткової ставки банк ом та визнає нікчемними такі умови договорів. Однак, вимог и згаданої статті зворотної сили не мають і тому не можуть бути застосовані до договор ів, які були укладені до вступ у в силу вищезгаданого Закон у України від 12.12.2008 р. №661-УІ, тобто до 10 січня 2009 р., а Кредитний дог овір було укладено 02.11.2007 р.

Відповідно до ч. 2 ст. 5 Цивіль ного кодексу України, акти ци вільного законодавства не ма ють зворотної дії у часі. Проц ентна ставка встановлювала ся та підвищувалася за кори стування кредитними коштами понад встановлений строк ті льки на підставі підписаних додаткових угод до Кредитног о договору, несанкціонованих підвищень відсоткових ставо к в односторонньому порядку по Кредитному договору відпо відачем не здійснювалося.

Статтею 215 Цивільного кодек су України передбачено, що пі дставою недійсності правочи ну є недодержання в момент вч инення правочину стороною (с торонами) вимог, які встановл ені частинами першою - третьо ю. п'ятою та шостою статті 203 цьо го Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 203 Цивільного ко дексу України, зміст правочи ну не може суперечити цьому К одексу, іншим актам цивільно го законодавства, а також мор альним засадам суспільства.

Відповідно до ч.1 ст.188 Господ арського кодексу України та ст.525 Цивільного кодексу Украї ни зміна та розірвання госпо дарського договору в односто ронньому порядку не допускає ться, якщо інше не передбачен о законом або договором. Таки м чином, станом на момент укла дання Кредитного договору та включення до його умов п.9.2 та п ідпункту 9.2.2 чинне законодавс тво України не містило забор они щодо зміни розміру відсо тків в односторонньому поряд ку. Враховуючи це, вказані пун кти Кредитного договору не м ожуть бути визнані недійсним и, оскільки відсутні підстав и для визнання їх недійсними , передбачені ет.203, ст. 215 Цивільн ого кодексу України.

Враховуючи вищенаведене, с уд приходить до висновку, що п ідстави для визнання недійсн им з дати укладення договору п.9.2 Кредитного договору щодо права банку змінювати розмі р процентної ставки в одност оронньому порядку, на підста ві п.9.2,9.2.1, 9.2.2 - відсутні.

Відповідно до ч.1 ст.208 Цивіль ного кодексу України, правоч ини між юридичними особами п овинні укладатися письмовій формі. При цьому згідно ч.2 ст.20 7 Цивільного кодексу України , правочин вважається укладе ним в письмовій формі, якщо ві н підписаний його сторонами; правочин, вчиняє мий юридичн ою особою, підписується особ ою, уповноваженою на це її уст ановчими документами, довіре ністю, законом або іншими акт ами цивільного законодавств а, та скріплюється печаткою.

Як вбачається з матеріалів справи, Кредитний договір та всі додаткові угоди до нього було укладено та підписано Г оловою Правління Позивача - П етровим Владіславом Мойсейо вичем. При цьому його повнова ження на укладання Кредитног о договору підтверджувались наступними документами: Про токолом зборів засновників П озивача від 08.11.2000 року, згідно я кому Головою Правління Позив ача обрано Петрова Владіслав а Мойсейовича з наданням йом у всіх прав та повноважень, на даних Правлінню Позивача згі дно Статуту.

Відповідно до ч.1 ст.98 Цивільн ого кодексу України, загальн і збори товариства мають пра во приймати рішення по всіх п итаннях діяльності товарист ва. Станом на дату укладання К редитного договору діяв Стат ут Позивача в редакції, зареє строваній 24.12.2001 року, відповідн о до п.9.3.2 якого до компетенції Правління відносяться всі пи тання діяльності Товариства окрім тих, які діючим законод авством, Статутом або рішенн ям Загальних зборів акціонер ів віднесені до компетенції іншого органу Товариства.

Протоколом №18 засідання Пра вління Позивача від 03.10.2007 року, згідно якому Правлінням було прийнято рішення отримати в Акціонерному комерційному і нноваційному банку "УкрСибба нк" (правонаступником якого є Публічне акціонерне това риство "УкрСиббанк") мультив алютну поновлювану кредитну лінію з лімітом 5 000 000,00 гривень с троком на 24 місяці, інші умови якого будуть погоджені з бан ком (перше рішення за першим п итанням порядку денного); пов новаження на підписання кред итного договору та всіх необ хідних документів для отрима нням Позивачем кредитної лін ії надані Петрову Владіславу Мойсейовичу (друге рішення з а першим питанням порядку де нного).

Таким чином, враховуючи над ання загальними зборами засн овників Голові Правління пов новажень Правління як викона вчого органу Позивача, а тако ж враховуючи наявність рішен ня Правління Позивача про от римання у Відповідача кредит у, при цьому Правлінням визна чено суттєві умови кредитува ння - форма надання Відповіда чем кредитних коштів, максим альна сума кредитування та с трок кредитування, що повнов аження Голови Правління Пози вача на момент укладання з Ві дповідачем Кредитного догов ору підтверджені належним чи ном.

При укладанні між Позиваче м та Відповідачем додаткових угод до Кредитного угод від 14 .07.2008 року, від 17.10.2008 року, від 30.10.2008 ро ку та від 27.06.2009 року, Голова прав ління Позивача також діяв на підставі вищевказаного Прот околу зборів засновників Поз ивача від 08.11.2000 року, згідно яко му новообраному Голові Правл іння Позивача Петрову Владіс лаву Мойсейовичу було надано всі права та повноваження, на дані Правлінню Позивача згід но Статуту, в тому числі й повн оваження на укладання правоч инів.

Окрім того, твердження Пози вача про те, що склад Правлінн я Позивача дізнався про текс т Кредитного договору та дод аткових угод до нього тільки на початку серпня 2010 року, не в ідповідає обставинам справи та спростовується наявними у справі документами, а саме п ротоколом №2 засідання Правл іння Позивача від 23.07.2009 року, зг ідно якого до порядку денног о включено питання "Внесення змін до проекту кредитуванн я АКІБ "УкрСиббанк", а за резул ьтатами розгляду цього питан ня порядку денного Правління м надано згоду в тому числі на зниження процентної ставки за Кредитним договором до 28% р ічних в гривні та до 18% річних в доларах США.

Таким чином, Правління Пози вача не лише було обізнано що до умов кредитування за Кред итним договором, а й надало зг оду на зниження розміру проц ентних ставок, чим фактично п ідтвердило згоду з умовами к редитування, встановленими д о дати цього засідання Правл іння, тобто фактично погодил о існуючи станом на 23.07.2009 року у мови кредитування, включаючи розміри процентних ставок, з а Кредитним договором.

Окрім того, згідно ч. 1 ст.241 Цив ільного кодексу України пере дбачено, що правочин, вчинени й представником з перевищенн ям повноважень, створює, змін ює, припиняє цивільні права т а обов'язки особи, яку він пре дставляє, лише у разі насту пного схвалення правочину ц ією особою. Правочин вважає ться схваленим зокрема у раз і, якщо особа, яку він предста вляє, вчинила дії, що свідчат ь про прийняття його до викон ання.

Окрім того, як вбачаться з м атеріалів справи, Позивач в п овному свої обов'язки за Кред итними договором, що підтвер джується довідкою - розрахун ком заборгованості за кредит ом ЗАТ ВКФ "Крістіна", відпові дно якої станом на 30.09.2010 року за боргованість погашена у повн ому обсязі, внаслідок чого ві дповідно до приписів ст.599 Цив ільного кодексу України, зоб ов'язання між сторонами було припинено повним виконанням , проведеним належним зобов'я зання за Кредитним договором виконані сторонами в повном у обсязі, внаслідок чого прип инені. Кредитний договір та д одаткові угоди до нього, які є його невід'ємною оскаржуват ись (визнаватись недійсними ).

Враховуючи вищенаведене, с уд вважає позовні вимоги нео бгрунтованими та такими, що з адоволенню не підлягають, то му вважає за необхідне у задо воленні позову відмовити пов ністю.

Вирішуючи питання розподі лу судових витрат суд керуєт ься ст. 49 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні д оговорів та з інших підстав д ержавне мито покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Суми, які підлягають сплаті з а проведення судової експерт изи, послуги перекладача, адв оката, витрати на інформацій но-технічне забезпечення суд ового процесу та інші витрат и, пов'язані з розглядом справ и, покладаються: при задоволе нні позову - на відповідача; пр и відмові в позові - на позивач а; при частковому задоволенн і позову - на обидві сторони пр опорційно розміру задоволен их позовних вимог. Державне м ито, від сплати якого позива ч у встановленому порядку з вільнений, стягується з від повідача в доход бюджету пр опорційно розміру задоволе них вимог, якщо відповідач н е звільнений від сплати держ авного мита. Таким чином судо ві витрати у даній справі пок ладаються на позивача.

Враховуючи викладене та ке руючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конст итуції України, ст.ст. 203, 215, 208, 241 Ци вільного кодексу України, ст аттями 1, 4, 12, 22, 43, 44, 49, 82-85 Господарськ ого процесуального кодексу У країни, суд -

ВИРІШИВ:

1. Клопотання позивача про заміну позивача з ЗАТ ВКФ "Крістіна" (код ЄДРПОУ 2234) на пра вонаступника - ПАТ ВКФ "Крісті на" (код ЄДРОПУ 13622234).

2. Замінити позивача Закрит е акціонерне товариство виро бничо - комерційну фірму "Кріс тіна" (код ЄДРПОУ 2234) на правона ступника - Приватне акціонер не товариство виробничо - ком ерційна фірма "Крістіна" (код Є ДРОПУ 13622234).

3. У задоволенні позову відм овити повністю.

Суддя (підпис< Текст > Светлічний Ю.В.

Справа №5023/9184/11

Повн е рішення складене 16 грудня 2011 року.