Постанова

від 28.05.2012 по справі 30/5009/4350/11-5023/9184/11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2012 р. Справа № 30/5009/4350/11-5023/9184/11

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого: суддів:Саранюка В.І. -доповідача у справі Кролевець О.А. Попікової О.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства виробничо-комерційна фірма "Крістіна" на рішення від та на постанову відгосподарського суду Харківської області 14.12.2011 р. Харківського апеляційного господарського суду 22.03.2012 р. у справі господарського суду№ 30/5009/4350/11-5023/9184/11 Харківської області за позовомПриватного акціонерного товариства виробничо-комерційна фірма "Крістіна" доПублічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" провизнання недійсним пункту договору за участю представників сторін:

від позивача -Никоненко О.О.

від відповідача -не з'явився

ВСТАНОВИВ :

Закрите акціонерне товариство виробничо-комерційна фірма "Крістіна" звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" в особі відособленого підрозділу Запорізького регіонального корпоративного центру Дніпровського регіонального департаменту ПАТ "УкрСиббанк", відділення № 392 про визнання недійсними пунктів 9.2. та 9.2.2. кредитного договору № 11245533000 від 02.11.2007 р. та додаткових угод до нього від 14.07.2008 р., 17.10.2008 р., 30.10.2008 р., 27.07.2009 р. в частині збільшення процентних ставок за кредитом.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.08.2011 р. зазначену позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 30/5009/4350/11.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 17.10.2011 р. справу № 30/5009/4350/11 передано за підсудністю до господарського суду Харківської області. Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.11.2011 р. справу № 30/5009/4350/11 прийнято до провадження з присвоєнням № 30/5009/4350/11-5023/9184/11.

Рішенням господарського суду Харківської області від 14.12.2011 р. у справі № 30/5009/4350/11-5023/9184/11 (суддя Светлічний Ю.В.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.03.2012 р. (колегія суддів у складі: головуючого -судді Лакізи В.В., суддів Бородіної Л.І., Хачатрян В.С.), за наслідками розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства виробничо-комерційна фірма "Крістіна", рішення господарського суду Харківської області від 14.12.2011 р. у даній справі залишено без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

У касаційній скарзі Приватне акціонерне товариство виробничо-комерційна фірма "Крістіна", посилаючись на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального права, просить частково скасувати рішення господарського суду Харківської області від 14.12.2011 р. щодо відмови в позові про визнання недійсними додаткових угод від 14.07.2008 р., 17.10.2008 р., 30.10.2008 р., 27.07.2009 р. в частині збільшення процентних ставок за кредитом (внесення змін до підпункту 1.1.3. договору), скасувати повністю постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.03.2012 р. та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов в частині визнання недійсними додаткових угод від 14.07.2008 р., 17.10.2008 р., 30.10.2008 р., 27.07.2009 р. до кредитного договору № 11245533000 від 02.11.2007 р. в частині збільшення процентних ставок за кредитом (внесення змін до підпункту 1.1.3. договору).

Заслухавши пояснення представника скаржника, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення судами обставин справи, їх юридичну оцінку, а також правильність застосування норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

02.11.2007 р. між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" (змінене найменування банку -Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк") в особі начальника Запорізького регіонального корпоративного центру Дніпровського регіонального департаменту АКІБ "УкрСиббанк" ОСОБА_5, який діяв на підставі довіреності, з однієї сторони, і Закритим акціонерним товариством виробничо-комерційна фірма "Крістіна" (правонаступником якого є ПрАТ ВКФ "Крістіна") в особі Голови правління Петрова Владислава Мойсейовича, який діяв на підставі статуту, з іншої сторони, було укладено кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії № 11245533000.

Згідно з п. 1.1 кредитного договору банк зобов'язався надавати позичальнику, а позичальник зобов'язався прийняти, належним чином використовувати і повернути банку кредит у валютах, вказаних в цьому договорі, у формі кредитної лінії з лімітом кредитної лінії, встановленим в базовій валюті, що дорівнює 4 125 000, 00 грн. у порядку і на умовах, зазначених у даному договорі. Вказана сума ліміту дорівнює еквіваленту 816 831, 68 доларів США по курсу НБУ на день укладання договору.

Плату за кредит (проценти та комісії) сторони обумовили у пункті 1.3. кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11245533000 від 02.11.2007 р. де, зокрема, встановили, що за використання кредитних коштів за договором встановлюється процента ставка в розмірі 12% річних за кредитами в доларах США; 9% річних за кредитами в євро; 14, 8% річних за кредитами в українській гривні; за користування кредитними коштами понад встановлений термін процентна ставка встановлюється в розмірі 18% річних за кредитами в доларах США; 13,5 % річних за кредитами в євро; 22,2% річних за кредитами в українській гривні (підпункти 1.3.1, 1.3.2 кредитного договору).

Пунктом 9.2. кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11245533000 від 02.11.2007 р. сторони погодили, що відповідно до вимог статті 651 Цивільного кодексу України протягом дії договору процентна ставка підлягає зміні в сторону збільшення у разі настання наступних обставин:

а) порушення позичальником вимог п. 4.8. цього договору; та/або

б) здійснення поточних коливань процентних ставок за вкладами та/або кредитами або зміни у грошово-кредитній політиці НБУ; та/або

в) порушення позичальником кредитної дисципліни.

Порядок збільшення розміру процентної ставки за договором у разі настання обставин, визначених у пункті п. 9.2., погоджений у пп. 9.2.2. договору.

В подальшому, додатковими угодами від 14.07.2008 р., від 17.10.2008 р., від 30.10.2008 р., від 27.07.2009 р. до кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 11245533000 від 02.11.2007 р. сторонами вносились зміни в пункти 1.3.1, 1.3.2, якими змінювався розмір процентної ставки за використання кредитних коштів за договором, а також розмір процентної ставки за користування кредитними коштами понад встановлений термін.

Вважаючи, що пункти 9.2. та 9.2.2. кредитного договору, а також додаткові угоди до договору від 14.07.2008 р., 17.10.2008 р., 30.10.2008 р., 27.07.2009 р. в частині збільшення процентних ставок за кредитом (внесення змін до пункту 1.1.3. договору) суперечать вимогам чинного законодавства, Приватне акціонерне товариство виробничо-комерційна фірма "Крістіна" звернулось до господарського суду з позовною заявою про визнання їх недійсними.

При цьому, обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на те, що оспорювані пункти договору не є справедливими, добросовісними, розумними та носять явно дискримінаційний характер щодо позичальника, а додаткові угоди в частині збільшення процентних ставок за кредитом були підписані Головою правління товариства, який не був уповноважений на їх підписання.

Рішення місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позовних вимог мотивоване тим, що кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії № 11245533000 від 02.11.2007 р., в тому числі оспорювані позивачем пункти 9.2., 9.2.2., а також додаткові угоди договору вчинені відповідно до вимог чинного законодавства, а тому підстави для визнання їх недійсними відсутні.

Повторно розглянувши справу, апеляційний господарський суд дійшов аналогічних висновків. При цьому судом зазначено, що повноваження голови правління позивача на укладення кредитного договору та оспорюваних додаткових угод належним чином підтверджені протоколом зборів засновників від 08.11.2000 р., згідно з яким головою правління було обрано Петрова Владислава Мойсейовича з наданням йому усіх прав та повноважень, наданих правлінню товариства згідно зі статутом, а також протоколом № 18 засідання правління товариства від 03.10.2007 р., на якому було прийнято рішення про отримання в АКІБ "УкрСиббанк" мультивалютної поновлюваної кредитної лінії з лімітом 5 000 000, 00 грн. строком на 24 місяці, інші умови якої будуть погоджені з банком; повноваження на підписання кредитного договору та всіх необхідних документів для отримання кредиту надані Петрову В.М.

В обґрунтування касаційної скарги Приватне акціонерне товариство виробничо-комерційна фірма "Крістіна" посилається на те, що судами було невірно застосовано ст. ст. 88, 92, 97, 99, 154, 161, 203, 215, 599 Цивільного кодексу України, що призвело до прийняття неправильних по суті судових рішень. Скаржник, зокрема, зазначає, що припинення зобов'язання виконанням (ст. 599 Цивільного кодексу України), що мало місце у даному випадку, не може бути підставою для відмови у визнанні оспорюваних умов договору та додаткових угод недійсними. Крім того, скаржник вважає, що суди ототожнили права, надані правлінню товариства та голові правління товариства і наполягає на тому, що останній не мав повноважень на укладення кредитного договору та додаткових угод до нього, оскільки правлінням товариства не погоджувались первісні процентні ставки за кредитом та їх наступні зміни, як це передбачено п. 9.2.2. статуту акціонерного товариства. При цьому заявник зазначає, що відповідач знав про обмеження повноважень голови правління, а тому ч. 2 ст. 92 Цивільного кодексу України не повинна була застосовуватись до спірних правовідносин.

Колегія суддів приходить до висновку про необґрунтованість доводів касаційної скарги з огляду на наступне.

Статтею 203 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час укладення оспорюваних правочинів) визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, кредитний договір № 11245533000 від 02.11.2007 р. та всі додаткові угоди до нього було укладено та підписано від імені Закритого акціонерного товариства виробничо-комерційна фірма "Крістіна" головою правління товариства Петровим В.М. Повноваження останнього на укладення оспорюваних правочинів підтверджені протоколом зборів засновників від 08.11.2000 р., згідно з яким головою правління було обрано Петрова Владислава Мойсейовича з наданням йому усіх прав та повноважень, наданих правлінню товариства згідно зі статутом, а також протоколом № 18 засідання правління товариства від 03.10.2007 р., на якому було прийнято рішення про отримання в АКІБ "УкрСиббанк" мультивалютної поновлюваної кредитної лінії з лімітом 5 000 000, 00 грн. строком на 24 місяці.

Враховуючи наведене, суди цілком обґрунтовано відхилили доводи позивача про укладення оспорюваних правочинів головою правління товариства з перевищенням повноважень, а відтак, дійшли вірних висновків про відсутність підстав для визнання їх недійсними.

Посилання скаржника на те, що судами ототожнено повноваження голови правління та правління товариства слід визнати безпідставними з огляду на наявність протоколу зборів засновників позивача від 08.11.2000 р., яким новообраному голові правління Петрову В.М. були надані права та повноваження правління товариства.

Інші доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень касаційної інстанції.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що висновки судів попередніх інстанцій відповідають встановленим у справі обставинам та ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Відтак, підстав для скасування прийнятих у даній справі судових рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства виробничо-комерційна фірма "Крістіна" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.03.2012 р. та рішення господарського суду Харківської області від 14.12.2011 р. у справі № 30/5009/4350/11-5023/9184/11 залишити без змін.

Головуючий В.І. Саранюк

Судді О.А. Кролевець

О.В. Попікова