Рішення

від 20.12.2011 по справі 2-198/11

ЦЕНТРАЛЬНО-МІСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КРИВОГО РОГУ

 Справа № 2-198/11

Р І Ш Е Н Н Я  

Іменем України

20.12.2011  Центрально-Міський  районний суд м.Кривого Рогу Дніпропетровської області в складі:

головуючого судді                      Кваша А.  В

при секретарі                              Марущак І.А.

за участю: представника позивача - ОСОБА_1, відповідача – ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Кривого Рогу цивільну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Дарлікс» до ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними, -  

В С Т А Н О В И В:

 Товариство з обмеженою відповідальністю «Дісіді» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними, в обгртування якого вказало, що в період з 17.03.2009 року по 14.08.2009 року між ТОВ «Дісіді» та ОСОБА_2 укладено договори про поворотну фінансову допомогу, при цьому з одного боку товариство «Дісіді» було представлено директором ОСОБА_2, який також виступив з іншої сторони договору, про укладені договори стало відомо після того, як ОСОБА_2 надав листа про дострокове повернення поворотних коштів, які нібито надавалися ним товариству у 2009 році.  Позивач вважає, що вказані договори про поворотну фінансову допомогу є недійними, так як відповідач вчинив вказані правочини як представник Товариства в своїх інтересах, що прямо заборонено законом, у зв’язку із чим Товариство просить суд визнати недійсними договори про поворотну фінансову допомогу № 5 від 17.03.2009 р. на суму 800 грн., № 6 від 31.03.2009 р. на суму 1 000 грн., № 7 від 16.04.2009 р. на суму 600 грн., № 9 від 19.05.2009 р. на суму 700 грн., № 9 від 29.05.2009 р. на суму 1100 грн., № 30/06 від 30.06.2009 р. на суму 3620 грн., № 11/07 від 13.07.2009 р. на суму 500 грн., № 20/07 від 20.07.2009 р. на суму 1700 грн., № 14/08 від 14.08.2009 р. на суму 200 грн., укладені між ТОВ «ДІСІДІ» та ОСОБА_2, та стягнути понесені судові витрати.

В ході розгляду справи судом ТОВ «Дісіді» припинило свою діяльність шляхом приєднання до ТОВ «Дарлікс», яке стало правонаступником ТОВ «Дісіді», у зв’язку із чим ухвалою суду від 06.10.2011 року позивача по справі ТОВ «Дісіді» замінено на ТОВ «Дарлікс».

Представник позивач в судовому засіданні позов підтримав в повному обсязі, пояснив, що дійсно протягом 2009 року між ТОВ «Дісіді» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_2 було укладено низку договорів про поворотну фінансову допомогу на загальну суму 10220 грн., згідно положень закону ОСОБА_2 як директор Товариства «Дісіді» з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони як фізична особа не мав права укладати сам з собою будь-які договори, оскільки це прямо суперечить положенням закону, стосовно дійсності правочинів, крім того, ОСОБА_2 напевно знав, що Товариство «Дісіді» перебуває у стадії ліквідації, проте не звернувся протягом строку, визначеного законодавством до товариства із будь-якою вимогою про повернення йому коштів за укладеними договорами, що свідчить лише про те, що ОСОБА_2 на справді не передавав жодних грошових коштів Товариству «Дісіді».

Відповідач в судовому засіданні позов не визнав в повному обсязі, просив відмовити у його задоволенні, оскільки при укладенні оспорюваних договорів від діяв лише в інтересах комерційного представництва, та за вказаними договорами ним дійсно було передано товариству грошові кошти.  

Суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення осіб, які з’явилися в судове засідання, свідків, вважає що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, між ТОВ «ДІСІДІ» (код ЄДРПОУ 35459631), правонаступником якого є ТОВ «Дарлікс» та ОСОБА_2 були укладені договори про поворотну фінансову допомогу № 5 від 17.03.2009 р. на суму 800 грн., № 6 від 31.03.2009 р. на суму 1 000 грн., № 7 від 16.04.2009 р. на суму 600 грн., № 9 від 19.05.2009 р. на суму 700 грн., № 9 від 29.05.2009 р. на суму 1100 грн., № 30/06 від 30.06.2009 р. на суму 3620 грн., № 11/07 від 13.07.2009 р. на суму 500 грн., № 20/07 від 20.07.2009 р. на суму 1700 грн., № 14/08 від 14.08.2009 р. на суму 200 грн.

Згідно умов даних Договорів відповідач зобов’язувався надати позивачу поворотну фінансову допомогу, а останній зобов’язувався повернути позичені кошти в строк вказаний в договорі (п.1 Догорів), або протягом 3-х днів з моменту отримання вимоги відповідача про погашення боргу (п. 8 Договорів).

Як вбачається зі змісту даних договорів, як з боку позичальника - ТОВ «ДІСІДІ», так і з боку позикодавця ОСОБА_2 дані договори підписані однією людиною ОСОБА_2, який від імені позичальника виступав, як директор даного підприємства і діяв на підставі Статуту ТОВ «ДІСІДІ» в редакції, зареєстрованій державним реєстратором виконкому Криворізької міської ради ОСОБА_3 від 16.03.2009 р. № 12271050004009536.

Факт підписання даних договорів з обох сторін відповідачем не заперечується жодною стороною, як і наявність у ОСОБА_2І, як директора ТОВ «ДІСІДІ», повноважень на укладання даних правочинів з боку ТОВ «ДІСІДІ» та підтверджується доказами по справі, зокрема Статутом ТОВ «ДІСІДІ», протокол загальних зборів учасників ТОВ «ДІСІДІ» № 3 від 03.03.2009 р. про призначення ОСОБА_2 директором ТОВ «ДІСІДІ».

В той же час згідно з ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до приписів ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживанням правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. зокрема, ТОВ «ДІСІДІ».

Зобов’язання, згідно зі ст. 509 ЦК України, повинні ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості, а керівник юридичної особи, відповідно до ст. 92 ЦК України має діяти добросовісно в інтересах юридичної особи, в даному випадку ТОВ «ДІСІДІ».

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Отже, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд встановлює наявність саме тих обставин, з якими закон пов’язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства: правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі: спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Однак, укладаючи вищезазначені правочини, відповідач явно діяв виключно у своїх інтересах, а не в інтересах позивача, що підтверджується п. 3.1 Статуту ТОВ «ДІСІДІ» в редакції від 16.03.2009 р. відповідно до якого метою діяльності товариства є отримання прибутку на вкладений капітал. Виконання вищезазначених правочинів з боку позивача ніяк не могло сприяти меті його діяльності, зазначеній в його Статуті. В той же час відповідач, укладаючи дані правочині мав на меті досягнення своїх інтересів, а саме набуття права вимагання від позивача повернення грошових коштів, які нібито були ним надані підприємству.

Як видно з матеріалів справи, кошти за даними договорами фактично не надходили від відповідача позивачу і не ви користувалися позивачем в своїй господарській діяльності.

Твердження відповідача, що він надавав дані кошти в готівковій формі ТОВ «ДІСІДІ» нічим іншим, крім пояснень самого відповідача, не підтверджується, що свідчить про те, що реально дані договори не виконувалися і в подальшому з боку ТОВ «ДІСІДІ» схвалені не були.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «ДІСІДІ» було припинено шляхом приєднання до ТОВ «ДАРЛІКС», яке є правонаступником ТОВ «ДІСІДІ» в частини прав та зобов’язань переданих йому згідно передавального акту ТОВ «ДІСІДІ» від 26.05.2011 р. (п.1.2. Статуту ТОВ «ДАРЛІКС». зареєстрованого державним реєстратором Криворізької міської ради від 27.05.2011 р. № 12271050017000006).

  Відповідно до ч. 4 ст. 105 ЦК України комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї.  Цей строк не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи.

Як видно зі звіту комісії з припинення ТОВ «Дісіді», повідомлення про припинення ТОВ «ДІСІДІ» шляхом приєднання до ТОВ «ДАРЛІКС» та прийняття претензій кредиторів протягом двомісячного строку було розміщено в засобах масової інформації (Бюлетень Державної реєстрації № 163(23) від 01.12.2010 р.), тобто строк пред’явлення вимог кредиторів ТОВ «ДІСІДІ» становив з 01.12.2010 р. по 01.02.2011 р.

Відповідач був обізнаний про процедуру припинення ТОВ «ДІСІДІ», про що свідчить ухвала Центрально-Міського районного суду від 24.12.2010 р. про зупинення провадження у даній справі до закінчення процедури припинення ТОВ «ДІСІДІ» та залучення до участі у справі правонаступника ТОВ «ДАРЛІКС», яка була прийнята і озвучена судом в судовому засіданні за участю відповідача.

Як вбачається зі звіту комісії з припинення ТОВ «ДІСІДІ» від 26.05.2011 р. жодної претензії від кредиторів ТОВ «ДІСІДІ», як в період з 01.12.2010 р. по 01.02.2011 р., так і до 26.05.2011 р. заявлено не було.

Таким чином, суд приходить до висновку, що у відповідача відсутні будь-які майнові претензії до ТОВ «ДІСІДІ», в тому числі і за вищезазначеними правочинами, що також підтверджує, що фактично  відповідачем позивачу не надавалася поворотна фінансова допомога.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 61, 88, 209, 212-214. 218 ЦПК України, ст.ст. 13, 105, 203, 215, 238 ЦК України, суд,

В И Р І Ш И В:

Позов товариства з обмеженою відповідальністю «Дарлікс» до ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними задовольнити.

Визнати недійсними договори про поворотну фінансову допомогу № 5 від 17 березня 2009 р. на суму 800 грн., № 6 від 31 березня 2009 р. на суму 1 000 грн., № 7 від 16 квітня 2009 р. на суму 600 грн., № 9 від 19 травня 2009 р. на суму 700 грн., № 9 від 29 травня 2009 р. на суму 1100 грн., № 30/06 від 30 червня 2009 р. на суму 3620 грн., № 11/07 від 13 липня 2009 р. на суму 500 грн., № 20/07 від 20 липня 2009 р. на суму 1700 грн., № 14/08 від 14 серпня 2009 р. на суму 200 грн., укладені між ТОВ «ДІСІДІ» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_2.

Стягнути зі ОСОБА_2 на користь ТОВ «ДАРЛІКС» судові витрати по справі: державне мито у розмірі 102 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 37 грн.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Дніпропетровської області через Центрально-Міський районний суд м. Кривого Рогу шляхом подання протягом десяти днів після його проголошення апеляційної скарги, а особами які приймали участь у справі, проте не були присутніми при оголошенні рішення в тому ж порядку з дня отримання копії рішення.

Суддя:

ОСОБА_4