Рішення

від 16.12.2011 по справі 2/027-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 т ел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"16" грудня 2011 р. С права № 2/027-11

за позовом товариства з обм еженою відповідальністю фір ми «Давид, м. Бровари,

до відповідача приватного підприємства «Мрія-С», м. Бровари,

про визнання договору недійсн им та повернення майна.

Суддя О.В. Конюх;

представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1., представник , довіреність від 31.10.2011р. № 02гпк;

ОСОБА_2 ., представник, довіреніст ь від 31.10.2011р. № 03 гпк;

від відповідача: ОСОБА_3, уповноважена, дові реність від 14.11.2011р. №1577;

ОСОБА_4 ., уповноважений, довірені сть від 15.11.2011р. б/н;

СУТЬ СПОРУ :

Позивач - товарист во з обмеженою відповідальні стю фірма «Давид», м. Бровари, звернулось до господарськог о суду міста Києва з позовом в ід 09.11.2011р. № б/н до відповідача - приватного підприємства «Мр ія-С», м. Бровари, в якому проси ть визнати недійсним договір купівлі-продажу квартири ві д 23.04.2010р. №1551, повернути позивачу квартиру №1 у будинку №13 по вул . Шевченка в м. Бровари Київськ ої області та покласти на від повідача судові витрати.

Позовна заява обґрунтован а тим, що 23.04.2010р. між товариством з обмеженою відповідальніст ю фірмою «Давид»(продавець) т а приватним підприємством «М рія-С»(покупець) було укладен о договір купівлі-продажу кв артири, згідно умов якого поз ивач продав, а відповідач при дбав трикімнатну квартиру №1 у будинку №13 по вул. Шевченка в м. Бровари Київської області загальною площею 74,9 кв.м. за ці ною 8576,96 грн., яка була дуже низьк ою в порівнянні із ринковою. П озивач твердить, що директор товариства з обмеженою відп овідальністю фірми «Давид» ОСОБА_5 підписала спірний д оговір під тиском та під загр озою звільнення з боку власн ика 80% статутного фонду товар иства з обмеженою відповідал ьністю фірми «Давид»ОСОБА _6. на вкрай невигідних для то вариства умовах, тобто діяла під впливом тяжкої для позив ача обставини. Позивач тверд ить, що відповідно до частини 2 ст. 233 ЦК України такий догові р має бути визнано недійсним із застосуванням наслідків недійсності правочину, перед бачених ст. 216 ЦК України, а саме двосторонньої реституції. В ідповідно позивач просить ви знати оспорюваний договір не дійсним та зобов' язати відп овідача повернути позивачу к вартиру №1 у будинку №13 по вул. Ш евченка в м. Бровари.

Відповідач у відзиві на поз овну заяву від 29.11.2011р. проти поз ову заперечує і просить суд в задоволенні позову відмовит и. Заперечення обґрунтовані тим, що при укладанні оспорюв аного договору сторонами бул о виконано всі вимоги закону до такого типу договорів (дог овір укладений в письмовій ф ормі, нотаріально посвідчени й, зареєстрований в комуналь ному підприємстві «Броварсь ке міське бюро технічної інв ентаризації»), крім того, дого вір укладений на основі віль ного волевиявлення сторін і відповідно відповідач право мірно набув право власності на предмет договору - кварти ру №1 у будинку №13 по вул. Шевчен ка в м. Бровари. Також відповід ач твердить, що за змістом ст. 233 ЦК України тяжкою обставин ою вважається особистий стан фізичної особи, який примуси в укласти правочин на вкрай н евигідних для фізичної особи умовах, відповідно юридична особа не може вимагати визна ння правочину недійсним за ц ією підставою.

Ухвалою від 05.12.2011р. суд за заяв ою позивача на підставі ст.ст . 66, 67 ГПК України вжив заходів з абезпечення позову шляхом за борони приватному підприємс тву «Мрія-С»вчиняти будь-які дії щодо відчуження квартир и №1, що знаходиться в м. Бровар и Київської області по вул. Ше вченка, буд.13, кв.№1 та оголошенн я заборони її відчуження,

Позивач в судовому засіда нні 05.12.2011р. підтримав позов та п росив задовольнити позовні в имоги у повному обсязі, з підс тав викладених у позовній за яві.

Відповідач в судовому зас іданні 05.12.2011р. підтримав позов т а просив задовольнити позовн і вимоги у повному обсязі, з пі дстав викладених у позовній заяві.

В судовому засіданні 05.12.2011р. с удом оголошувалась перерва д о 16.12.2011р. до 14 год. 45 хв. у зв' язку і з необхідністю вивчення дода тково поданих документів, пр о що представники сторін бул и повідомлені особисто під р озпис.

Після перерви в судове засі дання замість представника п озивача ОСОБА_1. зявився п редставник ОСОБА_2., позов підтримав в повному обсязі.

Після перерви в судове засі дання замість представника в ідповідача ОСОБА_3 зявивс я представник ОСОБА_4., про ти позову заперечив в повном у обсязі.

Розглянувши позов товарис тва з обмеженою відповідальн істю фірми «Давид», (далі - ТО В «Давид») до відповідача - п риватного підприємства «Мрі я-С», (далі ПП «Мрія-С»), вислуха вши доводи та міркування пре дставників сторін, всебічно та повно вивчивши зібрані у с праві докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

23.04.2010р. між ТОВ «Давид»(пр одавець), в особі директора ОСОБА_5, та ПП «Мрія-С»(покуп ець), в особі директора ОСОБ А_6 було укладено договір ку півлі-продажу квартири (далі - Договір), згідно якого ТОВ « Давид»продало, а ПП «Мрія-С» п рийняло у власність трикімна тну квартиру №1 у будинку №13 по вулиці Шевченка в місті Бров ари Київської області загаль ною площею 74,9 кв.м., житловою пл ощею 54,8 кв.м. За домовленістю ст орін продаж квартири здійсне но за ціною 8576,96 грн.

Договір посвідчено приват ним нотаріусом Броварського міського нотаріального окру гу ОСОБА_7. та зареєстрова но в реєстрі нотаріальних ді й за № 1551.

23.04.2010р. здійснено державну ре єстрацію вказаного договору в Державному реєстрі правоч инів, про що свідчить залучен а до матеріалів справи копія Витягу з Державного реєстру правочинів від 23.04.2010р. № 8470677.

Як свідчать копії прибутко вих касових ордерів від 26.04.2010р. № 437 на суму

6000,00 грн. та від 27.04.201 0р. № 444 на суму 2576,96 грн., покупець П П «Мрія-С»повністю сплатив п родавцю ТОВ «Давид»кошти згі дно договору купівлі-продажу квартири від 23.04.2010р. № 1551 шляхом в несення готівкових коштів в касу продавця.

23.11.2011р. Комунальним підприємс твом Броварської міської рад и «Броварське бюро технічної інвентаризації»здійснено д ержавну реєстрацію права вла сності ПП «Мрія-С»на трикімн атну квартиру №1 по вул. Шевчен ка 13 в м. Бровари на підставі ду блікату договору купівлі-про дажу від 23.04.2011р. № 1551, про що свідчи ть копія Витягу про державну реєстрацію прав від 23.11.2011р. № 3215834 7.

Розглянувши укладений між сторонами Договір, суд вважа є, що підстави для задоволенн я позову і визнання договору недійсним відсутні з огляду на наступне.

Статтею 203 ЦК України (в редак ції, чинній на момент укладан ня Договору) визначено перел ік загальних умов, необхідни х для чинності правочину.

Так, відповідно до частини 1 ст. 203 ЦК України зміст правочи ну не може суперечити цьому К одексу, іншим актам цивільно го законодавства, а також мор альним засадам суспільства. Укладений договір купівлі-пр одажу квартири передбачений ЦК України, не суперечить йом у, не суперечить також іншим актам цивільного законодавс тва та моральним засадам сус пільства.

Відповідно до частини 2 зазн аченої статті, особа, яка вчин яє правочин, повинна мати нео бхідний обсяг цивільної дієз датності.

Сторонами в оспорюваному д оговорі є юридичні особи, які у відповідності до ст.ст. 80, 87, 89, 9 1 та 92 ЦК України створені і зар еєстровані у встановленому з аконом порядку, наділені цив ільною правоздатністю і дієз датністю, здатні мати цивіль ні права та обов'язки (крім тих , які за своєю природою можуть належати лише людині), не обме жені в своїй цивільній право здатності та набувають цивіл ьних прав та обов'язків і здій снюють їх через свої органи, я кі діють відповідно до устан овчих документів та закону. О соби, які підписали договір в ід імені юридичних осіб - ст орін договору, діяли в межах п овноважень, наданих їм устан овчими документами. З оскарж уваного договору вбачається , що він був підписаний у прису тності приватного нотаріуса ОСОБА_7., особи громадян, як і підписали договір, встанов лені, їх дієздатність, а також правоздатність та дієздатні сть ТОВ фірми «Давид»та ПП «М рія-С»та повноваження їх пре дставників перевірено.

За таких обставин судом вст ановлено, що особи, які вчинил и оскаржуваний правочин, мал и для цього необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до частини 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення уч асника правочину має бути ві льним і відповідати його вну трішній волі.

Позивач твердить, що директ ор товариства з обмеженою ві дповідальністю фірми «Давид »ОСОБА_5 підписала спірни й договір під тиском та під за грозою звільнення з боку вла сника 80% статутного фонду това риства з обмеженою відповіда льністю фірми «Давид»ОСОБ А_6. на вкрай невигідних для т овариства умовах, тобто діял а під впливом тяжкої для пози вача обставини, що є спеціаль ною підставою для визнання д оговору недійсним. Однак з та кою позицією погодитись не м ожна з огляду на наступне.

ЦК України статтею 233 передб ачає можливість визнання нед ійсними правочинів (договорі в), вчинених особою під впливо м тяжкої для неї обставини і н а вкрай невигідних умовах. Та кі правочини одержали назву кабальних, мають ваду волі, ос кільки їх формування здійсню ється за таких обставин, за як их практично виключається но рмальне формування волі, що з мушує особу вчинити правочин на невигідних для себе умова х.

Під тяжкими обставинами ка бального договору необхідно розуміти не будь-яке несприя тливе матеріальне, фінансове , соціальне чи інше становище , а його крайні форми, нап риклад, важка хвороба особи ч и її близьких, смерть її годув альника, крайня нужденність сім'ї, загроза втратити заста влене житло, загроза банкрут ства та інші обставини, для усунення чи пом'якшення яких необхідне термінове укладен ня правочину.

Відповідно до пункту 24 Пост анови Пленуму Верховного Суд у України від 06.11.2009, № 9 "Про судов у практику розгляду цивільни х справ про визнання правочи нів недійсними" правочин мож е бути визнаний судом недійс ним на підставі статті 233 ЦК Ук раїни, якщо його вчинено особ ою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигід них умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяж кими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів ї ї сім'ї чи родичів, смерть году вальника, загроза втратити ж итло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунен ня або зменшення яких необхі дно укласти такий правочин.

Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин д обровільно, без наявності на сильства, обману чи помилки.

Особа, яка оскаржує правочи н, має довести, що за відсут ності тяжкої обставини право чин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умова х.

Відповідно до ст. 33 ГПК Украї ни кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог та заперечень.

По-перше, стороною в договор і є не фізична особа - громад янка ОСОБА_5, а юридична ос оба - ТОВ Фірма «Давид», відп овідно слід розрізняти обста вини, в яких знаходилась фізи чна особа ОСОБА_5 та обста вини, в яких знаходилась стор она договору - ТОВ фірма «Да вид». Позивачем не зазначено , яка тяжка обставина для ТОВ ф ірми «Давид»мала місце на мо мент підписання договору, та не навів докази на її підтвер дження.

По-друге, позивач не надав с уду жодних доказів на підтве рдження своїх доводів та тве рджень про застосування з бо ку ОСОБА_6. психічного тис ку на ОСОБА_5. та погрози ї ї звільнення або виключення із складу учасників. Крім тог о, враховуючи положення уста новчих документів ТОВ фірма «Давид»та положення ст.ст. 41, 58, 59 Закону України «Про господа рські товариства»власник 80% с татутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Давид»ОСОБА_6 в бу дь-якому випадку мав право пр иймати рішення про виключенн я учасника з товариства, утво рення і відкликання виконавч ого та інших органів товарис тва; визначення основних нап рямів діяльності; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу товарист ва та з інших питань, передбач ених законом. Укладення або н еукладення спірного договор у на обсяги прав ОСОБА_6. та ОСОБА_5. як учасників ТОВ « Давид»не впливає, тому уклад ення спірного правочину не у сувало, не зменшувало та не по м' якшувало такі умови.

Таким чином, посилання поз ивача на те, що позивач ТОВ фір ма «Давид», укладаючи спірни й договір, діяв під впливом тя жкої обставини, матеріалами справи та дійсними обставина ми не підтверджується та суд ом відхиляється як необґрунт оване.

Відповідно до частини 4 ст. 203 ЦК України правочин має вчи нятися у формі, встановленій законом. Законом, а саме пункт ом 1 частини 1 ст. 208 ЦК України та ст. 657 ЦК України визначено, що право чини між юридичними ос обами вчиняються у письмовій формі, при чому договір кварт ири або іншого нерухомого ма йна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріально му посвідченню та державній реєстрації. Оспорюваний дого вір вчинений сторонами у пис ьмовій формі, нотаріально по свідчений і зареєстрований в Державному реєстрі правочин ів, за таких обставин судом вс тановлено, що сторонами спір ного договору додержано вимо г закону щодо форми для даног о виду правочину.

Відповідно до частини 5 ст. 203 ЦК України право чин має бут и спрямований на реальне нас тання правових наслідків, що обумовлені ним. Укладаючи сп ірний договір, сторони спіль но досягли згоди щодо всіх іс тотних умов, а в подальшому ре ально виконали його - позива ч передав відповідачу кварти ру, а відповідач сплатив за не ї кошти та в подальшому здійс нив державну реєстрацію свог о права власності на зазначе ну квартиру.

Як власник майна на час укл адення договору позивач не б ув позбавлений права розпоря джатися своїм майном на влас ний розсуд, в тому числі перед ати його у власність іншій юр идичній особі, що і було ним зр облено. Встановлення сторона ми ціни квартири та інших умо в, на яких майно було передано у власність відповідача, зді йснено відповідно до вільног о волевиявлення сторін і не с уперечить чинному законодав ству на момент укладення дог овору. В силу положень ст. ст. 627 , 632 ЦК України сторони є вільни ми в укладенні договору, вибо рі контрагента та визначені умов договору, у тому числі і ц іни.

Крім того, з оскаржуваного д оговору вбачається, що він бу в підписаний у присутності п риватного нотаріуса ОСОБА _7., яким сторонам було роз' яснено вимоги законодавства щодо змісту та правових насл ідків правочину, що ними вчин явся, в тому числі наслідки пр иховування реальної вартост і квартири.

Вирішуючи спір про визнан ня угоди недійсною, господар ський суд повинен встановити наявність тих обставин, з яки ми закон пов'язує визнання уг од недійсними та настання ві дповідних наслідків: відпові дність змісту угоди вимогам закону, додержання встановле ної форми угоди, правоздатні сть сторін за угодою, у чому ко нкретно полягає неправомірн ість дій сторони та інші обст авини, що мають значення для п равильного вирішення спору, зокрема наявність спеціальн их підстав визнання недійсно ю угоди, наприклад відповідн о до ст. 233 ЦК України, як такої, щ о вчинена під впливом тяжкої обставини.

Під час розгляду спору у спр аві № 2/027-11 судом було встановле но відсутність зазначених об ставин, відповідно позовна в имога товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Дав ид»до приватного підприємст ва «Мрія-С»про визнання неді йсним договору купівлі-прода жу квартири від 23.04.2010р. №1551 задов оленню не підлягає.

Друга позовна вимога позив ача щодо зобов' язання відпо відача повернути позивачу кв артиру №1 у будинку №13 по вул.. Ш евченка в м. Бровари є наслідк ом визнання недійсним догово ру у вигляді застосування ре ституції, являється похідною від першої вимоги про визнан ня недійсним договору та від повідно також задоволенню не підлягає.

У зв' язку з відмовою в позо ві судові витрати у відповід ності до ст. 49 ГПК України суд п окладає на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 80, 87, 89, 91, 92, 203, пу нктом 1 ст. 208, ст.. 233, 627, 632, 657 Цивільно го кодексу України, пунктом 24 Постанови Пленуму Верховног о Суду України від 06.11.2009, № 9 "Про с удову практику розгляду циві льних справ про визнання пра вочинів недійсними", статтям и 49, 82-85 Господарського процесу ального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові товариства з обмеженою відповідальніст ю фірма «Давид»до приватного підприємства «Мрія-С»про ви знання недійсним договору ку півлі-продажу квартири від 23.0 4.2010р. №1551 відмовити повністю .

Дане рішення господарськ ого суду набирає законної си ли після закінчення десятиде нного строку з дня його прого лошення, і може бути оскаржен о в апеляційному або касацій ному порядку.

Суддя О.В. Кон юх