Постанова

від 30.01.2012 по справі 2/027-11

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙН ИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01601, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.01.2012 № 2/027-11

Київський апеляційний гос подарський суд у складі коле гії суддів:

головуючого: Алдано вої С.О.

суддів: Сітайло Л.Г.

Дикунської С.Я.

при секретарі Кравчук О.І.

за участю представників:

від позивача - ОСОБА_1 (довіреність №03 гпк від 31.10.2011 р.)

від відповідача - ОСОБА_2 (довіреність №1577 від 14.11.2011 р.)

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

апеляційну скаргу Товар иства з обмеженою відповідал ьністю фірма «Давид»

на рішення

Господарського суду Київс ької області

від 16.12.2011 р .

у справі № 2/027-11 (с уддя Конюх О.В.)

за позовом Товар иства з обмеженою відповідал ьністю фірма «Давид»

до П риватного підприємства «Мрі я-С»

про визна ння договору недійсним та по вернення майна

ВСТАНОВИВ :

Товариство з обмеженою від повідальністю фірма «Давид» звернулось до Господарськог о суду Київської області з по зовною заявою до Приватного підприємства «Мрія-С» про ви знання договору купівлі-прод ажу квартири від 23.04.2010 р., укладе ного між Товариством з обмеж еною відповідальністю фірма «Давид» (продавець) та Приват ним підприємством «Мрія-С» (п окупець), посвідченого прива тним нотаріусом Броварськог о міського нотаріального окр угу ОСОБА_3, зареєстровано го в реєстрі за номером 1551 - не дійсним; повернення квартири АДРЕСА_1, у приватну власн ість Товариству з обмеженою відповідальністю фірма «Дав ид».

Рішенням Господарського с уду Київської області від 16.12.20 11 р. у справі №2/027-11 в позові відмо влено повністю.

Не погоджуючись з прийняти м рішенням, позивач звернувс я до Київського апеляційного господарського суду з апеля ційною скаргою, в якій просит ь вказане рішення скасувати та ухвалити нове, яким позовн і вимоги задовольнити повніс тю.

Апеляційну скаргу мотивов ано тим, що оскаржуване рішен ня винесене з грубим порушен ням норм матеріального та пр оцесуального права, є необ' єктивним та необґрунтованим , а тому підлягає скасуванню.

Представник позивача в суд овому засіданні повністю під тримав доводи, викладені в ап еляційній скарзі.

Представник відповідача в судовому засіданні проти до водів апеляційної скарги зап еречував. Просив залишити ск аргу без задоволення, а оскар жуване рішення без змін.

Розглянувши доводи апеляц ійної скарги, перевіривши ма теріали справи, заслухавши п ояснення представників пози вача та відповідача, досліди вши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фак тичних обставин справи прави льність застосування судом п ершої інстанції норм матеріа льного та процесуального пра ва, Київський апеляційний го сподарський суд вважає, що ап еляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підс тав.

23.04.2010 р. між Товариством з обме женою відповідальністю фірм а «Давид», як продавцем, в особ і директора ОСОБА_4, та При ватним підприємством «Мрія-С », як покупцем, в особі директо ра ОСОБА_5, було укладено д оговір купівлі-продажу кварт ири, згідно умов якого продав ець передав, а покупець прийн яв у власність квартиру АДР ЕСА_1 в місті Бровари Київсь кої області, загальною площе ю 74,9 кв.м., житловою площею 54,8 кв.м . За домовленістю сторін прод аж квартири здійснено за цін ою 8576,96 грн.

Договір посвідчено приват ним нотаріусом Броварського міського нотаріального окру гу ОСОБА_3 та зареєстрован о в реєстрі нотаріальних дій за № 1551.

23.04.2010 р. здійснено державну ре єстрацію вказаного договору в Державному реєстрі правоч инів, про що свідчить залучен а до матеріалів справи копія Витягу з Державного реєстру правочинів від 23.04.2010 р. №8470677.

Як свідчать копії прибутко вих касових ордерів від 26.04.2010 р. № 437 на суму 6000,00 грн. та від 27.04.2010 р. № 444 на суму 2576,96 грн., покупець ПП « Мрія-С» повністю сплатив про давцю ТОВ фірма «Давид» кошт и згідно договору купівлі-пр одажу квартири від 23.04.2010 р. № 1551 шл яхом внесення готівкових кош тів в касу продавця.

23.11.2011 р. Комунальним підприєм ством Броварської міської ра ди «Броварське бюро технічно ї інвентаризації» було здійс нено державну реєстрацію пра ва власності ПП «Мрія-С» на тр икімнатну квартиру АДРЕСА _1 на підставі дублікату дог овору купівлі-продажу від 23.04.20 11 р. № 1551, про що свідчить копія В итягу про державну реєстраці ю прав від 23.11.2011 р. № 32158347.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК Укра їни, зміст правочину не може с уперечити цьому Кодексу, інш им актам цивільного законода вства, а також моральним заса дам суспільства.

Як вбачається з матеріалів справи, укладений Договір ку півлі-продажу квартири є пра вочином, що передбачений ЦК У країни, не суперечить останн ьому, а також іншим актам циві льного законодавства та мора льним засадам суспільства.

Частиною 2 ст. 203 ЦК України вс тановлено, що особа, яка вчиня є правочин, повинна мати необ хідний обсяг цивільної дієзд атності.

В даному випадку, сторонами в оспорюваному договорі є юр идичні особи, які у відповідн ості до ст.ст. 80, 87, 89, 91, 92 ЦК України створені і зареєстровані у в становленому законом порядк у, наділені цивільною правоз датністю і дієздатністю, маю ть цивільні права та обов'язк и, не обмежені в своїй цивільн ій правоздатності, набувають цивільних прав та обов'язків і здійснюють їх через свої ор гани, які діють відповідно до установчих документів та за кону. Особи, які підписали оск аржуваний Договір від імені юридичних осіб - сторін дог овору, діяли в межах повноваж ень, наданих їм установчими д окументами, наявними в матер іалах справи.

З оскаржуваного договору в бачається, що останній був пі дписаний у присутності прива тного нотаріуса ОСОБА_3, г ромадян, які підписали догов ір, встановлені їх дієздатні сть, а також правоздатність т а дієздатність ТОВ фірми «Да вид», ПП «Мрія-С» та повноваже ння їх представників і належ ність ТОВ фірма «Давид» - відч ужуваної квартири, перевірен о.

За таких обставин, колегія с уддів погоджується з висновк ом суд першої інстанції, що ос оби, які вчинили оскаржувани й правочин, мали для цього нео бхідний обсяг цивільної дієз датності.

Згідно ч. 3 ст. 203 ЦК України, во левиявлення учасника правоч ину має бути вільним і відпов ідати його внутрішній волі.

Позивач стверджує, що дирек тор товариства з обмеженою в ідповідальністю фірма «Дави д» ОСОБА_4 підписала спірн ий договір під тиском та під з агрозою звільнення з боку вл асника 80% статутного фонду тов ариства з обмеженою відповід альністю фірми «Давид» ОСО БА_5. на вкрай невигідних для товариства умовах, тобто дія ла під впливом тяжкої для поз ивача обставини, що є спеціал ьною підставою для визнання договору недійсним.

Відповідно до п. 24 Постанови Пленуму Верховного Суду Укр аїни від 06.11.2009, № 9 «Про судову пра ктику розгляду цивільних спр ав про визнання правочинів н едійсними», правочин може бу ти визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК Украї ни, якщо його вчинено особою п ід впливом тяжкої для неї обс тавини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона пра вочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяж ка хвороба особи, членів її сі м'ї чи родичів, смерть годувал ьника, загроза втратити житл о чи загроза банкрутства та і нші обставини, для усунення а бо зменшення яких необхідно укласти такий правочин.

Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин д обровільно, без наявності на сильства, обману чи помилки.

Особа, яка оскаржує правочи н, має довести, що за відсутнос ті тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах .

В даному випадку слід зазна чити, що стороною в оскаржува ному Договорі є не фізична ос оба - громадянка ОСОБА_4, а юридична особа - ТОВ Фірма «Давид», тому слід розрізнят и обставини, в яких знаходила сь фізична особа ОСОБА_4 т а обставини, в яких знаходила сь сторона договору - ТОВ фі рма «Давид». Позивачем не заз начено, яка тяжка обставина д ля ТОВ фірми «Давид» мала міс це на момент підписання дого вору, та не надано належних та допустимих доказів на її під твердження.

Також, позивачем не надано с уду доказів на підтвердження своїх тверджень про застосу вання з боку ОСОБА_5 психі чного тиску на ОСОБА_4 та п огрози її звільнення або вик лючення із складу учасників. Крім того, враховуючи положе ння установчих документів ТО В фірма «Давид» та положення ст.ст. 41, 58, 59 Закону України «Про господарські товариства» вл асник 80% статутного фонду Това риства з обмеженою відповіда льністю фірми «Давид» ОСОБ А_5 в будь-якому випадку мав п раво приймати рішення про ви ключення учасника з товарист ва, утворення і відкликання в иконавчого та інших органів товариства; визначення основ них напрямів діяльності; виз начення форм контролю за дія льністю виконавчого органу т овариства та з інших питань, п ередбачених законом. Укладен ня або неукладення спірного договору на обсяги прав ОСО БА_5 та ОСОБА_4 як учасник ів ТОВ фірма «Давид» не вплив ає, тому укладення спірного п равочину не усувало, не зменш увало та не пом' якшувало та кі умови.

З огляду на вищезазначене, к олегія суддів погоджується з висновком суду першої інста нції, що посилання позивача н а те, що позивач ТОВ фірма «Дав ид», укладаючи спірний догов ір, діяв під впливом тяжкої об ставини, матеріалами справи та дійсними обставинами не п ідтверджується та судом відх иляється як необґрунтоване.

Відповідно до ч. 4 ст. 203 ЦК Укра їни, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом . Пунктом 1 ч. 1 ст. 208, ст. 657 ЦК Україн и визначено, що правочини між юридичними особами вчиняють ся у письмовій формі, при чому договір купівлі-продажу ква ртири або іншого нерухомого майна укладається у письмові й формі і підлягає нотаріаль ному посвідченню та державні й реєстрації.

Як вбачається з матеріалів справи, оспорюваний договір було вчинено сторонами у пис ьмовій формі, нотаріально по свідчено і зареєстровано в Д ержавному реєстрі правочині в, отже сторонами спірного до говору додержано вимог закон у щодо форми для даного виду п равочину.

Згідно ч. 5 ст. 203 ЦК України, пр авочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним .

З матеріалів справи вбачає ться, що укладаючи спірний до говір, сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов, а в п одальшому виконали його - п озивач передав відповідачу к вартиру, а відповідач сплати в за неї кошти та здійснив дер жавну реєстрацію свого права власності на зазначену квар тиру.

Як власник майна, на час укл адення договору, позивач не б ув позбавлений права розпоря джатися своїм майном на влас ний розсуд, в тому числі перед ати його у власність іншій юр идичній особі. Встановлення сторонами ціни квартири та і нших умов, на яких майно було п ередано у власність відповід ачу, здійснено відповідно до вільного волевиявлення стор ін і не суперечить чинному за конодавству на момент укладе ння договору. В силу положень ст. ст. 627, 632 ЦК України, сторони є вільними в укладенні догово ру, виборі контрагента та виз начені умов договору, у тому ч ислі і ціни.

Оскаржуваний договір був п ідписаний у присутності прив атного нотаріуса ОСОБА_3, яким сторонам було роз' ясн ено вимоги законодавства щод о змісту та правових наслідк ів правочину, що ними вчинявс я, в тому числі наслідки прихо вування реальної вартості кв артири.

Вирішуючи спір про визнанн я угоди недійсною, господарс ький суд повинен встановити наявність тих обставин, з яки ми закон пов'язує визнання уг од недійсними та настання ві дповідних наслідків: відпові дність змісту угоди вимогам закону, додержання встановле ної форми угоди, цивільну діє здатність та правоздатність сторін за угодою, а також обся г правосуб' єктності їх пред ставників, у чому конкретно п олягає неправомірність дій с торони та інші обставини, що м ають значення для правильног о вирішення спору, зокрема на явність спеціальних підстав визнання недійсною угоди, на приклад відповідно до ст. 233 ЦК України, як такої, що вчинена під впливом тяжкої обставини .

Обставини, на які посилаєть ся позивач, звертаючись до го сподарського суду з позовом про визнання договору недійс ним, не свідчать про наявніст ь підстав та умов для визнанн я укладеного між сторонами д оговору недійсним, оскільки є припущенням та не підтверд жені належними та допустимим и доказами.

Враховуючи вищезазначене, апеляційний господарський с уд погоджується з висновком суду першої інстанції, що в ма теріалах даної справи відсут ні, а позивачем не надано дока зів наявності обставин, з яки ми закон пов'язує недійсніст ь правочинів та настання від повідних наслідків, а тому по зовна вимога про визнання не дійсним договору купівлі-про дажу квартири від 23.04.2010 р. №1551 є не обгрунтованою та не підлягає задоволенню.

Щодо вимоги позивача про зо бов' язання відповідача пов ернути позивачу квартиру А ДРЕСА_1, то вказана вимога є н аслідком визнання недійсним договору у вигляді застосув ання реституції, являється п охідною від першої вимоги пр о визнання недійсним договор у, а відтак колегія суддів пог оджується з висновком місцев ого господарського суду, що п озов в цій частині є необгрун тованим та відповідно задово ленню не підлягає.

Відповідно до ст. 33 ГПК Украї ни, кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог та заперечень.

Позивач, в порушення зазнач еної норми, належним чином ап еляційну скаргу не обґрунтув ав, доказів та підстав для ска сування рішення суду першої інстанції з підстав вказаних в апеляційній скарзі апеляц ійному суду не навів.

Тому, колегія суддів вважає , що рішення Господарського с уду Київської області від 16.12.20 11 р. у даній справі є таким, що в ідповідає нормам матеріальн ого і процесуального права, ф актичним обставинам та матер іалам справи, у зв' язку з чим підстави для його скасуванн я та задоволення апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст . 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський с уд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товарис тва з обмеженою відповідальн істю фірма «Давид» залишити без задоволення.

Рішення Господарського су ду Київської області від 16.12.2011 р . у справі №2/027-11 залишити без змі н.

Справу №2/027-11 повернути до Гос подарського суду Київської о бласті.

Постанова набирає законно ї сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищо го господарського суду Украї ни протягом двадцяти днів з д ня її прийняття.

Головуючий суддя Алданова С.О.

Судді Сітайло Л.Г.

Дику нська С.Я.