Ухвала

від 29.12.2011 по справі 50/223-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 50/223-б 29.12.11

За заявою товариства з обмеженою відповідальніст ю "Ко Компані"

до товариства з обмеженою відповідальніст ю "Ко Компані"

про визнання б анкрутом

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники:

Від заявника(боржника) ОСОБА_1(дов. від 01.10.2010)

Від розп. майна н е прибув

Керуючий санаціїєю Павленко І.І.

Від компанії "Masidara Enterprises Limited" ОСОБА_2.(адв. ордер від 17.08.2011 )

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ко Компані " звернулося до суду із заявою про порушення справи про сво є банкрутство в порядку стат ті 53 Закону України "Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом”.

Ухвалою господарського су ду м. Києва від 30.05.2011 порушено пр овадження у справі №50/223-б, введ ено процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальніст ю "Ко Компані" та призначено ро зпорядником майна арбітражн ого керуючого - Титича Віталі я Миколайовича, відкрито про цедуру санації боржника - тов ариства з обмеженою відповід альністю "Ко Компані", признач ено керуючим санацією боржни ка керівника боржника - дирек тора Павленка Іллю Івановича , попереднє засідання суду пр изначено на 19.08.2011.

Ухвалою попереднього засі дання суду від 29.09.2011 визнано кредитором товариства з о бмеженою відповідальністю "К о Компані" Компанію «Масідар а Ентерпрайзес Лімітед»(Enterprises L imited») на суму 18 049 546,70 грн., з яких 18 049 461,70 четверта черга задоволенн я, 85,00 грн. - перша черга задово лення; відмовлено ТОВ «Соняч на Девелопмент»у визнанні кр едитором товариства з обмеже ною відповідальністю "Ко Ком пані" на суму 85 000 000,00 грн., у зв' я зку з заявою про відмову від з азначених кредиторських вим ог до боржника, затверджено р еєстр вимог кредиторів боржн ика - товариства з обмеженою відповідальністю "Ко Компан і" в розмірі 18 049 546,70 грн., зобов' я зано розпорядника майна това риства з обмеженою відповіда льністю "Ко Компані" арбітраж ного керуючого - Титича Вітал ія Миколайовича та керуючого санацією - директора товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Ко Компані" Павленка Ілл ю Івановича протягом десяти днів з дня винесення даної ух вали повідомити кредиторів п ро місце і час проведення збо рів кредиторів, зобов' язано розпорядника майна товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Ко Компані" арбітражного керуючого - Титича Віталія Ми колайовича та керуючого сана цією - директора товариства з обмеженою відповідальністю "Ко Компані" Павленка Іллю Іва новича надати суду протокол зборів кредиторів боржника с тосовно обрання комітету кре диторів боржника, а також у мі сячний строк від дати утворе ння комітету кредиторів пода ти суду схвалений план санац ії товариства з обмеженою ві дповідальністю "Ко Компані".

25.11.2011 через канцелярію суду в ід комітету кредиторів надій шов протокол засідання коміт ету кредиторів та схвалений комітетом кредиторів план са нації боржника.

Розгляд справи призначено на 22.12.2011.

22.12.2011 в судовому засіданні бу ло оголошено перерву на 29.12.2011 дл я подання додаткових доказів по справі.

Розпорядник майна в судове засідання 29.12.201 не з' явився.

В судове засідання прибули представники заявника(боржн ика), компанії "Masidara Enterprises Limited" та кер уючий санацією і просили зат вердити план санації боржник а.

Керуючий санацією доповів , що план санації передбачає п огашення кредиторської забо ргованості перед всіма креди торами компанії, як державно ї, так і недержавної форми вла сності та створення фундамен ту фінансового відродження к омпанії та перетворення її н а товаровиробника європейсь кого рівня, для забезпечення належного функціонування ри нку м'ясопродуктів в Україні .

Відповідно до ст. 18 Закону Ук раїни “Про відновлення плато спроможності боржника або ви знання його банкрутом” протя гом трьох місяців з дня винес ення ухвали про санацію борж ника керуючий санацією зобов 'язаний подати комітету кред иторів для схвалення план са нації боржника, крім випадкі в, передбачених цим Законом. П лан санації повинен містити заходи щодо відновлення плат оспроможності боржника, умов и участі інвесторів, за їх ная вності, у повному або частков ому задоволенні вимог кредит орів, зокрема шляхом перевед ення боргу (частини боргу) на і нвестора, строк та черговіст ь виплати боржником або інве стором боргу кредиторам та у мови відповідальності інвес тора за невиконання взятих з гідно з планом санації зобов 'язань.

План санації повинен перед бачати строк відновлення пла тоспроможності боржника. Пла тоспроможність вважається в ідновленою за відсутності оз нак банкрутства, визначених цим Законом.

План санації розглядаєтьс я комітетом кредиторів, який скликається керуючим санаці єю в чотирьохмісячний строк з дня винесення господарськи м судом ухвали про санацію, як що інше не передбачено цим За коном. Керуючий санацією пис ьмово повідомляє членів комі тету кредиторів про дату і мі сце проведення засідання ком ітету і за два тижні до провед ення комітету кредиторів над ає можливість попередньо озн айомитися з планом санації.

План санації вважається сх валеним, якщо за нього на засі данні комітету кредиторів та ке рішення було підтримано б ільш як половиною голосів кр едиторів - членів комітету кр едиторів.

Судом встановлено, що 18.11.2011 на засіданні комітету кредитор ів боржника, оформленого про токолом, більшістю голосів б уло схвалено план санації то вариства з обмеженою відпові дальністю "Ко Компані", котрий передбачає реструктуризаці ю заборгованості підприємст ва: відстрочення чи розстроч ення заборгованості, а також списання частини боргів під приємства.

Заслухавши керуючого сана цією Павленко І.І. про основні показники плану санації бор жника, думки учасників прова дження та дослідивши подані до справи документи і матері али суд прийшов до висновку, щ о план санації боржника підл ягає затвердженню з наступни х підстав.

Відповідно до статті 18 Зако ну України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом »план санації боржника пропо нується керу ючим санацією д ля схвалення комітетом креди торів протягом трьох місяців з дня ви несення ухвали про са націю боржника.

План санації повинен місти ти заходи щодо відновлення п латоспроможності борж ника, умови участі інвесторів, пог одження його з інвестором то що.

Керуючим санацією та коміт етом кредиторів 18.11.2011, в межах п ередбаченого Законом строку , погоджено план санації та по дано на затвердження господа рського суду.

Відповідно до поданих мате ріалів в засіданні комітету кредиторів з розгляду плану санації боржника прийняв уча сть член комітету кредиторів компанія "Masidara Enterprises Limited" - 18 050 голосів .

Судом встановлено, що предс тавники членів комітету кред иторів наділені відповідним и повноваженнями згідно дові реностей на участь в роботі к омітету кредиторів. Рішення про схвалення плану санації прийнято членами коміте ту к редиторів більшістю голосів (за 18 050 голосів).

План санації товариства з о бмеженою відповідальністю "К о Компані" включає в себе наст упні заходи:

1. Керуючий санацією сп ільно з розпорядником майна протягом одного місяця з дат и затвердження даного плану санації здійснюють пошук інв естора для забезпечення добу дови цілісного майнового ком плексу підприємства та введе ння його в експлуатацію. Експ луатація цілісного майновог о комплексу підприємства за призначенням (база відпочинк у) надасть можливість у проце сі її експлуатації отримати кошти на погашення залишку з аборгованості перед кредито рами протягом відповідного т ерміну.

Після появи інвестора оста нній спільно з керуючим сана ції, розпорядником майна і ко мітетом кредиторів розробля ють інвестиційний проект (в м ежах строків, передбачених З аконом України «Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том»). Після розробки зазначе ного інвестиційного проекту за погодженням з комітетом к редиторів вносяться зміни до даного плану санації, такі зм іни подаються на затвердженн я господарському суду.

2. У випадку, якщо протя гом одного місяця з дати затв ердження даного плану санаці ї не буде виявлено інвестора для забезпечення добудови і введення в експлуатацію ціл існого майнового комплексу п ідприємства, цілісний майнов ий комплекс Бази відпочинку «Сонячна»(Київська область, Обухівський район, смт. Козин , вул. Сонячна, 12), що перебуває у власності Товариства, під лягає реалізації в порядку с татті 19 Закону України «Про ві дновлення платоспроможност і боржника або визнання йо го банкрутом»з особливостям и, встановленими цим планом с анації. Грошові кошти, вируче ні від продажу зазначеного ц ілісного майнового комплекс у направляються на погашення заборгованості перед наявни ми кредиторами в порядку виз наченої черговості.

За правилами пункту 6 статті 19 Закону України «Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом», «продаж майна боржн ика недержавної власності як цілісного майнового комплек су провадиться на відкритих торгах, якщо інше не передб ачено планом санації, в по рядку, передбаченому законод авством, з урахуванням особл ивостей, встановлених цим За коном». Тому, за вказаними правилами доцільним є встано влення наступних особливост ей продажу майна боржника пр иватної власності як цілісно го майнового комплексу в про цедурі санації боржника: з ме тою ефективного пошуку покуп ця цілісного майнового компл ексу підприємства такий прод аж повинен здійснюватись шля хом безпосереднього залучен ня керуючим санацією за попе реднім письмовим погодження м з головою комітету кредито рів агента (посередника) з опе рацій з нерухомості. При цьом у, початкова ціна продажу виз начається комітетом кредито рів з урахуванням рекомендац ій вказаного агента (посеред ника) з операцій з нерухоміст ю. Безпосереднє відчуження в казаного комплексу здійснює ться покупцю, обраному керую чим санацією за попереднім п исьмовим погодженням з голов ою комітету кредиторів.

3. Після остаточного розраху нку з наявними кредиторами і повного фінансового оздоров лення підприємства, які мают ь відбутися не пізніше 12 (дван адцяти) місяців з дати введен ня процедури санації, провад ження у справі про банкрутст во підлягає припиненню.

Відповідно до абз. 2 ч. 4 ст. 18 За кону України «Про відновленн я платоспромож ності боржник а або визнання його банкруто м»план санації вважається сх валеним, якщо за нього на засі данні комітету кредиторів та ке рішення було підтримано б ільш як половиною голосів кр едиторів - членів комітету кр едиторів.

Господарський суд затверд жує план санації боржника, пр о що виноситься ухвала, яка мо же бути оскаржена у встановл еному порядку.

За таких обставин за подани й план санації проголосували члени комітету кре диторів, я кі мають більш як половину го лосів кредиторів - членів ком ітету кредиторів. План санац ії передбачає заходи відновл ення платоспроможності борж ника і виконання ним своїх гр ошових зобов'язань перед кре диторами у строки, передбаче ні Законом України "Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом”. Підстави для відмов и у затверджені даного плану санації - відсутні.

Отже, проаналізувавши всі в ищезазначені чинники суд при ходить до висновку, що позити вні риси плану санації значн о переважають над негативним и, а тому у суду є підстави для затвердження плану санації товариства з обмеженою відпо відальністю "Ко Компані".

Керуючись ст.ст. 1-14, 16, 17, 18 Закону України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст . 86 Господарського процесуаль ного кодексу України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити план санації товариства з обмеженою відп овідальністю"Ко Компані"(01011, м. Київ, вул. Немировича-Данченк а, буд. 2, код ЄДРПОУ 32045257) розробле ний керуючим санацією Павлен ко І.І. і схвалений більшістю г олосів членів комітету креди торів товариства з обмеженою відповідальністю "Ко Компан і" 18.11.2011 на наступних умовах:

1. Керуючий санацією сп ільно з розпорядником майна протягом одного місяця з дат и затвердження даного плану санації здійснюють пошук інв естора для забезпечення добу дови цілісного майнового ком плексу підприємства та введе ння його в експлуатацію. Експ луатація цілісного майновог о комплексу підприємства за призначенням (база відпочинк у) надасть можливість у проце сі її експлуатації отримати кошти на погашення залишку з аборгованості перед кредито рами протягом відповідного т ерміну.

Після появи інвестора оста нній спільно з керуючим сана ції, розпорядником майна і ко мітетом кредиторів розробля ють інвестиційний проект (в м ежах строків, передбачених З аконом України «Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том»). Після розробки зазначе ного інвестиційного проекту за погодженням з комітетом к редиторів вносяться зміни до даного плану санації, такі зм іни подаються на затвердженн я господарському суду.

2. У випадку, якщо протя гом одного місяця з дати затв ердження даного плану санаці ї не буде виявлено інвестора для забезпечення добудови і введення в експлуатацію ціл існого майнового комплексу п ідприємства, цілісний майнов ий комплекс Бази відпочинку «Сонячна»(Київська область, Обухівський район, смт. Козин , вул. Сонячна, 12), що перебуває у власності Товариства, під лягає реалізації в порядку с татті 19 Закону України «Про ві дновлення платоспроможност і боржника або визнання йо го банкрутом»з особливостям и, встановленими цим планом с анації. Грошові кошти, вируче ні від продажу зазначеного ц ілісного майнового комплекс у направляються на погашення заборгованості перед наявни ми кредиторами в порядку виз наченої черговості.

За правилами пункту 6 статті 19 Закону України «Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом», «продаж майна боржн ика недержавної власності як цілісного майнового комплек су провадиться на відкритих торгах, якщо інше не передб ачено планом санації, в по рядку, передбаченому законод авством, з урахуванням особл ивостей, встановлених цим За коном». Тому, за вказаними правилами доцільним є встано влення наступних особливост ей продажу майна боржника пр иватної власності як цілісно го майнового комплексу в про цедурі санації боржника: з ме тою ефективного пошуку покуп ця цілісного майнового компл ексу підприємства такий прод аж повинен здійснюватись шля хом безпосереднього залучен ня керуючим санацією за попе реднім письмовим погодження м з головою комітету кредито рів агента (посередника) з опе рацій з нерухомості. При цьом у, початкова ціна продажу виз начається комітетом кредито рів з урахуванням рекомендац ій вказаного агента (посеред ника) з операцій з нерухоміст ю. Безпосереднє відчуження в казаного комплексу здійснює ться покупцю, обраному керую чим санацією за попереднім п исьмовим погодженням з голов ою комітету кредиторів.

3. Після остаточного розраху нку з наявними кредиторами і повного фінансового оздоров лення підприємства, які мают ь відбутися не пізніше 12 (дван адцяти) місяців з дати введен ня процедури санації, провад ження у справі про банкрутст во підлягає припиненню.

2. Попередити сторін, що при у хиленні від виконання вимог суду до них будуть застосова ні санкції, передбачені п. 5 ст . 83 ГПК України, а у випадку непо дання витребуваних доказів а бо повторного нез'явлення в с удове засідання справа відпо відно до вимог ст. 75 ГПК Україн и буде розглянута за наявним и матеріалами.

3. Копію ухвали розіслати за явнику(боржнику), розпорядни ку майна, керуючому санацією , кредитору боржника - компані ї "Masidara Enterprises Limited".

Суддя Голова тюк Л.Д.