Рішення

від 17.01.2012 по справі 13/519

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА



ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА

01030, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел. 284-18-98

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

Справа №  13/519

17.01.12

за позовом   Закритого акціонерного товариства - фірма "Сантехмонтаж - 1"

до   Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ-ФІРМА "САНТЕХМОНТАЖ-1" 

третя особа Київське управління механізації №519 дочірнє підприємство акціонерного товариства фірми "Сантехмонтаж - 1"

про визнання договору недійсним

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ-ФІРМА "САНТЕХМОНТАЖ-1" 

до Закритого акціонерного товариства "Фірма "Сантехмонтаж - 1"

третя особа Київське управління механізації №519 дочірнє підприємство акціонерного товариства фірми "Сантехмонтаж - 1"

про визнання права власності

Суддя Курдельчук І.Д.

Представники сторін:

від ЗАТ "Сантехмонтаж - 1"   ОСОБА_1. –дов. б/н від 06.12.2011,

від ТОВ "АТ-ФІРМА"Сантехмонтаж - 1" Вижол О.В. –директор.

                                                 ОСОБА_2 –дов. №б/н від 10.01.2012,

від Київського управління механізації №519 ДП АТ фірми "Сантехмонтаж - 1"

                                                  Шевченко О. Л. –директор.

в судовому засіданні 17.01.12 року, відповідно до ст.85 ГПК України, оголошену вступну та резолютивну частини рішення

ОБСТАВИНИ СПРАВИ і СУТЬ СПОРУ

Закрите акціонерне товариство “Фірма "Сантехмонтаж - 1" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ-ФІРМА "САНТЕХМОНТАЖ-1"  за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –Київське управління механізації №519 дочірнє підприємство акціонерного товариства фірми "Сантехмонтаж - 1" про визнання договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) недійсним.

Позов мотивований фактичним невиконанням покупцем основного обов'язку по Договору –не здійсненням оплати за корпоративні права, та у звязку з чим ненастанням правових наслідків, передбачених укладеним Договором.

23.12.2011 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АТ-ФІРМА "САНТЕХМОНТАЖ-1"  звернулося до Господарського суду міста Києва з зустрічним позовом до Закритого акціонерного товариства "Фірма "Сантехмонтаж - 1" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –Київське управління механізації №519 дочірнє підприємство акціонерного товариства фірми "Сантехмонтаж - 1" про визнання права власності.

Предметом зустрічних позовних вимог є визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "АТ-ФІРМА "САНТЕХМОНТАЖ-1" права власності на частку (корпоративні права) в розмірі 100% у статутному капіталі Київського управління механізації №519 дочірнє підприємство акціонерного товариства фірми "Сантехмонтаж - 1".  

Відповідно до ст. 60 ГПК України, зустрічний позов прийнято до спільного розгляду з первісним позовом.

В судовому засіданні Закрите акціонерне товариство “Фірма "Сантехмонтаж - 1" підтримало первісний позов з підстав викладених у позовній заяві і заперечило проти зустрічного позову, водночас  Товариство з обмеженою відповідальністю "АТ-ФІРМА "САНТЕХМОНТАЖ-1" підтримало зустрічний позов з підстав викладених у зустрічній позовній заяві, третя особа поклалась на розсуд суду.

Господарський суд визнав представлені сторонами документи достатніми для вирішення спору та відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України розглянув справу за наявними в ній матеріалами.

Перед початком розгляду справи по суті представників учасників судового процесу ознайомлено з їх правами та обов'язками, відповідно до ст.ст. 20, 21, 22, 27, 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

 Відповідно до вимог ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України, в судових засіданнях складені протоколи, які долучено до матеріалів справи.

Дослідивши і з'ясувавши всі обставини та матеріали справи, які мають значення для вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, господарський суд -    

ВСТАНОВИВ:

Між Закритим акціонерним товариством «Фірма - «Сантехмонтаж-1»та Товариством з обмеженою відповідальністю «АТ - ФІРМА «САНТЕХМОНТАЖ-1»22 листопада 2010 року було укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі, відповідно до умов якого позивач відступив у власність відповідача корпоративні права учасника (частку у Статутному капіталі) Київського управління механізації №519 дочірнього підприємства акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1», а відповідач зобов'язався прийняти та оплатити ці корпоративні права.

Договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) було укладено в письмовій формі та засвідчено нотаріально, погоджено всі істотні умови договору. Що не заперечується сторонами цього договору та третьою особою.

Позивач зазначає, що з часу укладення Договору купівлі-продажу корпоративних прав до дати подання позову до суду відповідачем не проведено оплату за отримані корпоративні права, чим порушені права та законні інтереси позивача.

Вважає, що укладений та підписаний Договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі від 22 листопада 2010 року є недійсним, оскільки згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частиною 5 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правові наслідки оспорюваного правочину викладені в п.1.1. Договору: зі сторони Продавця це передача у власність корпоративних прав, зі сторони Покупця - це здійснення оплати за корпоративні права.

Таким чином, невиконання відповідачем норми ч.5 ст. 203 ЦК України є підставою для визнання недійсним Договору.

Позивач зазначив, що фактично Покупцем не виконано основний обов'язок по договору - не здійснено оплату за корпоративні права, тобто не настали правові наслідки, передбачені укладеним договором.

Відповідно до статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону може бути на вимогу однієї із сторін визнано судом недійсним повністю або в частині. Виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Оскільки відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, то враховуючи фактичну відсутність настання наслідківукладення договору, разом із визнанням недійсним договору позивач просить   встановити відсутність взаємних прав та обов'язків між позивачем та відповідачем.

Відповідач позовні вимоги не визнав, зазначив, що ці вимоги не обґрунтовані, не відповідають дійсності з підстав що викладені у зустрічному позові.

По зустрічному позову встановлено, що позивач є юридичною особою, що утворена, здійснює діяльність та має відповідний обсяг прав, гарантій та інтересів відповідно до норм чинного законодавства.

З моменту державної реєстрації позивач наділений повним обсягом цивільної дієздатності відповідно до статті 91 Цивільного кодексу України.

Реалізуючи свої права та здійснюючи діяльність відповідно до основної мети товариства - отримання прибутку, позивач наділений правом укладати будь-які не заборонені законодавством правочини, в тому числі придбавати у власність корпоративні права і ставати учасником інших юридичних осіб.

З метою реалізації прав та за наявністю домовленостей, що відображені у відповідних документах, між позивачем та Закритим акціонерним товариством «Фірма - «Сантехмонтаж-1»22 листопада 2010 року було укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі, відповідно до умов якого ЗАТ «Фірма -«Сантехмонтаж-1»відступило у власність позивача корпоративні права учасника (частку у Статутному капіталі) Київського управління механізації №519 дочірнього підприємства акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1», а позивач зобов'язався прийняти та оплатити ці корпоративні права.

Договір купівлі-продажу було укладено в письмовій формі та засвідчено нотаріально, у відповідності з вимогами норм чинного законодавства, зокрема, Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

Відповідно до п.5.3. Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, позивач з моменту придбання частки зобов'язується виконувати вимоги установчих документів Підприємства (тобто відповідача), а також нести всі обов'язки учасника, що випливають з установчих документів та чинного законодавства.

Укладений договір виконаний сторонами договору, в тому числі позивачем сплачено Продавцю ЗАТ «Фірма - «Сантехмонтаж-1»грошові кошти в розмірі 321048,00 грн., що є вартістю розміру 100% частки у Статутному капіталі Відповідача. Сторони договору здійснили всі необхідні підготовчі дії для укладення договору, як то вираження волі у відповідних протоколах загальних зборів. Після підписання договору та здійснення розрахунку було проведено передачу частки (корпоративних прав) відповідно до Акту прийому-передачі від 22 листопада 2010 року.

Договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі від 22 листопада 2010 року є дійсним та фактично виконаним в частині передачі корпоративних прав та їх оплати.

На реалізацію даного договору 22 листопада 2010 року позивачем підписано та нотаріально посвідчено нову редакцію Статуту Київського управління механізації №519 дочірнього підприємства акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1».

Позивач зазначає, що є власником корпоративних прав, які не визнаються іншою стороною правочину.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод та інтересів.

Згідно статті 386 ЦК України в нашій державі забезпечується рівний захист прав усіх суб'єктів права власності.

Стаття 392 ЦК України надає право власнику майна звернутися до суду з позовом про визнання права власності у випадку, якщо таке право оспорюється або не визнається іншою особою.

Позивач по зустрічному позову просить на підставі статті 16 Цивільного кодексу України захистити цивільне право або інтерес шляхом визнання права, в даному випадку шляхом визнання права власності на частку (корпоративні права) в розмірі 100% у статутному капіталі Київського управління механізації №519 дочірнє підприємство акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1»та в задоволенні первісного позову відмовити.

Оцінивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши представників сторін, суд вважає, що позовні вимоги за первісним позовом не підлягають задоволенню, позовні вимоги за зустрічним позовом підлягають задоволенню в повному обсязі з наступних підстав.

Товариство з обмеженою відповідальністю «АТ - ФІРМА «САНТЕХМОНТАЖ-1»є власником корпоративних прав - 100% частки у Статутному фонді Київського управління механізації №519 дочірнє підприємство акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1». Право власності на корпоративні права набуло на підставі договору у відповідності до статті 328 Цивільного кодексу України.

Судом досліджені та надана відповідна оцінка документам, які є результатом домовленостей між сторонами до підписання правочину. Результатом цих домовленостей є укладення та нотаріальне посвідчення Договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі, відповідно до умов якого ЗАТ «Фірма -«Сантехмонтаж-1»відступило у власність ТОВ «АТ - фірма «САНТЕХМОНТАЖ-1»корпоративні права учасника (частку у Статутному капіталі) Київського управління механізації №519 дочірнього підприємства акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1», які відповідачем за первісним позовом прийняті та оплачені.

Договір купівлі-продажу було укладено в письмовій формі та засвідчено нотаріально, у відповідності з вимогами норм чинного законодавства, зокрема, ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

Відповідно до п.5.3. Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, позивач з моменту придбання частки зобов'язується виконувати вимоги установчих документів Підприємства (тобто відповідача), а також нести всі обов'язки учасника, що випливають з установчих документів та чинного законодавства.

Укладений договір виконаний його сторонами, в тому числі відповідачем за первісним позовом сплачено Продавцю ЗАТ «Фірма - «Сантехмонтаж-1»грошові кошти в розмірі 321048,00 грн., що є вартістю розміру 100% частки у Статутному капіталі Відповідача. Сторони договору здійснили всі необхідні підготовчі дії для укладення договору, як то вираження волі у відповідних протоколах загальних зборів. Після підписання договору та здійснення розрахунку було проведено передачу частки (корпоративних прав) відповідно до Акту прийому-передачі від 22 листопада 2010 року, даний факт встановлений судом, підтверджується відповідачем по первісному позову, та не оспорюється позивачем.

Договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі від 22 листопада 2010 року є дійсним та фактично виконаним в частині передачі корпоративних прав та їх оплати.

На реалізацію даного договору 22 листопада 2010 року позивачем підписано та нотаріально посвідчено нову редакцію Статуту Київського управління механізації №519 дочірнього підприємства акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1».

Таким чином, позивач є власником корпоративних прав з огляду на таке.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України та п. 14.1.90 ст. 14 Податкового кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні  господарською  організацією,  отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Майном, відповідно до ст. 190 ЦК України, вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Легальне визначення майнових прав наведене в ст. 1 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав, професійну оціночну діяльність в Україні", в якій під майновими правами розуміються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги .

З аналізу норм чинного законодавства вбачається, що корпоративні права це право власності учасника на статутний капітал (його частку). Корпоративні права є сукупність як майнових, так і немайнових прав, які випливають з власності на акції, частки у статутному капіталі тощо, та включають право на участь в управлінні юридичною особою, а також інші права та правомочності, передбачені законами та статутними документами. Корпоративні права є об'єктом цивільного обороту.

Згідно із ст. 83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Відповідно до ч.8 ст 63 Господарського кодексу України дочірнім визнається підприємство, яке перебуває в залежності від іншого підприємства.

Тобто дочірнє підприємство це один з типів юридичних осіб, юридична природа якого полягає в тому, що воно у відносинах стосовно підприємства-засновника щодо власника коштів і майна і виступає як самостійний суб'єкт підприємницької діяльності. Порядок створення, реорганізації та ліквідації, затвердження статуту дочірнього підприємства належать до компетенції вищих органів юридичної особи, яка є його засновником. Порядок реєстрації дочірніх підприємств такий, як й інших юридичних осіб.

З цього слідує, що частка у статутному фонді дочірнього підприємства є об'єктом права власності, яке підлягає захисту у разі посягань на нього.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод та інтересів.

Згідно статті 386 ЦК України в нашій державі забезпечується рівний захист прав усіх суб'єктів права власності.

Стаття 392 ЦК України надає право власнику майна звернутися до суду з позовом про визнання права власності у випадку, якщо таке право оспорюється або не визнається іншою особою.

На підставі статті 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес шляхом визнання відповідного права.

Судом встановлено, та з аналізу Договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі від 22 листопада 2010 року слідує, що відповідно до п.5.3. Договору, позивач з моменту придбання частки зобов'язується виконувати вимоги установчих документів Підприємства (тобто відповідача), а також нести всі обов'язки учасника, що випливають з установчих документів та чинного законодавства.

Судом встановлено, що укладений договір виконаний сторонами, в тому числі позивачем сплачено Продавцю ЗАТ «Фірма - «Сантехмонтаж-1»грошові кошти в розмірі 321048,00 грн., що є вартістю розміру 100% частки у Статутному капіталі Відповідача. Сторони договору здійснили всі необхідні підготовчі дії для укладення договору, як то вираження волі у відповідних протоколах загальних зборів, які судом досліджено. Після підписання договору та здійснення розрахунку було проведено передачу частки (корпоративних прав) відповідно до Акту прийому-передачі від 22 листопада 2010 року.

Суд дійшов висновку, що Договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі від 22 листопада 2010 року є дійсним та виконаним в частині передачі корпоративних прав.

Судом також встановлено, що на реалізацію вищезазначеного договору 22 листопада 2010 року позивачем підписано та нотаріально посвідчено нову редакцію Статуту Київського управління механізації №519 дочірнього підприємства акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1».

Ці факти спростовують доводи позивача за первісним позовом про наявність підстав вважати Договір купівлі-продажу корпоративних прав недійсним.

Відповідно до п. 2.1. Договору купівлі-продажу, після підписання договору Підприємство (тобто Відповідач) вносить відповідні зміни в установчі документи, пов'язані зі зміною складу Учасників, згідно з чинним законодавством України.

Право власності включає в себе право володіти, користуватись та розпоряджатись власністю, корпоративні права є власністю в розумінні норм Цивільного кодексу України. Право власності є непорушним.

Також суд дійшов висновку, що для захисту корпоративних прав позивача за зустрічним позовом, третя особа Київське управління механізації №519 дочірнього підприємства акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1»зобов'язане виконати покладений на нього обов'язок подати на державну реєстрацію зміни до установчих документів юридичної особи, а саме нову редакцію Статуту Київського управління механізації №519 дочірнього підприємства акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1»від 22 листопада 2010 року, а державний реєстратор зобов'язаний провести державну реєстрацію змін до установчих документів.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає вимоги позивача за зустрічним позовом обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами, та такими що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Отже, розподіл тягаря доказування визначається предметом спору. За загальним правилом обов‘язок (тягар) доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини.

Згідно ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Належність доказів - спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об'єктивної істини. При цьому питання про належність доказів остаточно вирішується судом.

Допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування або певні обставини не можуть підтверджуватися певними засобами доказування.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Всупереч названим нормам законодавства Закритим акціонерним  товариством «ФІРМА «САНТЕХМОНТАЖ-1», як позивачем за первісним позовом не доведено позовних вимог, а як відповідачем за зустрічним позовом не подано суду жодного належного або допустимого доказу на які б спростовували зазначені  обставини щодо зустрічного позову.

Як встановлено, при пред'явленні позову про визнання права власності –майнова вимога позивачем сплачено судовий збір за немайнову вимогу, що підлягає виправленню при розподілі судових витрат. За майнову вимогу про визнання права власності оціненого сторонами у розмірі 321048,00 грн. підлягає сплаті судовий збір у розмірі 6420,96 грн.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на Закрите акціонерне товариство «ФІРМА «САНТЕХМОНТАЖ-1».

Керуючись ст.ст. 22, 32-34, 36, 43, 44, 49, 60, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні первісного позову відмовити.

Зустрічний позов задовольнити.

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «АТ - ФІРМА «САНТЕХМОНТАЖ-1»(код 37415549, 03110, Київ, вул. Солом'янська, 16-Б, кв.2 ) право власності на частку (корпоративні права) в розмірі 100 % в статутному капіталі Київського управління механізації №519 дочірнього підприємства акціонерного товариства - фірми «Сантехмонтаж-1»(код 01414146, київ, вул. Сім'ї Сосніних, 7-а).

Стягнути судовий збір в розмірі 5479,96 грн. в дохід державного бюджету  з Товариства з обмеженою відповідальністю «АТ - ФІРМА «САНТЕХМОНТАЖ-1». (код 37415549, 03110, Київ, вул. Солом'янська, 16-Б, кв.2 ).

Стягнути судовий збір в розмірі 6420,96 грн. з Закритого акціонерного товариства «ФІРМА «САНТЕХМОНТАЖ-1» (код 01414135, 03038, Київ, вул.Боженка,24)з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час примусового виконання рішення  на користь  Товариства з обмеженою відповідальністю «АТ - ФІРМА «САНТЕХМОНТАЖ-1». (код 37415549, 03110, Київ, вул. Солом'янська, 16-Б, кв.2 )

Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського  суду  набирає  законної  сили   після закінчення  строку  подання  апеляційної  скарги,  якщо апеляційну скаргу не було подано.  У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо  його  не  скасовано,  набирає  законної  сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя                                                                                                  Курдельчук І.Д.

        дата складення 18.01.12