Постанова

від 01.02.2012 по справі 33/200

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" лютого 2012 р. Справа № 33/200

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого:

суддів: Черкащенка М.М.,

Нєсвєтової Н.М.,

Студенця В.І.,

за участю представників

сторін позивача - Сілівестрен ко Р.А.;

відповідача - Предчук Т.В.;

розглянувши касаційну ска ргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілан Агро "

на постанову Київського апеляційного господарського суду

від 22.11.2011

та на рішення господарського суду м. Ки єва

від 10.10.2011

у справі № 33/200

за позовом Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Ілан Агро"

до Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Український промисловий банк"

про визнання недійсним правоч ину

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмежено ю відповідальністю "Ілан Агр о" (далі - ТОВ "Ілан Агро") зверн улось до господарського суду м. Києва з позовом до Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Український промисловий банк" (далі - ТОВ "Український промисловий банк") про визнан ня недійсними кредитного дог овору № 620/К-05 від 22.11.2005.

Ухвалою господарського су ду м. Києва від 06.09.2011 порушено пр овадження у справі № 33/200 за поз овом ТОВ "Ілан Агро" до ТОВ "Укр аїнський промисловий банк" п ро визнання недійсним правоч ину.

Рішенням господарського с уду м. Києва від 10.10.2011 (суддя Мудр ий С.М.) у задоволені позову ТО В "Ілан Агро" відмовлено.

Постановою Київського апе ляційного господарського су ду від 22.11.2011 (колегія суддів у ск ладі: головуючий суддя Дикун ська С.Я., судді Алданова С.О., Сі тайло Л.Г.) рішення господарсь кого суду м. Києва від 10.10.2011 зали шено без змін, а апеляційну ск аргу ТОВ "Ілан Агро" - без задо волення.

Не погоджуючись з постанов ою Київського апеляційного г осподарського суду від 22.11.2011 та рішенням господарського суд у м. Києва 10.10.2011, ТОВ "Ілан Агро" по дало касаційну скаргу, в якій просить судові рішення скас увати, як такі, що винесені з п орушенням норм матеріальног о та процесуального права, та невідповідністю викладених у них висновків обставинам с прави, що призвело до прийнят тя неправильних рішень, та на правити справу на новий розг ляд до суду першої інстанції .

Ухвалою Вищого господарсь кого суду України від 18.01.2012 каса ційну скаргу прийнято до роз гляду та призначено на 01.02.2012.

Колегія суддів, розглянувш и наявні матеріали, обговори вши доводи касаційної скарги , перевіривши юридичну оцінк у обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування н орм матеріального і процесуа льного права вважає, що касац ійна скарга не підлягає задо воленню з огляду на наступне .

Господарськими судами вст ановлено, що між Фермерським господарством "ОСОБА_1" (пр авонаступником всіх прав та обов' язків якого є ТОВ "Ілан Агро") та ТОВ "Український про мисловий банк" 22.11.2005 укладено кр едитний договір № 620/К-05 на відк риття невідновлювальної кре дитної лінії (далі - кредитний договір), за умовами якого бан к відкриває позичальнику нев ідновлювальну відкличну кре дитну лінію та в її межах нада є кредитні кошти з лімітом кр едитування 2 933 198,00 грн. зі строко м кредитування з 22.11.2005 до 21.11.2010 вкл ючно та процентною ставкою 19% річних.

Пунктом 10 кредитного догово ру погоджено, що він набуває ч инності з моменту підписання його уповноваженими предста вниками сторін та діє до повн ого виконання ними взаємних зобов' язань.

Пунктом 1.2 Статуту ТОВ "Ілан А гро", дата реєстрації 12.10.2010, вста новлено, що ТОВ "Ілан Агро" ств орено відповідно до зборів з асновників від 30.07.2010 (протокол № 1) та чинного законодавства Ук раїни внаслідок реорганізац ії шляхом перетворення ФГ " ОСОБА_1." та у відповідності д о ч. 2 ст. 108 ЦК України є правонас тупником усього його майна, м айнових прав та всіх зобов' язань стосовно всіх його кре диторів та боржників, включа ючи зобов' язання, що оспорю ються сторонами.

В обґрунтування позовних в имог ТОВ "Ілан Агро", зокрема, з азначало, що оспорений догов ір підписано невідомою особо ю, неуповноваженою від імені господарства та в подальшом у ТОВ "Ілан Агро" не схвалено, а тому договір є недійсним, оск ільки не відповідає положенн ям чинного законодавства, зо крема, ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої ін станції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, вказ ав на те, що під час укладення кредитного договору сторона ми були дотримані усі вимоги ст. 203 ЦК України, додержання як их є необхідним для чинності правочину, та позивачем нале жним чином не доведено, що осп орений договір підписаний не уповноваженою особою.

Статтею 11 ЦК України встано влено, що підставами виникне ння цивільних прав та обов'яз ків, зокрема, є договори та інш і правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК Укра їни правочином є дія особи, сп рямована на набуття, зміну аб о припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України пра вочин вважається таким, що вч инений у письмовій формі, якщ о він підписаний його сторон ою (сторонами).

Правочин, який вчиняє юриди чна особа, підписується особ ами, уповноваженими на це її у становчими документами, дові реністю, законом або іншими а ктами цивільного законодавс тва, та скріплюється печатко ю.

Судами встановлено, що відп овідно до преамбули кредитно го договору № 620/К-05 на відкритт я невідновлювальної кредитн ої лінії від 22.11.2005 договір, від і мені позивача - фермерського господарства "ОСОБА_1", під писаний головою ФГ "ОСОБА_1 " - ОСОБА_1, що діє на підст аві статуту, та засвідчений в ідтиском печатки фермерсько го господарства "ОСОБА_1".

Згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України орг ан або особа, яка відповідно д о установчих документів юрид ичної особи чи закону виступ ає від її імені, зобов'язана ді яти в інтересах юридичної ос оби, добросовісно і розумно т а не перевищувати своїх повн оважень. У відносинах із трет іми особами обмеження повнов ажень щодо представництва юр идичної особи не має юридичн ої сили, крім випадків, коли юр идична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обста винами не могла не знати про т акі обмеження.

Відповідно до п. 3.3. Статуту ф ермерського господарства " ОСОБА_1", головою господарст ва є його засновник, або особа , яка є його правонаступником .

Згідно умов п. 3.4. Статуту фер мерського господарства "ОС ОБА_1", інтереси господарств а перед підприємствами, уста новами і організаціями окрем ими громадянами представляє голова господарства.

У відповідності положення м п. 1.1. Статуту фермерського го сподарства "ОСОБА_1", засно вником (головою) статуту ферм ерського господарства "ОСО БА_1" є гр. ОСОБА_1.

Одним із способів захисту п орушено права та інтересів, в силу ч. 2 ст. 16 ЦК України може бу ти визнання правочину недійс ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК Укра їни підставою недійсності пр авочину є недодержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вста новлені частинами першою - тр етьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК Укра їни встановлено, що зміст пра вочину не може суперечити ць ому Кодексу, іншим актам циві льного законодавства, а тако ж інтересам держави і суспіл ьства, його моральним засада м. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обся г цивільної дієздатності. Во левиявлення учасника правоч ину має бути вільним і відпов ідати його внутрішній волі. П равочин має бути спрямований на реальне настання правови х наслідків, що обумовлені ни м. Правочин, що вчиняється бат ьками (усиновлювачами), не мож е суперечити правам та інтер есам їхніх малолітніх, непов нолітніх чи непрацездатних д ітей.

В 8 постанови Пленуму Верхов ного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочин ів недійсними" також зазначе но, що відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК підставою недійсності право чину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встанов лені статтею 203 ЦК, саме на моме нт вчинення правочину.

Судами встановлено, що наве дені вимоги ст. 203 ЦК України, до держання яких є необхідним д ля чинності правочину, були д отримані сторонами під час у кладання кредитного договор у.

Також, судами встановлено, щ о ТОВ "Ілан Агро" належним чино м не доведено та не надано нал ежних доказів на підтверджен ня того, що кредитний договір підписано не уповноваженою особою.

Відповідно до ст. 111-7 ГПК Укра їни переглядаючи у касаційно му порядку судові рішення, ка саційна інстанція на підстав і встановлених фактичних обс тавин справи перевіряє засто сування судом першої чи апел яційної інстанції норм матер іального і процесуального пр ава.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вва жати доведеними обставини, щ о не були встановлені у рішен ні або постанові господарськ ого суду чи відхилені ним, вир ішувати питання про достовір ність того чи іншого доказу, п ро перевагу одних доказів на д іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти до кази.

З урахуванням меж перегляд у справи в касаційній інстан ції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи факт ичні її обставини були встан овлені судами, на підставі вс ебічного, повного і об' єкти вного дослідження поданих до казів в їх сукупності, виснов ки судів відповідають цим об ставинам і їм дана належна юр идична оцінка з правильним з астосуванням норм матеріаль ного і процесуального права, а тому відсутні підстави для зміни чи скасування оскаржу ваних судових рішень.

Доводи ТОВ "Ілан Агро" навед ені в касаційній скарзі коле гією суддів до уваги не прийм аються з огляду на те що, вони передусім зводяться до додат кової перевірки доказів, а зг ідно ч. 2 ст. 111-7 ЦК України касаці йна інстанція не має права зб ирати нові докази або додатк ово перевіряти докази.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-12 Го сподарського процесуальног о кодексу України, Вищий госп одарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Това риства з обмеженою відповіда льністю "Ілан Агро" залишити б ез задоволення, а рішення гос подарського суду м. Києва від 10.10.2011 та постанову Київського а пеляційного господарського суду від 22.11.2011 у справі № 33/200 - бе з змін.

Головуючий - суддя Черкащенко М.М.

Судді: Нєсвєтова Н.М.

Студе нець В.І.