Ухвала

від 24.01.2012 по справі 30/187

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА



ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа №  30/187

24.01.12

За первісним позовом   Приватного акціонерного  товариства «Кримський ТИТАН»

До                  Фонду державного майна України

Про                внесення змін до договору оренди

За зустрічним позовом Фонду державного майна України

До                  Приватного акціонерного  товариства «Кримський ТИТАН»

Про                стягнення 94 661 260,90 грн.

                                                                                 Судді: Ващенко Т.М. (головуюча)

                                                                                           Підченко Ю.О.

                                                                                                     Головіна К.І.           

Представники сторін:

Від ПАТ «Кримський ТИТАН»ОСОБА_1. - представник за довіреністю № 01-02-18/211 від 06.01.12.  

Від Фонду державного майна України ОСОБА_2. - представник за довіреністю № 493 від 08.12.11.;

ОСОБА_3. –представник за довіреністю № 34 від 11.01.12.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Приватного акціонерного  товариства “Кримський ТИТАН” до Фонду державного майна України про:

- визнання права оренди Приватного акціонерного товариства «Кримський ТИТАН»на цілісний майновий комплекс Вільногірського державного гірничо-металургійного комбінату строком на 5 років з 06.09.09. до 05.09.14.;

- вважати договір оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства «Вільногірський державний гірничо-металургійний комбінат»від 06.09.04. № 587 продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені Договором, тобто до 05.09.14. включно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.11. порушено провадження у справі № 30/187, розгляд справи призначено на 19.07.11. о 15-00.

13.07.11. Фонд державного майна України на підставі ст. 60 Господарського процесуального кодексу України звернувся до Господарського суду міста Києва з зустрічним позовом до Приватного акціонерного товариства «Кримський ТИТАН»про:

- стягнення з ПАТ «Кримський ТИТАН»на користь Державного бюджету суму заборгованості з орендної плати у розмірі –84 865 894,77 грн.;

- стягнення з ПАТ «Кримський ТИТАН»на користь Державного бюджету пеню –9 795 366,13 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.11. у справі № 30/187 на підставі ст. ст. 60, 61 Господарського процесуального кодексу України прийнято зустрічний позов Фонду державного майна України до розгляду з первісним позовом.

В судовому засіданні 19.07.11. на підставі ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 18.08.11. о 16-00.

18.08.11. представник позивача за первісним позовом через відділ діловодства подав клопотання про відкладення розгляду справи, в зв'язку з додатковими погодженням проекту мирової угоди між сторонами.

В судовому засіданні 18.08.11. на підставі ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 06.09.11. о 12-20.

В судовому засіданні 06.09.11. представником відповідача було подано клопотання, відповідно до якого Фонд державного майна України просить суд на підставі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України продовжити строк вирішення спору у справі № 30/187.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.11. у справі № 30/187 на підставі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України було продовжено строк розгляду справи на 15 днів та  на підставі ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 20.09.11. о 10-50.

Представник позивача за первісним позовом в судовому засіданні 20.09.11. на підставі  ч. 1 ст. 4-6 Господарського процесуального кодексу України подав клопотання про колегіальний розгляд справи.

Відповідно до ухвали суду від 20.09.11. призначений колегіальний розгляд справи № 30/187 у складі трьох суддів.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 20.09.11. визначений склад колегії суддів у наступному складі: головуючий суддя Ващенко Т.М., судді Головіна К.І. та Підченко Ю.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.11. розгляд справи № 30/187 було призначено до розгляду на 18.10.11. о 10-15.

В судовому засіданні 18.10.11. на підставі ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 15.11.11. о 11-10.

Представником позивача за первісним позовом в судовому засіданні 15.11.11. на підставі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України було подано заяву, відповідно до якої позивач за первісним позовом просить суд:

- визнати право оренди Приватного акціонерного товариства «Кримський ТИТАН»на цілісний майновий комплекс ДП «Вільногірський державний гірничо-металургійний комбінат»строком на 5 років –06.09.09. до 05.09.14.;

- внести зміни до пункту 10.1 розділу Договору оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства «Вільногірський державний гірничо-металургійний комбінат»від 06.09.04. № 587, укладеного між позивачем та відповідачем.

Представником позивача за зустрічним позовом в судовому засіданні 15.11.11. на підставі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України було подано заяву, відповідно до якої позивач за зустрічним позовом просить суд:

- стягнути з ПАТ «Кримський ТИТАН»на користь Державного бюджету України  суму  заборгованості з орендної плати у розмірі –97 233 329,35 грн.

- стягнути з ПАТ «Кримський ТИТАН»на користь Державного бюджету України пеню в розмірі –13 772 493,13 грн.

В судовому засіданні 15.11.11. на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 01.12.11. о 12-00.

Судове засідання, яке було призначено на 01.12.11. не відбулося, в зв'язку зі зміною складу суду по даній справі.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 01.12.11. визначений склад колегії суддів у наступному складі: головуючий суддя Ващенко Т.М., суддя Підченко Ю.О., суддя Домнічева І.О.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 24.01.12. визначений склад колегії суддів у наступному складі: головуючий суддя Ващенко Т.М., судді Головіна К.І. та Підченко Ю.О.

Представником позивача за первісним позовом через канцелярію суду 23.01.12. на підставі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України було подано заяву про уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач за первісним позовом просить суд:

          –визнати право оренди приватного акціонерного товариства „Кримський ТИТАН” на цілісний майновий комплекс ДП “Вільногірського державного гірничо-металургійного комбінату” строком на 5 років з 06.09.09. по 05.09.14. включно;

          –визнати Договір оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства „Вільногірський державний гірничо-металургійний комбінат” від 06.09.04.  № 587 продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені Договором № 587, тобто до 05.09.14. включно;

          –зобов'язати Фонд державного майна України підписати Додатковий договір до Договору оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства „Вільногірський державний гірничо-металургійний комбінат” від 06.09.04.  № 587, що був надісланий ПАТ „Кримський ТИТАН” 03.03.10. за вих. № 01-02-01/2567.

Представником позивача за зустрічним позовом через канцелярію суду 23.01.12. на підставі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України було подано заяву, відповідно до якої позивач за зустрічним позовом просить суд:

- стягнути з ПАТ «Кримський ТИТАН»на користь Державного бюджету України суму  заборгованості з орендної плати у розмірі –109 542 968, 24 грн.;

- стягнути з ПАТ «Кримський ТИТАН»на користь Державного бюджету України пеню в розмірі –17 494 258, 81 грн.

Також в судовому засіданні 24.01.12. представниками сторін надано акт звірки взаєморозрахунків за Договором № 587 від 06.09.04. станом на 24.01.12., заяву про затвердження мирової угоди та надано суду на затвердження мирову угоду від 24.01.12 по справі № 30/187.

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами.

До прийняття відмови позивача від позову або до затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін.

Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову. Про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Судом встановлено, що надана для затвердження мирова угода по справі              № 30/187 від 24.01.12. підписана повноважними посадовими особами позивача і відповідача та містить в собі усі необхідні умови, що ставляться до даного виду угод; також дана мирова угода відповідає фактичним обставинам і матеріалам справи, не суперечить діючому законодавству і не порушує чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

Відповідно до тексту заяви про затвердження мирової угоди, а також відповідно до наданих в судовому засіданні 24.01.12. пояснень, представники сторін зазначають, що наслідки укладення мирової угоди їм зрозумілі та що вони підтримують подану мирову угоду та заяву про її затвердження.

За таких обставин, суд затверджує мирову угоду від 24.01.12. у справі 30/187.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

У зв'язку з затвердженням мирової угоди від 24.01.12., провадження у справі           № 30/187 підлягає припиненню на підставі п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Судові витрати за первісним позовом відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України та за згодою сторін покладаються на позивача за первісним позовом.

Судові витрати за зустрічним позовом відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України та за згодою сторін покладаються на відповідача за зустрічним позовом.

Керуючись  ст. ст. 78, п. 7 ч. 1 ст. 80, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити мирову угоду від 24.01.12., укладену між Приватним акціонерним  товариством “Кримський ТИТАН” та Фондом державного майна України в наступній редакції:

Приватне  акціонерне  товариство «Кримський  ТИТАН»(далі –Товариство) в особі Голови правління  ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту товариства у редакції від 20.04.11., затвердженого Протоколом № 1 Загальних зборів акціонерів ЗАТ "Кримський ТИТАН" від 14.04.11. та зареєстрованого Виконавчим комітетом Армянської міської ради Автономної Республіки Крим 20.04.11. за № 11381050033000003 з однієї сторони і Фонд державного майна України (далі –Фонд)  в особі заступника Голови Фонду ОСОБА_5, що діє на підставі Закону України «Про Фонд державного майна України»від 09.12.11. № 4107-VI, наказу  Фонду державного майна від  26.04.10. № 426к,   наказу  Фонду державного майна від 01.11.11. № 1702к, розпорядження Кабінету Міністрів України від 05.12.11. № 1323-р «Деякі питання оренди Іршанського гірничо-збагачувального і Вільногірського гірничо-металургійного комбінатів»з іншого боку, надалі разом іменуються «Сторони», а кожен окремо «Сторона»або «Товариство»та «Фонд», керуючись ст. 78, п. 7 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, уклали мирову угоду при розгляді судової справи № 30/187 у Господарському суді міста Києва, про таке:

Між Товариством та Фондом існують правовідносини, обумовлені наявністю істотних обставин, а саме:

1) На виконання Указу Президента України від 07.07.2004 № 765/2004 «Про заходи щодо забезпечення розвитку виробництва двоокису титану та підвищення ефективності використання виробничих потужностей підприємств із видобутку ільменітової руди»Фонд уклав з Товариством договір оренди цілісного майнового комплексу  ДП „Вільногірський гірничо-металургійний комбінат” від 06.09.2004 № 587 (надалі у тексті –Договір оренди № 587).

2) Відповідно до пункту 10.1 Договору оренди № 587 цей договір укладено строком на 5 років і він діє з 06.09.2004 до 05.09.2009 включно.

3) Договір оренди № 587 припинив свою дію 05.09.2009.

4) 2 листопада 2009 року господарським судом міста Києва ухвалами по справах №42/582 та №42/583 за позовними заявами Міністерства промислової політики України до ЗАТ «Кримський ТИТАН»та Фонду державного майна України про витребування майна з чужого незаконного володіння, зобов'язання вчинити дії було накладено арешт на майно цілісних майнових комплексів  ДП «Іршанський державний гірничо-збагачувальний комбінат»та ДП «Вільногірський державний гірничо-металургійний комбінат», що унеможливило будь-які дії щодо розпорядження ними.

5) Дії Фонду державного майна України щодо відмови у продовженні дії Договорів оренди цілісних майнових комплексів ДП «Іршанський державний гірничо-збагачувальний комбінат»та ДП «Вільногірський державний гірничо-металургійний комбінат»визнані Окружним адміністративним судом АР Крим протиправними згідно з постановою від 15.01.2010р. у справі  № 2а-11017/09/7/0170, залишеною в силі судами апеляційної (ухвала Севастопольського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2010) та касаційної (ухвала Вищого адміністративного суду України від 07.12.2010) інстанцій.

6) Постановою Окружного адміністративного суду АР Крим від 17.03.2010 по справі № 2а-2884/10/4/0170,  яка залишена без змін ухвалою Севастопольського апеляційного адміністративного суду від 21.09.2010 визнано протиправною та скасовано постанову Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2009 року № 923 «Питання Іршанського гірничо-збагачувального і Вільногірського гірничо-металургійного комбінатів».

7) Пунктом 3.8. Договору оренди № 587 передбачено, що у випадку закінчення (припинення) дії строку цього Договору Товариство  сплачує орендну плату на день фактичної передачі майна згідно з актом приймання-передачі.

8) Майно за Договором оренди № 587 не повернено.

9) Заборгованість з орендної плати складає 109 542 968, 24 грн (сто дев‘ять мільйонів п‘ятсот сорок дві тисячі дев‘ятсот шістдесят  вісім гривень 24 копійки) та пені -  17 494 258, 81 грн (сімнадцять мільйонів чотириста дев‘яносто чотири тисячі двісті п‘ятдесят вісім гривень 81 копійка).

10) Рішенням Господарського суду АР Крим від 30.11.2010 по справі № 5002-3/4525-2010 за позовом Фонду державного майна України до ЗАТ «Кримський Титан»про стягнення заборгованості з орендної плати по Договору № 587 від 06.09.2004 (41 624 097,50 грн = 38 688 583,97 грн заборгованість по орендних платежах; 2 935 513,53 грн –пеня) відмовлено у задоволенні позову Фонду державного майна України у повному обсязі;  постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 21.03.2011 зазначене рішення залишено без змін.

11) Рішенням Господарського суду АР Крим від 19.05.2011 по справі № 5002-26/290-2011 за позовом Фонду державного майна України до ЗАТ «Кримський Титан»про стягнення заборгованості з орендної плати по Договору № 587 від 06.09.2004 (18 312 101,99 = 16 278 432, 22 грн - заборгованість по орендних платежах; 2 033 669,77 грн –пеня) відмовлено у задоволенні позову Фонду державного майна України у повному обсязі; постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 30.06.2011 зазначене рішення залишено без змін.

12) Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 05.12.2011 № 1323-р «Деякі питання оренди Іршанського гірничо-збагачувального і Вільногірського гірничо-металургійного комбінатів»(далі –Розпорядження) погоджено укладення між ПрАТ «Кримський ТИТАН»та Фондом державного майна по справах № 30/186 та № 30/187 мирових угод в редакції, запропонованій Фондом.

Усвідомлюючи, що (а) відсутність будь-якої з вищезгаднаних істотних обставин унеможливлювала б укладення цієї Угоди, (б) усі вищезгадані істотні обставини  взаємопов'язані та (в) породжують правові наслідки, що передбачені даною Угодою, лише у сукупності, Сторони погодились врегулювати питання щодо суми заборгованості Товариства та продовження Договору оренди № 587 шляхом взаємних поступок,

ТОМУ:

Фонд та Товариство, виходячи з положень  ст. 78, п. 7 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, дійшли згоди щодо укладення цієї Угоди про таке:

1. Сторони домовились про те, що Товариство сплачує заборгованість за Договором оренди № 587, яка станом на 24.01.2012 становить 109 542 968, 24 грн. (сто дев‘ять мільйонів п‘ятсот сорок дві тисячі дев‘ятсот шістдесят  вісім гривень  24 копійки).

2. Суму заборгованості по орендній платі в розмірі  109 542 968, 24 грн. (сто дев‘ять мільйонів п‘ятсот сорок дві тисячі дев‘ятсот шістдесят  вісім гривень 24 копійки) Товариство має сплатити до Державного бюджету щомісячно рівними частинами протягом 2 років з моменту затвердження судом цієї Угоди.

3. Товариство бере на себе зобов‘язання сплачувати щомісячну орендну плату за Договором оренди № 587 з моменту затвердження судом цієї Угоди в порядку і на умовах, що визначені Договором оренди № 587.

4.  Сторони домовились, що враховуючи наявність рішень судів щодо відмови Фонду у стягненні пені, зобов'язання Товариства щодо сплати  Фонду пені, що станом на 24.01.2012 складає 17 494 258, 81 грн. (сімнадцять мільйонів чотириста дев‘яносто чотири тисячі двісті п‘ятдесят вісім гривень 81 копійка) припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) Фондом Товариства від його обов'язку по сплаті цієї частини боргу на підставі  ст.605 Цивільного кодексу України з моменту затвердження судом цієї Угоди.

5. Сторони домовились укласти додаткову угоду до Договору оренди № 587  про продовження цього Договору на той самий термін, який був передбачений Договором оренди № 587, тобто до 05.09.2014 включно та здійснення заходів, передбачених п. 7 цієї мирової угоди.

6. Сторони домовились, що моментом продовження Договору оренди № 587 є 06.09.2009.

7. За умови виконання пункту 5 цієї мирової угоди, керуючись вимогами ст. 11 Закону України «Про оренду державного та комунального майна», п. 6 постанови Кабінету Міністрів України від 10 серпня 1995 р. № 629 «Про затвердження Методики оцінки вартості об'єктів оренди, Порядку викупу орендарем оборотних матеріальних засобів та Порядку надання в кредит орендареві коштів та цінних паперів», постанови Кабінету Міністрів України від 4 жовтня 1995 р. № 786 «Про Методику розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу»Сторони домовились протягом трьох місяців провести незалежну оцінку цілісного майнового комплексу ДП „Вільногірський гірничо-металургійний комбінат”, змінити орендну ставку та здійснити перерахунок орендної плати з моменту укладення додаткової угоди до Договору оренди, але не пізніше, ніж через три місяці з моменту укладення додаткової угоди до Договору оренди № 587  про продовження цього Договору, зазначеної в п. 5 цієї мирової угоди.

8. Дана мирова угода після її підписання Сторонами вступає в силу з моменту  затвердження Господарським судом м. Києва.

9. Сторони підтверджують, що дана мирова угода укладена в добровільному порядку. Умови мирової угоди відповідають волевиявленню сторін і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін.

10. Сторони розуміють і погоджуються з наслідками затвердження Господарським судом м. Києва даної мирової угоди.

11. Фонд та Товариство заявляють, що ані в процесі укладення цієї мирової угоди, ані в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави, а також те, що не будуть мати ніяких претензій одна до одної в подальшому, окрім належного виконання даної мирової угоди.

12. Дана мирова угода складена українською мовою в трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін і один примірник для Господарського суду м. Києва.

13. Ця мирова угода передається на затвердження Господарського суду міста Києва і набуває чинності після такого затвердження.

2. Дана ухвала про затвердження мирової угоди набирає законної сили з дати її прийняття, а саме, з 24.01.12., та може бути оскаржена у порядку, передбаченому ст.ст. 92, 93, 106 Господарського процесуального кодексу України.

3. Строк пред'явлення даної ухвали про затвердження мирової угоди до виконання до 24.01.13.

4. Стягувач (відповідач за первісним позовом, позивач за зустрічним позовом) –Фонд державного майна України (01133, Україна, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9, код ЄДРПОУ 00032945).

5. Боржник (позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним позовом) –Приватне акціонерне товариство «Кримський ТИТАН» (Північна промзона, м. Армянськ, АР Крим, Україна, 96012, ЄДРПОУ 32785994).

6. Стягнути з Приватного акціонерного  товариства “Кримський ТИТАН” (Північна промзона, м. Армянськ, Автономна Республіка Крим, 96012, код ЄДРПОУ 32785994) в доход державного доходу України 25 500 (двадцять п'ять тисяч п'ятсот) грн. 00 коп. –державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. –витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

7. Видати наказ.

8. Провадження у справі № 30/187 припинити.

Судді                                                                                          Т.М. Ващенко  (головуюча)

                                                                                                                          Ю.О. Підченко

                                                                                                                             К.І. Головіна