Рішення

від 14.03.2012 по справі 11/155/2011/5003

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.u a

І м е н е м У к р а ї н и

РІШЕННЯ

14 березня 2012 р. Сп рава 11/155/2011/5003

за позовом: ОСОБА_1 (97400, АДРЕСА_3), ОСОБА_2 (95007, АДР ЕСА_1)

до: Товариства з обмежен ою відповідальністю "Горизон т-Ойл" (24320, Вінницька область, Тр остянецький район, селище Ла дижинське, вул. Привокзальна , буд. 15 А)

до: Тростянецька районн а державна адміністрація Він ницької області (24300, Вінницька область, Тростянецький райо н, смт. Тростянець, вул. Леніна , 37)

треті особи на стороні від повідача: ОСОБА_3 (08292, А ДРЕСА_2), ОСОБА_4 (65069, А ДРЕСА_4)

про визнання недійсним и рішень загальних зборів, оф ормлених протоколом №9/11 від 10.1 1.2011р. та скасування державної р еєстрації запису в ЄДР від 10.11.2 011 р. № 11671070009000546.

Головуючий суддя Кожух ар М.С.

Секретар судового засідан ня Матущак О. В.

Представники:

позивачів: ОСОБА_5 - за д орученням;

1-го відповідача: ОСОБА_6 - директор товариства;

2-го відповідача: не з"явився ;

третьої особи на стороні ві дповідача: ОСОБА_3: ОСОБА _7, довіреність № б/н від 18.01.12

третьої особи на стороні ві дповідача ОСОБА_4: ОСОБА _8, довіреність № б/н від 15.02.12, а т акож:

третя особа на стороні відп овідача - ОСОБА_4

інша особа - ОСОБА_9. - держ авний реєстратор Тростянець кої районної державної адмін істрації

ВСТАНОВИВ :

В провадженні судді господарського суду Вінниць кої області Матвійчука В.В. пе ребувала справа № 11/155/2011/5003 за поз овом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Горизонт-Ойл" про визна ння недійсним рішення загаль них зборів, оформленого прот околом № 9/11 від 10.11.2011р. та скасува ння державної реєстрації зап ису в ЄДР від 10,11.2011 р. № 11671070009000546.

Позовні вимоги мотивовані наступним.

Відповідно до статуту ТОВ "Г оризонт-Ойл" учасниками това риства є: ОСОБА_4 -25 % статутн ого фонду товариства; ОСОБА _3 - 33,334 % статутного капіталу то вариства; ОСОБА_1 - 20,833 % ста тутного капіталу товариства та ОСОБА_2 - 20,833 % статутног о капітану товариства.

10.11.11 було проведено загальні збори учасників ТОВ "Горизон т-Ойл", у яких приймали участь учасники товариства: ОСОБА _4 та ОСОБА_3, частки яких в сукупності становлять 58,32 % в с татутному капіталі товарист ва.

Загальні збори учасників Т ОВ "Горизонт-Ойл", оформлені пр отоколом № 9/11 проведені за від сутності кворуму, передбачен ого ст. 60 Закону України "Про го сподарські товариства" та бе з належного повідомлення поз ивачів про проведення зборів .

22.12.2011р. першим відповідачем - ОСОБА_3 надано відзив на поз овну заяву, в якому вона проси ть суд відмовити в задоволен ні даного позову, оскільки по зовні вимоги позивачів є нео бґрунтованими та не відповід ають дійсності.

У відзиві, зокрема зазначен о таке.

10.11.2011 року, в приміщенні ресто рану "Фараон", що знаходиться в місті Миколаєві, відбулося п роведення загальних зборів У часників ТОВ "Горизонт-Ойл", на яких були присутні всі учасн ики Товариства, тобто 100% від ус ього складу. (ОСОБА_1, ОСО БА_2, ОСОБА_4, та інші особи ). Про присутність всіх учасни ків товариства в місті Микол аєві та про проведення загал ьних зборів можуть надати по яснення громадяни: ОСОБА_8 та ОСОБА_7 Присутність по зивачів 10.11.2011 р. в приміщенні ре сторану "Фараон" може підтвер дити відеозапис камер спосте реження, які розташовані в бу динку ресторану. Письмове по відомлення, як передбачено С татутом Товариства та Законо м України "Про господарські т овариства", про дату, місце та час скликання позачергових з агальних зборів неодноразов о надсилалось позивачам. Док азами про направлення Позива чам та отримання останніми з апрошення є рекомендоване по відомлення про вручення пошт ового відправлення (а.с.54-56).

23.01.2012р. третім відповідачем - ТОВ "Горизонт-Ойл" надано пис ьмове пояснення б/н від 21.12.2012р., в якому останній позовні вимо ги визнає, зазначає, що 10.11.2011 рок у незаконно проведенні загал ьні збори учасників за відсу тності встановленого ст.60 Зак ону України "Про господарськ і товариства" кворуму 60%, та без повідомлення інших учасникі в відповідно до чинного зако нодавства. При цьому учасник ами використовувалась печат ка товариства, яка знищена ще 28.08.2011 року. Докази повідомлення учасників ТОВ "Горизонт -Ойл" про скликання загальних збор ів на підприємстві відсутні. Також відповідач зазначає, щ о на даний час на підприємств і відсутнє рішення загальних зборів учасників ТОВ "Горизо нт-Ойл", оформлене протоколом №9/11 від 19.11.2011р.

Розпорядженням керівни ка апарату суду від 27.01.2012 року, в ідповідно до автоматизовано го розподілу справ, справу № 11 /155/2011/5003 передано на розгляд судд і Кожухар М.С., у зв'язку з переб уванням судді Матвійчука В.В . на лікарняному.

Ухвалою від 27.01.2012 р. справа при йнята до провадження суддею Кожухар М.С. та призначена до р озгляду на 16.02.2012р.

Ухвалою суду від 16.02.2012р. до уча сті у справі в якості іншого в ідповідача залучено Тростян ецьку районну державну адмін істрацію Вінницької області та відкладено розгляд справ и на 14.03.2012р.

Ухвалою суду від 14.03.2011 р. за кло потанням представників пози вачів та гр. ОСОБА_4 виключ ено з числа відповідачів гро мадян ОСОБА_3 та ОСОБА_4 і залучено їх до участі у спр аві в якості третіх осіб на ст ороні відповідачів. Розгляд справи розпочато по суті, під час якого представник позив ачів позовні вимоги підтрима ла з підстав, викладених у по зовній, просила визнати неді йсними усі рішення, оформлен і протоколом № 9/11 від 10.11.2011 р. та ск асувати державну реєстрацію , яка була проведена державни м реєстратором Тростянецько ї районної державної адмініс трації Вінницької області ві д 10.11.2011 р. за № 11671070009000546. При цьому поз овні вимоги стосовно кожного з відповідачів не конкретиз увала, у зв"язку з чим позовні вимоги у повному обсязі розг лядаються стосовно обох відп овідачів: ТОВ "Горизонт-Ойл" та Тростянецької РДА.

Представник ТОВ "Горизонт-О йл" позов визнав.

Тростянецька РДА відзиву н а позов не надала, повноважно го представника в судове зас ідання на направила. В судове засідання з"явилась державн ий реєстратор Тростянецької РДА ОСОБА_9 без доручення райдержадміністрації, тому присутня в судовому засіданн і як інша особа.

Відсутність повноважного представника Тростянецької РДА не перешкоджає розгляду справи, тому справу розгляну то за наявними матерілами ві дповідно до ст. 75 ГПК України.

Представником 3-ї особи ОС ОБА_4 в судовому засіданні б уло заявлено усне клопотання про витребування з компанії Київстар даних стосовно тел ефонних переговорів учасник ів товариства, що підтвердят ь перебування останніх 10.11.2011 р . у м. Миколаєві.

Представник 3-ї особи ОСОБ А_3 дане клопотання підтрим ав.

Представники позивачів та відповідача проти клопотанн я заперечили.

Заслухавши учасників проц есу, суд відмовив у задоволен ні вказаного клопотання, оск ільки не вбачає необхідності у витребуванні зазначених п редставником 3-ї особи ОСОБ А_4 документів, так як у спра ві є необхідні для її розгляд у докази.

Заслухавши пояснення учас ників процесу по суті спору, д ослідивши і оцінивши обстави ни та докази по справі, суд вст ановив таке.

Товариство з обмеженою від повідальністю "Горизонт-Ойл" створене шляхом об'єднання м айна учасників на основі їх в ласності відпо відно до уста новчого договору від 01.06.2002р. та зареєстроване виконкомом Ла дижинської мі ської ради Він ницької області 12.07.2002р. реєстра ційний номер 04325621Ю0010029, із змінам и від 25.07.2002 р. та 16.10.2007р., номер запис у про включення відомостей д о ЄДР 1 177 120 0000 000290, ідентифікаційни й код 20083399. ТОВ "ГОРИЗОНТ-ОИ Л" є правонаступником усіх ма йнових прав та обов'язків При ватного Підприємства Фірми " ГОРИЗОНТ", зареєстрованого Т ростянецькою райдержадміні страцією 17.05.2000р. розпорядження м № 129 (ідентифікаційний код 2008339 9) та Колективного підприємст ва "АЛЬТЕРНАТИВА", зареєстров аного Тростянець кою райдерж адміністрацією 29.04.1996 р. розпоря дженням № 110 (ідентифікаційний код 21728817).

Відповідно до Статуту това риства (у редакції, що діяла на час проведення загальних зб орів учасників 10.11.2011 р.) учасник ами товариства є громадяни У країни: ОСОБА_4, ОСОБА_2 , ОСОБА_1, ОСОБА_3.

Згідно з п. 5.4. Статуту, учасни ки товариства мають у статут ному капіталі такі частки:

ОСОБА_4 - 187 241,68 грн. (25,0 % від статутного капіталу);

ОСОБА_2 - 156 030,98 грн. (20,833 % в ід статутного капіталу);

ОСОБА_1 - 156 030,98 грн. (20,833 % в ід статутного капіталу);

ОСОБА_3 - 249 663,06 грн. (33,334 % в ід статутного капіталу).

Вищим органом Товариства є загальні збори учасників. В они складаються з учасників Товариства або призначених н ими представників. Представн ики учасників можуть бути по стійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свог о представника у загальних з борах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасн ик Товариства вправі передат и свої повноваження на збора х іншому учаснику або предст авникові іншого учасника Тов ариства (п. 6.1. Статуту).

Учасники мають кількість г олосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіт а лі: один голос дорівнює одно му відсотку внеску у статутн ий капітал (п. 6.2. Статуту).

Відповідно до п. 6.8. Статуту, з агальні збори учасників вваж аються повноважними, якщо на них присутні учасники, що вол одіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Учасники, які беруть участь у загальних зборах, реєструю уються з зазначенням кількос ті голосів, яку має кожний уча сник. Цей перелік підписуєть ся головою та секретарем збо рів (п. 6.10 Статуту).

Загальні збори учасників Т овариства скликаються не рід ше одного разу на рік. Позачер гові загальні збори учасникі в скликаються Директором Тов ариства у разі неплатоспромо жності Товариства, а також у б удь-якому іншому випадку, якщ о цього потребують інтереси Товариства вцілому, зокрема, якщо виникає загроза значно го скорочення статутного кап італу (п. 6.14 Статуту).

Учасники Товариства, що вол одіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають п раво вимагати скликання поза чергових загальних зборів уч асників у будь-який час і з буд ь-якого приводу, що стосуєтьс я діяльності Товариства. Якщ о протягом 25 днів Голова з борів Товариства не виконав зазначеної вимоги, вони впра ві самі скликати загальні зб ори учасників (п. 6.15 Статуту).

Пунктом 6.16. Статуту визначен о, що про проведення загальни х зборів Товариства учасники повідомляються передбачени м способом з зазначенням час у і місця проведення загальн их зборів та порядку денного , повідомлення повинно бути з роблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів в письмовій формі.

10.11.2011р. в місті Миколаєві пров едено загальні збори учасник ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Горизонт-Ойл ", оформлені протоколом № 9/11 від 10.11.2011р., з наступним порядком де нним:

1. Про звільнення та признач ення нового директора.

2. Про проведення повної рев ізії підприємства, включаючи бухгалтерські, адміністрати вні документи та товарно-мат еріальні цінності.

3. Про прийняття рішення щод о нових шляхів подальшого ро звитку та фінансування діяль ності підприємства згідно ук ладених договорів.

4. Про розгляд пропозицій по тенційних інвесторів про мож ливість розширення виробниц тва.

5. Про перезатвердження укла дених договорів.

6. Про обговорення та прийня ття рішень щодо продажу, дару вання, передачі в управління або заставу корпоративних п рав або майна підприємства.

7. Про внесення змін до Стату ту Товариства.

8. Різне.

В протоколі зборів зазначе но, що на зборах були присутні : представник ОСОБА_4 - ОС ОБА_10, ОСОБА_2, ОСОБА_1, представники ОСОБА_3 - ОС ОБА_8 та ОСОБА_7, що в сукуп ності складає 100 % від складу Уч асників та запрошений громад янин України ОСОБА_11.

По першому питанню порядк у денного загальних зборів у часників Товариства 10.11.2011р. при йнято рішення: звільнити з по сади Директора Товариства ОСОБА_6 з 09 листопада 2011 року, в зв'язку з його неналежним вик онанням посадових обов'язків , та призначити з 10 листопада 201 1 року на посаду директора Тов ариства громадянина України ОСОБА_11; ОСОБА_6 переда ти ОСОБА_11 за актом-прийма ння передачі всі товарно- мат еріальні цінності Підприємс тва.

Голосували: "за" - 58,334 % голосів , "проти" -, "утримались" - 41,666.

Рішення ухвалено більшіст ю голосів, що складає 58,334 % від ск ладу голосів присутніх на зб орах.

По другому питанню порядку денного загальних зборів уч асників Товариства 10.11.2011р. прий нято рішення: провести Дирек тору Товариства ОСОБА_11 п овну ревізію підприємства, в ключаючи бухгалтерські, адмі ністративні документи та тов арно-матеріальні цінності та залучити при потребі для цьо го необхідних спеціалістів.

Голосували: "за" - 58,334 % голосів, "проти" -, "утримались" - 41,666.

Рішення ухвалено більшіст ю голосів, що складає 58,334 % від ск ладу голосів присутніх на зб орах.

По третьому питанню порядк у денного загальних зборів у часників Товариства 10.11.2011р. при йнято рішення: впровадити ви робництво бітуму, сумішевих бензинів, біодизелю, біобенз ину та іншої хімічної продук ції.

Голосували: "за" - 58,334 % голосів, "проти" -, "утримались" - 41,666.

Рішення ухвалено більшіст ю голосів, що складає 58,334 % від ск ладу голосів присутніх на зб орах.

По четвертому питанню поря дку денного загальних зборів учасників Товариства 10.11.2011р. пр ийнято рішення: директору То вариства ОСОБА_11 розробит и та впровадити програму щод о випуску нової продукції, із залученням інвесторів для ч ого укласти відповідні догов ори та запустити -виробництв о з дотриманням вимог чинног о законодавства.

Голосували: "за" - 58,334 % голосів, "проти" -, "утримались" - 41,666.

Рішення ухвалено більшіст ю голосів, що складає 58,334 % від ск ладу голосів присутніх на зб орах.

По п"ятому питанню порядку д енного загальних зборів учас ників Товариства 10.11.2011р. прийня то рішення: директору Товари ства з моменту прийняття цьо го рішення привести у відпов ідність до норм чинного зако нодавства укладені договори , та переукласти договір орен ди цілісного майнового компл ексу, що знаходиться за адрес ою: Вінницька область, Тростя нецький район, смт. Ладижинсь ке, вулиця Привокзальна, 15-А з Т ОВ "Нью Кемікал Системс" термі ном на 10 років.

Голосували: "за" - 58,334 % голосів, "проти" -, "утримались" - 41,666.

Рішення ухвалено більшіст ю голосів, що складає 58,334 % від ск ладу голосів присутніх на зб орах.

По шостому питанню порядку денного загальних зборів уч асників Товариства 10.11.2011р. прий нято рішення: доручити Дирек тору ОСОБА_11 укласти відп овідні договори про передачу у заставу або продаж майна пі дприємства для поповнення об ігових коштів у розмірі, що не перевищує 50% від вартості май на підприємства.

Голосували: "за" - 58,334 % голосів, "проти" -, "утримались" - 41,666.

Рішення ухвалено більшіст ю голосів, що складає 58,334 % від ск ладу голосів присутніх на зб орах.

Сьоме питання порядку денн ого загальних зборів учасник ів Товариства 10.11.2011р. не розгляд алось.

Позивачі вважають, що в казані рішення підлягають ви знанню недійсними, оскільки приняті за відсутності квор уму та без дотримання порядк у скликання загальних зборів учасників.

Відповідач позов виз нав у повному обсязі.

Натомість треті особи наполягають на дотриманні з аконодавства під час скликан ня та проведення загальних з борів учасників ТОВ "Горизон т-Ойл" 10.11.2011 р.

Заслухавши пояснення учасників процесу, дослідив ши та оцінивши докази по спра ві, суд дійшов такого висновк у.

У пункті 17 Постанови від 24. 10.2008 N 13 "Про практику розгляду су дами корпоративних спорів" (д алі - Постанова № 13) Верховний С уд України наголосив, що ріше ння загальних зборів учасни ків (акціонерів) та інших орг анів господарського товарис тва є актами, оскільки ці рі шення зумовлюють настання правових наслідків, спрямов аних на регулювання господа рських відносин, і мають обов 'язковий характер для суб'єкт ів цих відносин. У зв'язку з ц им підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасникі в) господарського товариств а можуть бути:

- порушення вимог закону т а/або установчих документів під час скликання та проведе ння загальних зборів товарис тва;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можл ивості взяти участь у загаль них зборах;

- порушення прав чи законн их інтересів акціонера (уча сника) товариства рішенням з агальних зборів.

При розгляді справ су дам слід враховувати, що не в сі порушення законодавства, допущені під час скликання т а проведення загальних збор ів господарського товарист ва, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою дл я визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з п рямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зб орами рішення за відсутності кворуму для проведення зага льних зборів чи прийняття рі шення (статті 41,42, 59, 60 Закону про господарські товариства.

Згідно зі статтями 41, 60 Закону про господарські т овариства загальні збори ви знаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонер и (учасники), що мають відповід но до статуту товариства бі льш як 60% голосів. У зв'язку з цим, положення установчих до кументів товариства, які вст ановлюють інші правила щодо визначення кворуму, є такими , що суперечать закону і не під лягають застосуванню.

Відсутність кворуму на загальних зборах є бе зумовною підставою для визна ння в судовому порядку прий нятих загальними зборами рі шень недійсними (пункт 25 Поста нови № 13).

Відповідно до ст. 60 Закон у України від 19.09.1991 р. № 1576-ХП "Про г осподарські товариства" зага льні збори учасників вважают ься повноважними, якщо на них присутні учасники (предст авники учасників), що володі ють у сукупності більш як 60 в ідсотками голосів. Учасники зборів, які беруть участь у з борах, реєструються з зазна ченням кількості голосів, я ку має кожний учасник. Цей перелік підписується голо вою та секретарем зборів.

Такі ж положення містя ться у пунктах 6.8, 6.10 Статуту ТОВ "Горизонт-Ойл".

Відповідно до п. 2.4 Реком ендацій Президії Вищого госп одарського суду України від 28.12.2007 N 04-5/14 "Про практику застосув ання законодавства у розгляд і справ, що виникають з корпор ативних відносин", далі - Реком ендації), відповідно до части ни восьмої статті 41, частини п ершої статті 60 Закону України "Про господарські товариств а" загальні збори учасників (акціонерів) акціонерних то вариств, товариств з обмеже ною або додатковою відпов ідальністю є правомочними, якщо на них присутні учасн ики (акціонери) або представ ники учасників (акціонерів), що володіють у сукупності б ільш як 60 відсотками голосі в від загальної кількості го лосів. Зазначеними нормами н е передбачається можливіст ь встановлення у статутах ц их товариств іншого кворуму . Тому у вирішенні питання пр о правомочність загальних зборів учасників (акціон ерів) господарських товарис тв господарським судам слід виходити з того, що незалежно від положень статуту това риства щодо кворуму загаль них зборів вони є правомоч ними, якщо на них зареєструва лися учасники, які володіють у сукупності більш як 60 ві дсотками голосів від загальн ої кількості голосів.

Участь у загальних збор ах є правом, а не обов"язком уч асника товариства (пункт 2.7 Ре комендацій).

Отже, учасником загальн их зборів є учасник товарист ва, який у встановленому поря дку зареєструвався для участ і у цих зборах у відповідному реєстрі/переліку,у іншому ра зі він не є учасником зборів н авіть у разі присутності йог о в приміщенні, де проводятьс я збори.

Порядок скликання загал ьних зборів учасників това риств з обмеженою або додатк овою відповідальністю регу люється приписами частини п'ятої статті 61 Закону Укра їни "Про господарські товар иства" та установчими докуме нтами цих товариств (п. 2.13 Реко мендацій).

Відповідно до ст. 61 Закону "Про господарські товариств а" учасники товариства з обме женою відповідальністю, що в олодіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, маю ть право вимагати скликання позачергових загальних збо рів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що сто сується діяльності товарист ва. Якщо протягом 25 днів голов а товариства не виконав зазн аченої вимоги, вони вправі са мі скликати загальні збори у часників.

Про проведення загальн их зборів товариства уча сники повідомляються передб аченим статутом способом з з азначенням часу і місця пров едення зборів та порядку ден ного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 д нів до скликання загальних з борів.

Пунктом 6.16 Статуту товар иства встановлено, що про про ведення загальних зборів Тов ариства учасники повідомляю ться передбаченим способом з зазначенням часу і місця про ведення загальних зборів та порядку денного. Повідомленн я повинно бути зроблено не ме нш як за 30 днів до скликання за гальних зборів в письмовій ф ормі.

Треті особи посилались н а те, що вони як учасники товар иства, які мають право на скли кання позачергових загальни х зборів, повідомили позивач ів про скликання зборів на 10.11.2 011 р.

Разом з тим, повідомленн я, підписані ОСОБА_3, на які посилались треті особи (а.с. 60-6 1) не містять даних про місце п роведення загальних зборів; повідомлення за підписом О СОБА_4, надіслане лише ОСО БА_2 не містить будь-яких дан их про дату, час та місце прове дення зборів (а.с. 103-104); доказів н аправлення такого повідомле ння ОСОБА_1 суду не надано .

Отже, у справі відсутні до стовірні докази повідомленн я позивачів про скликання за гальних зборів на 10.11.2011 р.

З наданих в судовому зас іданні пояснень ОСОБА_7 (п редставника 3-ї особи ОСОБА _3, який брав участь у загальн их зборах від імені останньо ї) випливає, що позивачі у прим іщенні ресторану "Фараон" м. Ми колаєва були поставлені пере д фактом, що наявне там зібран ня є загальними зборами учас ників, проти яких вони запере чували (наведене стверджуєть ся звукозаписом судового зас ідання від 14.03.2012 р.).

Реєстрація учасників за гальних зборів товариства у встановленому порядку не зді йснювалась, відповідний реєс тр/перелік учасників зборів відсутній.

Отже, навіть за присутн ості позивачів у приміщенні проведення загальних зборів , вони не є учасниками цих зага льних зборів.

Виходячи з наведеного, с уд дійшов висновку, що позива чі не були належним чином пов ідомлені про скликання загал ьних зборів та загальні збор и учасників ТОВ "Горизонт-Ойл " 10.11.2011 р. проведені за відсутнос ті встановленого законодав ством і статутом товариства кворуму.

З урахуванням наведеного , позовні вимоги стосовно ТОВ "Горизонт-Ойл" про визнання не дійсними рішень загальних зб орів учасників товариства, о формлених протоколом № 9/11 від 10.11.2011 р. підлягають задоволенню .

В задоволенні цих вимог до Т ростянецької РДА, яка не може бути відповідачем за такими вимогами, слід відмовити.

Що стосується позовних вим ог про скасування державної реєстрації запису в ЄДР від 10. 11.2011 р. № 11671070009000546, то вони не підляга ють задоволенню з таких підс тав.

1.Скасування державної реєс трації запису в ЄДР, про що поз ивачі просять суд, до функцій суду не відноситься.

2. ТОВ "Горизонт-Ойл" не може б ути відповідачем за такими п озовними вимогами, оскільки не має відношення до внесенн я чи скасування записів в ЄДР .

3. Згідно з пунктом 2 статті 15 Ц ивільного кодексу України ко жна особа має право на захист свого інтересу, який не супер ечить загальним засадам циві льного інтересу.

Способи захисту прав та інт ересів особи визначені части ною 2 ст. 16 Цивільного кодексу У країни, якою такий спосіб зах исту як скасування записів в ЄДР не передбачений.

Отже, позивачами обрано не п ередбачений законодавством спосіб захисту.

Керуючись ст.ст. 33, 43,49,82,84,115,116 ГПК У країни,

ВИРІШИВ :

1. Позов до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Горизонт-Ойл" (24320, Вінницька область, Тростянецький райо н, селище Ладижинське, вул. При вокзальна, буд. 15 А, ідент.код 20083 399) задовольнити частково.

2. Визнати недійсними р ішення загальних зборів учас ників Товариства з обмежено ю відповідальністю "Горизонт -Ойл" (24320, Вінницька область, Тро стянецький район, селище Лад ижинське, вул. Привокзальна, б уд. 15 А, ідент.код 20083399), оформлені протоколом зборів від 10.11.2011 р. № 9/11.

3. В позові до Тростянец ької районної державної адмі ністрації відмовити.

4. В решті позову до Тов ариства з обмеженою відповід альністю "Горизонт-Ойл" (24320, Він ницька область, Тростянецьки й район, селище Ладижинське, в ул. Привокзальна, буд. 15 А, ідент .код 20083399) відмовити.

Суддя Кожухар М.С.

Повний текст р ішення суду оформлено і підп исано відповідно до вимог ст .84 ГПК України 19 березня 2 012 р.

віддрук. прим.:

1 - до справи