Рішення

від 20.03.2012 по справі 5006/14/21пд/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

20.03.12 р. Сп рава № 5006/14/21пд/2012

за позовом Публічного акц іонерного товариства «Енерг омашспецсталь»,

ЄДРПОУ 00210602, м.Крам аторськ

до відповідача 1. Товариств а з обмеженою відповідальніс тю “Донбасметалоцентр”,

ЄДРПОУ 3438431 4, м.Донецьк

до відповідача 2. Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Межрегіональний

правовий центр», ЄДРПОУ 32628321, м.Донецьк

про визнання договору неді йсним

Суддя Левшина Г.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1.-юри сконсульт

від відповідача 1: не з' яви вся

від відповідача 2: не з' яви вся

В засіданні суду брали учас ть:

Згідно із ст.77 ГПК України в за сіданні суду

оголошувалась перерва з 16.02. по 13.03.2012р.

СУТЬ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товар иство «Енергомашспецсталь» , м.Краматорськ, позивач, зверн увся до господарського суду з позовною заявою до відпові дача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасме талоцентр”, м.Донецьк, до відп овідача 2, Товариства з обмеже ною відповідальністю «Межре гіональний правовий центр», м.Донецьк, про визнання недій сним договору відступлення п рава вимоги від 01.04.2009р., укладен ого між ТОВ «Донбасметалоцен тр» та ТОВ «Межрегіональний правовий центр».

В обгрунтування своїх вимо г позивач посилається на нев ідповідність спірного догов ору відступлення права вимог и нормам ст.ст.25, 115 Господарськ ого процесуального кодексу У країни, ст.11 Закону України «П ро виконавче провадження». К рім цього, за твердженням поз ивача, на момент укладання ві дповідачами оспорюваного пр авочину зобов' язання, право вимоги виконання якого згід но умов договору від 01.04.2009р. від повідач 1 передав відповідач у 2, не існувало.

Відповідач 1 у відзиві на по зовну заяву від 14.02.2012р. №1 проти п озовних вимог заперечує, пос илаючись на відповідність ос порюваного правочину від 01.04.200 9р. (з урахуванням додаткової у годи до договору від 14.05.2010р.) вим огам Цивільного та Господарс ького кодексів України.

Відповідач 2 надав відзив н а позовну заяву від 14.02.2012р., в яко му позовні вимоги не визнав. О бгрунтовуючи свої заперечен ня проти позову, відповідач 2 п осилається на порушення пози вачем при заявленні позовних вимог норм ст.54 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни. Одночасно, за пояснення ми відповідача 2, при реєстрац ії оспорюваного договору від ступлення права вимоги сторо нами була знайдена помилка в даті укладання договору: 01.04.2009р . замість 01.04.2010р., внаслідок чого ними було узгоджено виправл ення дати укладання договору та підписано додаткову угод у від 14.05.2010р. до договору.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення ст орін, господарський суд вста новив:

Виходячи зі змісту позовно ї заяви, 01.04.2009р. між відповідача ми був підписаний договір пр о відступлення права вимоги.

За змістом вказаного догов ору, ТОВ «Донбасметалоцентр» відступає ТОВ «Межрегіональ ний правовий центр», а ТОВ «Ме жрегіональний правовий цент р» набуває право вимоги забо ргованості, яке належить від повідачу 1 згідно з рішенням г осподарського суду Донецько ї області від 04.08.2009р. по справі № 9/14 за договором між ТОВ «Донба сметалоцентр» та ВАТ «Енерго машспецсталь».

За цим договором відповіда ч 2 набуває право вимагати від ВАТ «Енергомашспецсталь» оп лати інфляційних витрат в су мі 13398,60 грн., трьох процентів річ них в сумі 2782,28 грн., судових витр ат 161,80 грн., витрат на ІТЗ в розмі рі 312,25 грн. (п.2 договору).

Право вимоги засноване на р ішенні господарського суду Д онецької області від 04.08.2009р. по справі №9/14 за договором між ТО В «Донбасметалоцентр» та ВАТ «Енергомашспецсталь».

Відповідно до ст.514 Цивільно го кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов ' язанні у обсязі та на умова х, які існували на момент пере ходу цих прав, якщо інше не вст ановлено договором або закон ом.

Проте, як вказує позивач, на момент укладання договору в ідступлення права вимоги від 01.04.2009р. зобов' язання, право ви моги виконання якого згідно умов цього договору ТОВ «Дон басметалоцентр» передало ТО В «Межрегіональний правовий центр» не існувало.

Крім цього, згідно із ст.25 Го сподарського процесуальног о кодексу України (в редакції , яка діяла на момент укладанн я відповідачами договору від 01.04.2009р.) заміна сторони у спорі д опускалася лише у випадку її вибуття у спірному або встан овленому рішенням господарс ького суду правовідношенні в наслідок реорганізації підп риємства чи організації. Вка зані правила також кореспонд уються з положеннями ч.5 ст.11 За кону України «Про виконавче провадження».

З урахуванням викладеного , за твердженням позивача, дог овір від 01.04.2009р., укладений відп овідачами, не відповідає вим огам закону та підлягає визн анню недійсним.

Відповідачі позовні вимог и не визнали з підстав, виклад ених у відзивах на позов.

Виходячи з принципу повног о, всебічного та об' єктивно го розгляду всіх обставин, су д приймає до уваги заперечен ня відповідачів та вважає по зовні вимоги такими, що підля гають залишенню без задоволе ння, враховуючи наступне:

Відповідно до ст.626 Цивільно го кодексу України договором є домовленість двох або біль ше сторін, спрямована на вста новлення, зміну або припинен ня цивільних прав та обов'язк ів. Сторони є вільними в уклад енні договору, виборі контра гента та визначенні умов дог овору з урахуванням вимог ць ого кодексу, інших актів циві льного законодавства, звичаї в ділового обороту, вимог роз умності та справедливості (с т.627 Цивільного кодексу Україн и).

За своєю правовою природою договір є правочином. Водноч ас, договір є й основною підст авою виникнення цивільних пр ав та обов' язків (ст.11 Цивіль ного кодексу України).

Правочином є дія особи, спря мована на набуття, зміну або п рипинення цивільних прав та обов' язків. Правочини можут ь бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (дого вори) (ст.202 Цивільного кодексу України).

27.08.2008р. між ТОВ «Донбасметало центр» та ТОВ «Межрегіональн ий правовий центр» був підпи саний договір, згідно з умова ми якого відповідач 1 доручив , а відповідач 2 прийняв на себ е зобов' язання з юридичного супроводу господарської дія льності ТОВ «Донбасметалоце нтр» на території України, по в' язаного з: наданням разов их юридичних послуг, підгото вкою господарських договорі в, заяв, інших документів, пред ставленням та захистом інтер есів замовника в державній п одатковій адміністрації, орг анах державної влади, юридич ним супроводом господарськи х та судових спорів, юридични м обслуговуванням переговор ів та представництвом інтере сів замовника.

Результат надання юридичн их послуг оформлюється актом приймання-здачі (п.1.3 договору ).

Вартість послуг становить 25000,00 грн. (п.3.1 договору).

Рішенням господарського с уду Донецької області від 04.08.20 09р. по справі №9/14 було стягнуто з ВАТ «Енергомашспецсталь» на користь ТОВ «Донбасметало центр» інфляційні витрати в сумі 13398,60 грн., три проценти річн их в сумі 2782,28 грн., судові витрат и 161,80 грн., витрати на ІТЗ в розмі рі 312,25 грн.

Згідно із ст.85 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни рішення господарськог о суду набирає законної сили після закінчення строку под ання апеляційної скарги, якщ о апеляційну скаргу не було п одано. У разі подання апеляці йної скарги рішення, якщо йог о не скасовано, набирає закон ної сили після розгляду спра ви апеляційним господарськи м судом.

За таких обставин, враховую чи, що постановою Донецького апеляційного господарськог о суду від 13.10.2009р. рішення госпо дарського суду Донецької обл асті від 04.08.2009р. по справі №9/14 бул о залишено без змін, останнє н абрало законної сили 13.10.2009р.

Відповідно до ст.512 Цивільно го кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замі нений іншою особою внаслідок , зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочин ом (відступлення права вимог и).

Кредитор у зобов'язанні мож е бути замінений також в інши х випадках, встановлених зак оном. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо ц е встановлено договором або законом.

Згідно із ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України заміна кред итора в зобов'язанні здійсню ється без згоди боржника, якщ о інше не встановлено догово ром або законом.

Як встановлено судом, 01.04.2009р. м іж ТОВ «Донбасметалоцентр» т а ТОВ «Межрегіональний право вий центр» був підписаний до говір про відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ « Донбасметалоцентр» відступ ає ТОВ «Межрегіональний прав овий центр», а ТОВ «Межрегіон альний правовий центр» набув ає право вимоги заборгованос ті, яке належить відповідачу 1 згідно з рішенням господарс ького суду Донецької області від 04.08.2009р. по справі №9/14 за догов ором між ТОВ «Донбасметалоце нтр» та ВАТ «Енергомашспецст аль».

Листом від 01.04.2010р. №7 ТОВ «Межр егіональний правовий центр» було повідомлено позивача п ро підписання сторонами дого вору відступлення права вимо ги від 01.04.2009р.

Одночасно, ТОВ «Донбасмета лоцентр» також повідомило по зивача про підписання вказан ого договору (лист від 01.04.2010р.).

Відповідних доказів напра влення вказаних листів на ад ресу ВАТ «Енергомашспецстал ь» відповідачами до матеріал ів справи не надано.

Проте, суд вказані обставин и під час розгляду спору по ці й справі до уваги не приймає, в раховуючи, що згідно із ст.516 Ци вільного кодексу України якщ о боржник не був письмово пов ідомлений про заміну кредито ра у зобов'язанні, новий креди тор несе ризик настання несп риятливих для нього наслідкі в. У цьому разі виконання борж ником свого обов'язку первіс ному кредиторові є належним виконанням.

Тобто, відсутність доказів повідомлення боржника про з аміну кредитора у зобов' яза нні не може бути підставою не дійсності відповідного дого вору про відступлення права вимоги.

Відповідно до ст.215 Цивільно го кодексу України підставою недійсності правочину є нед одержання в момент вчинення правочину стороною (сторонам и) вимог, які встановлені част инами першою - третьою, п' я тою та шостою ст.203 Цивільного кодексу України, а саме: 1) зміс т правочину не може суперечи ти цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам сус пільства; 2) особа, яка вчиняє п равочин, повинна мати необхі дний обсяг цивільної дієздат ності; 3) волевиявлення учасни ка правочину має бути вільни м і відповідати його внутріш ній волі; 4) правочин має бути с прямований на реальне настан ня правових наслідків, що обу мовлені ним.

Статтями 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу Укра їни встановлений принцип гос подарського судочинства, згі дно з яким кожна сторона пови нна довести обставини, на які вона посилається в обґрунту вання своїх вимог або запере чень.

Таким чином, заявляючи позо в про визнання недійсним дог овору від 01.04.2009р., позивач має до вести наявність тих обставин , з якими закон пов'язує визнан ня угод недійсними і настанн ям відповідних наслідків.

Як вказувалось вище, в обгр унтування недійсності догов ору відступлення права вимог и від 01.04.2009р. позивач посилаєтьс я на відсутність на момент ук ладання оспорюваного правоч ину зобов' язання, право вим оги виконання якого згідно у мов договору відповідач 1 пер едав відповідачу 2.

Суд вказані твердження поз ивача до уваги не приймає, вра ховуючи, що 14.05.2010р. між відповід ачами було підписано додатко ву угоду до договору від 01.04.2009р.

Відповідно до п.1 вказаної д одаткової угоди сторонами бу ло узгоджено виправити помил ково надруковану дату на дог оворі: з 01.04.2009р. на 01.04.2010р., у зв' язк у з чим внести зміни до догово ру та вважати дату укладання договору 01.04.2010р.

При цьому, твердження позив ача щодо підписання додатков ої угоди відповідачами після звернення позивача з позово м до суду суд до уваги не прийм ає, враховуючи, що договір від ступлення права вимоги за су довим рішенням від 04.08.2009р. по сп раві №9/14 фактично не міг бути п ідписаний сторонами до ухвал ення цього судового рішення.

Зокрема, станом на 01.04.2009р. відп овідачі не знали та не могли з нати про прийняття судом 04.08.2009р . певного рішення по справі №9/ 14.

Пунктом 3 ст.3 Цивільного код ексу України встановлений пр инцип свободи договору. Зміс т вказаного принципу полягає у свободі сторін в укладанні договорів, виборі контраген тів та визначенні умов догов орів.

Об'єкти цивільних прав, зокр ема, речі, інше майно, майнові права, у відповідності з норм ами ст.178 Цивільного кодексу У країни, можуть вільно відчуж уватися або переходити від о днієї особи до іншої в порядк у правонаступництва чи спадк ування або іншим чином, якщо в они не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обо роті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи .

Види об'єктів цивільних пра в, перебування яких у цивільн ому обороті не допускається (об'єкти, вилучені з цивільног о обороту), мають бути прямо вс тановлені у законі.

Статтею 512 Цивільного кодек су України передбачено випад ок заміни кредитора у зобов' язанні іншою особою, у разі пе редання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступ лення права вимоги).

При цьому, за своєю юридично ю суттю цесія є не самостійни м договором, а правовим механ ізмом, за допомогою якого зді йснюється уступка права вимо ги, заміна сторони в зобов' я занні, в якому присутнє майно ве право.

Як вказувалось вище, обгрун товуючи позовні вимоги, пози вач також посилається на нев ідповідність договору відст уплення права вимоги від 01.04.2009р . вимогам ст.25 Господарського процесуального кодексу Укра їни, ст.11 Закону України «Про в иконавче провадження».

Проте, главою 50 Цивільного к одексу України встановлено в ичерпний перелік підстав для припинення зобов' язань (ци вільних прав та обов' язків сторін).

Такої підстави, як зверненн я до суду з відповідними майн овими вимогами, прийняття су дового рішення про задоволен ня позовних вимог, вказаною г лавою не передбачено.

Зобов' язання у відповідн ості із ст.599 Цивільного кодек су України припиняється, зок рема, виконанням, проведеним належним чином, а також з інши х підстав, передбачених глав ою 50 Цивільного кодексу Украї ни.

Тобто, у разі прийняття відп овідного судового рішення пр о стягнення заборгованості з боржника обов' язок останнь ого та, як наслідок, право кред итора вимагати сплати цієї з аборгованості автоматично н е припиняється.

Таким чином, право кредитор а розпоряджатися належним йо му правом вимоги до боржника , з урахуванням норм ст.ст.3, 178 Ци вільного кодексу України не може бути обмежене прийняття м судового рішення.

Юридична сутність будь-яко го судового рішення, перш за в се, полягає в підтвердженні н аявності відповідного суб' єктивного права, зміст якого не змінюється. Так, винесення рішення в підтвердження від повідного права не може озна чати виникнення нерозривног о зв' язку між суб' єктивним правом та його носієм, і, як на слідок, неможливість передач і цього права іншій особі. Так е рішення лише сприяє руху ци вільного обігу та не повинно обмежувати його.

За таких обставин, посиланн я позивача на норми ст.25 Госпо дарського процесуального ко дексу України, ст.11 Закону Укр аїни «Про виконавче провадже ння» судом до уваги не прийма ються.

Крім цього, судом також вра ховано той факт, що згідно із с т.1 Господарського процесуал ьного кодексу України підпри ємства, установи, організаці ї, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, як і здійснюють підприємницьку діяльність без створення юр идичної особи і в установлен ому порядку набули статусу с уб'єкта підприємницької діял ьності мають право звертатис я до господарського суду згі дно з встановленою підвідомч істю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюв аних законом інтересів.

За висновками суду, всупере ч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни позивачем не доведено наявність порушення будь-яки х його прав під час укладання відповідачами спірного дого вору про відступлення права вимоги від 01.04.2009р.

Інших підстав для визнання спірного договору від 01.04.2009р. н едійсним позивачем не вказан о (зокрема, позивачем не довед ено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність в олі та волевиявлення), судом н е встановлено.

На підставі вищевикладено го, позовні вимоги про визнан ня недійсним договору відсту плення права вимоги від 01.04.2009р., укладеного між ТОВ «Донбасм еталоцентр» та ТОВ «Межрегіо нальний правовий центр», під лягають залишенню без задово лення.

Судовий збір підлягає відн есенню на позивача в повній с умі.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст.44, 49, 82-85 Господарсь кого процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задов оленні позовних вимог Публіч ного акціонерного товариств а «Енергомашспецсталь», м.Кр аматорськ до Товариства з об меженою відповідальністю “Д онбасметалоцентр”, м.Донецьк , Товариства з обмеженою відп овідальністю «Межрегіональ ний правовий центр», м.Донець к про визнання недійсним дог овору відступлення права вим оги від 01.04.2009р., укладеного між Т ОВ «Донбасметалоцентр» та ТО В «Межрегіональний правовий центр».

В судовому засіданні 20.03.2012р. о голошено вступну та резолюти вну частини рішення.

Повний текст рішення підпи сано 20.03.2012р.

Суддя Левшина Г.В.