Постанова

від 22.03.2012 по справі 28/5005/16830/2011

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕ ЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.03.2012 року Справа № 28/5005/16830/2011

Дніпропетровський апел яційний господарський су д у складі колегії суддів: головуючий суддя: Широбо кова Л.П. (доповідач)

суддів: Прудні кова В.В., Орєшкіної Е.В.

при секретарі: Фузейникові й В.О.

за участю представників ст орін:

від позивача: ОСОБА_1, пр едставник, дов. від 01.01.12р.;

від відповідача: ОСОБА_2 , представник, дов. №01/11 від 22.11.11р.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеж еною відповідальністю Рекл амна група «Машина», м. Дніпр опетровськ на рішення господарського суду Дніпр опетровської області від 02.02.2012р. у справі № 28/5005/16830/2012

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Місія-1",

м. Дніпропетров ськ

до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю Рекламна група

«Машина», м. Дні пропетровськ

про визнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарсько го суду Дніпропетровської об ласті від 02.02.2012р. (суддя Ма нько Г.В.) позов Товариства з о бмеженою відповідальністю ф ірми "Місія-1" до Товариства з о бмеженою відповідальністю Р екламна група «Машина»про ви знання недійсним договору на надання рекламних послуг №1 в ід 14.01.2011 року було задоволено та визнано оспорюваний договір недійсним з підстав перевищ ення представником позивача наданих йому повноважень.

Не погодившись із зазнач еним рішенням Товарист во з обмеженою відповідальні стю Рекламна група «Машина»з вернулося з апеляційною скар гою, в якій просить зазначене рішення суду скасувати як пр ийняте з порушенням норм мат еріального права при неповно му з`ясуванні всіх обставин с прави, прийняти нове рішення , яким в позові відмовити. В об ґрунтування апеляційної ска рги посилається на те, що йому було невідомо про обмеження повноважень заступника дире ктора, вказані обмеження не б ули внесені до Єдиного держа вного реєстру юридичних осі б та фізичних осіб-підприємц ів та вони не можуть бути вико ристані в спорі з третьою осо бою, послуги фактично були на дані та прийняті замовником, що було встановлено рішення м господарського суду Дніпро петровської області від 24.11.2011р . у справі №11/5005/15358/2011.

Представник апелянта пі дтримав доводи апеляційної с карги, просив її задовольнит и.

Позивач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому за значив, що відповідачу були в ідомі обмеження повноважень заступника директора ОСОБ А_3 на укладення договорів с умою, що не перевищує 50 000 грн, ос танній діяв на підставі дові реності, яка зазначена в дого ворі, та містила вказані обме ження, товариством не здійсн ено жодних дій на схвалення о спорюваного договору, оскіль ки всі документи, що його сто суються підписані саме засту пником директора ОСОБА_3, а посилання відповідача на р ішення господарського суду Д ніпропет-ровської області ві д 24.11.2011р. у справі №11/5005/15358/2011 безпідс тавні, оскільки судом не досл іджувалося питання недійсно сті правочину.

На підставі наведеного п росить залишити рішення суду першої інстанції в силі, а апе ляційну скаргу без задоволен ня.

Дослідивши матеріали сп рави, заслухавши пояснення п редставни-ків сторін, обгово ривши доводи апеляційної ска рги, перевіривши пов-ноту вст ановлення господарським суд ом обставин справи та прави-л ьність їх юридичної оцінки, а пеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скар га підлягає задоволенню з ог ляду на наступне.

Із матеріалів справи вба чається, що 14.01.2011р. між Товарист вом з обмеженою відповідальн істю фірма "Місія-1" - замовник (далі позивач) та Товариством з обмеженою відповідальніст ю Рекламна група «Машина» - ви конавець (далі відповідач) бу в укладений договір на надан ня рекламних послуг №1 (далі До говір) строком дії до 31.12.2011р. Від повідно до п. 1.1 договору замов ник доручив, а виконавець зоб ов' язався здійснити реклам не обслуговування замовника , яке включає послуги по розро бці, підготовці та проведенн ю (по узгодженому із замовник ом сценарію) святкових заход ів для ТЦ «Приозерний»м. Дніп ропетровськ. Детальний опис заходів, вартість кожного ет апу та загальну вартість пос луг сторони узгодили в Додат ку №1 від 14.01.2011р., згідно якого заг альна вартість договору скла дає 129 282,00 грн, строк виконання р обіт 17.01.- 05.02.2011р.

Позивач просить визнати даний Договір недійсним з ти х підстав, що він підписаний з його боку заступником дирек тора ОСОБА_3, що діяв з пере вищенням своїх повноважень.

Цивільні відносини щодо недійсності правочинів регу люються Цивільним кодексом У країни та іншими актами зако нодавства.

Відповідно до ст. 15 Цивіль ного кодексу України кожна о соба має право на захист свог о цивільного права у разі йог о порушення, невизнання або о спорювання. Відповідно до ст . 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право зверну тися до суду за захистом свог о особистого немайнового або майнового права та інтересу , зокрема, шляхом визнання пра вочину недійсним. Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 215 Цивільного кодек су України підставою недійсн ості правочину є недодержанн я в момент вчинення правочин у стороною (сторонами) вимог, я кі встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цьо го Кодексу.

Статтею 203 Цивільного код ексу України встановлені заг альні вимоги, додержання яки х є необхідним для чинності п равочину. А саме: зміст правоч ину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільн ого законодавства, а також мо ральним засадам суспільства ; особа, яка вчиняє правочин, п овинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; вол евиявлення учасника має бути вільним і відповідати його в нутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановле ній законом; правочин має бут и спрямований на реальне нас тання правових наслідків, що обумовлені ним. Таким чином, н едійсність правочину - це так ий юридичний стан, який означ ає дефекти форми, змісту або с уб'єктного складу сторін, у то му числі і їх внутрішнього ст ану (дефект волі) у момент його вчинення.

Статтею 6 Цивільного кодек су України передбачено, що ст орони є вільними в укладенні договору, виборі контрагент а та визначенні умов договор у з урахуванням вимог цього К одексу, інших актів цивільно го законодавства, звичаїв ді лового обороту, вимог розумн ості та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України ).

Статтею 145 Цивільного коде ксу України передбачено, що у орган або особа, яка відповід но до установчих документів юридичної особи чи закону ви ступає від її імені, зобов'яза на діяти в інтересах юридичн ої особи, добросовісно і розу мно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження п овноважень щодо представниц тва юридичної особи не має юр идичної сили, крім випадків, к оли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знат и про такі обмеження. Якщо чл ени органу юридичної особи т а інші особи, які відповідно д о закону чи установчих докум ентів виступають від імені ю ридичної особи, порушують св ої обов'язки щодо представни цтва, вони несуть солідарну в ідповідальність за збитки, з авдані ними юридичній особі.

У преамбулі Договору стор они визначили, що відповідна посадова особа позивача - з аступник директора ОСОБА_3 - діє на підставі довіренос ті від 11.06.2010р. Згідно вказаної довіреності ОСОБА_3 уповн оважувався проводити попере дні переговори та укладати, з мінювати, розривати будь-які господарські договори від і мені товариства на суму, що не перевищує 50 000,00 грн. Отже, суд ді йшов правомірного висновку, що укладаючи спірний договір представник позивача переви щив надані йому повноваження .

Разом з тим, суд не прийняв до уваги положення ст. 241 Цивіл ьного кодексу України, якою в становлено, що правочин, вчин ений представником з перевищ енням повноважень, створює, з мінює, припиняє цивільні пра ва та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наст упного схвалення правочину ц ією особою. Правочин вважаєт ься схваленим зокрема у разі , якщо особа, яку він представл яє, вчинила дії, що свідчать пр о прийняття його до виконанн я. Наступне схвалення правоч ину особою, яку представляют ь, створює, змінює і припиняє ц ивільні права та обов'язки з м оменту вчинення цього правоч ину. Діями, що свідчать про нас тупне схвалення правочину, м ожуть бути будь-які дії особи , від імені якої виступає пред ставник.

Оспорюваний договір скр іплено печаткою товариства, товариством були прийняті на дані відповідачем послуги, п ро що складені, підписані та с кріплені печатками акти здач і-приймання робіт (надання по слуг) №ОУ-000033 від 08.02.2011р. на суму 25602,0 0 грн та №ОУ-000032 від 08.02.2011р. на суму 1 03 680,00 грн, а також відповідачем частково здійснена оплата по слуг на суму 103 680,00 грн (платіжне доручення №44 від 20.01.2011р.). Вказан і факти встановлені рішенням господ-дарського суду Дніпр опетровської області від 24.11.201 1р. у справі №11/5005/15358/2011, яке набрало законної сили, та в силу ст. 35 Г осподарського процесуально го кодексу України являються преюдиційними.

Встановлені обставини с відчать про наступне схвален ня договору товариством, а по силання позивача на відсутні сть схвалення не відповідают ь обставинам справи, оскільк и довіреність від 11.06.2010р. уповно важує ОСОБА_3 складати за власним підписом первинні до кументи, зокрема, акти викона них робіт/наданих послуг, роз поряд-жуватися грошовими кош тами, підписувати платіжні д окументи та не містить обмеж ення повноважень якоюсь сумо ю. Банком виконано доручення на грошовий переказ суми 103 680, 00 грн, що також свідчить про на явність повноважень особи, я ка ініціювала такий переказ від імені товариства.

Також слід врахувати, що в ідповідно до ст. 207 Господарсь кого кодексу України виконан ня господарського зобов'язан ня, визнаного судом недійсни м повністю або в частині, прип иняється повністю або в част ині з дня набрання рішенням с уду законної сили як таке, що в важається недійсним з момент у його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на м айбутнє, таке зобов'язання ви знається недійсним і припиня ється на майбутнє.

За своєю правовою приро дою оспорюваний договір є до говором про надання послуг, а ст. 265 Цивільного кодексу Укр аїни передбачено, що за догов ором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'яз ується за завданням другої с торони (замовника) надати пос лугу, яка споживається в пр оцесі вчинення певної дії аб о здійснення певної діяльнос ті, а замовник зобов'язуєть ся оплатити виконавцеві зазн ачену послугу, якщо інше не вс тановлено договором.

З огляду на це, спірний договір може бути визнаний н едійсним тільки на майбутнє, а, оскільки дія договору скін чилася 31.12.2011р. (до винесення суд ом рішення у справі), послуги б ули надані та прийняті замов ником (рішення господарськог о суду Дніпропетровської обл асті від 24.11.2011р. у справі №11/5005/15358/2011), то у суду були відсутні підст ави для визнання договору не дійсним.

Зважаючи на встановлен і обставини, виходячи із факт ичних обставин справи, судом першої інстанції було непов но з'ясовано обставини, що маю ть значення для справи та доп ущено неправильне застосува ння норм матеріального права , що відповідно до ст.104 Господа рського процесуального коде ксу України є підставою для з адоволення апеляційної скар ги, скасування рішення суду т а прийняття нового рішення п ро відмову в позові.

Відповідно до ст. 49 Господ арського процесуального код ексу України судові витрати по апеляційній скарзі відно сяться на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 103-105 Го сподарського процесуальног о кодексу України, суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Т овариства з обмеженою відпов ідальністю Рекламна група « Машина»задовольнити.

Рішення господарського суду Дніпропетровської обла сті від 02.02.2012р. у справі № 28/5005/16830/2012 скасувати.

Прийняти нове рішення.

В позові відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Місія-1" - 49000, м. Дніпропетровс ьк, вул. Боброва,1, код ЄДРПОУ 328359 45 (р/р невідомі) на користь Това риства з обмеженою відповіда льністю Рекламна група «Маш ина»- 49061, м. Дніпропетровськ, пр . Кірова, буд.115, кв. 45, код ЄДРПОУ 30 564167 (р/р невідомі) витрати по спл аті судового збору за подачу апеляційної скарги - 536,50 гр н (п' ятсот тридцять шість грн 50 коп).

Видачу наказу доручити г осподарському суду Дніпропе тровської області.

Постанова набирає чинно сті з часу її оголошення та мо же бути оскаржена в касаційн ому порядку до Вищого господ арського суду України протяг ом двадцятиденного строку з дати її прийняття.

Головуючий суддя Л.П. Ши робокова

Суддя В.В. П рудніков

Суддя Е. В. Орєшк іна

Повний текст постанови ск ладено 26 березня 2012р.