Рішення

від 05.04.2012 по справі 5010/227/2012-9/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАН О-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 квітня 2012 р. Справа № 5010/227/2012-9/12

Господарський суд Ів ано-Франківської області у с кладі: судді Фанди О.М. при сек ретарі судового засідання По ліводі С.В. розглянувши у від критому судовому засіданні с праву

за позовом Товариства з об меженою відповідальністю "Па дана Кемікал Компаундс", вул. Г алицька, 58-А, с. Ямниця, Тисмениц ький район, Івано-Франківськ а область, 77422

до відповідача Приватного підприємства фірми "Доліакт ", вул. Військових Ветеранів, 12, м. Івано-Франківськ, 76010

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Івано-Франківські геоінфо рмаційні системи", вул. Січови х Стрільців, 78-Д, м. Івано-Франкі вськ, 76019

про визнання недійсними до говору № 2008-61 від 16.06.2008 року та дог овору про відступлення права вимоги від 01.09.2011 року

за участю представників с торін:

від позивача: ОСОБА_1 - п редставник, (довіреність б/н в ід 17.01.2011 року)

від відповідача ПП фірма "Д оліакт": Микитюк Анатолій Іва нович - голова ліквідаційної комісії, (витяг з ЄДРЮОФОП, рі шення № 1 від 28.10.2011 року; паспорт с ерія НОМЕР_1 від 16.02.1999 року)

від відповідача ТзОВ "Івано -Франківські геоінформаційн і системи": ОСОБА_2 - адвокат , (довіреність № 16/12 від 16.12.2011 року)

ВСТАНОВИВ:

Заявлено вимогу про визнання недійсним дого вору № 2008-61 від 16.06.2008 року, укладен ого між Приватним підприємст вом фірма "Доліакт" та Закрити м акціонерним товариством "П адана Кемікал Компаундс", а та кож про визнання недійсним д оговору про відступлення пра ва вимоги від 01.09.2011 року, укладе ного між Приватним підприємс твом фірма "Доліакт" та Товар иством з обмеженою відповіда льністю "Івано-Франківські г еоінформаційні системи".

Представник позивача позо вні вимоги підтримав в повно му обсязі та просив суд позов задоволити. В обгрунтування заявлених позовних вимог пр едставник позивача зазначив наступне. 16.06.08 року між ЗАТ "Пад ана Кемікал Компаундс" та ПП "Д оліакт" було укладено догові р № 2008-61, відповідно до умов яког о продавець продає, а покупец ь купує напівфабрикат Вет-бл у із шкур ВРХ.

Із посиланням на прип иси ст. 215 ЦК України представн ик позивача зазначив, що вказ аний договір підлягає визнан ню недійсним, оскільки в пору шення ст. 203 ЦК України він не сп рямований на реальне настанн я наслідків, так як сторони пр авочину не звертались один д о одного про поставку товару . Крім того, в порушення припис ів ст. 207 ЦК України договір під писаний не уповноваженою осо бою, оскільки відсутні доказ и схвалення загальними збора ми товариства укладення прав очину на суму, яка перевищує е квівалент 200 доларів США.

Щодо позовної вимоги про ви знання недійсним договору пр о відступлення права вимоги, то представник позивача заз начив, що зважаючи на те, що пр аво вимоги до відповідача 2 пе рейшло на підставі договору поставки, що оспорюється поз ивачем, то у разі визнання так ого договору недійсним, дого вір від 01.09.11 року про відступле ння права вимоги також слід в изнати недійсним.

Представник відповідача Т зОВ "Івано-Франківські геоін формаційні системи" подав су ду письмовий відзив на позов ну заяву. Позовні вимоги запе речив в повному обсязі та про сив суд в позові відмовити. В о бгрунтування заперечень пре дставник відповідача зазнач ив, що оспорюваний позивачем договір поставки відповідає вимогам чинного законодавст ва. Крім того, рішенням господ арського суду Івано-Франківс ької області від 16.01.12 року по сп раві № 5010/2016/2011-20/98, залишеним без зм ін постановою Львівського ап еляційного господарського с уду від 06.03.12 року, встановлено ф акти відповідності поставки товару згідно Договору № 2008-61 в ід 16.06.08 року та, що в порушення у мов договору у ТзОВ "Падана Ке мікал Компаундс" виникла заб оргованість перед ПП фірма "Д оліакт" на підставі оспорюва ного договору.

Із посиланням на приписи ст . 92, 237, 241 ЦК України представник в ідповідача також вказав на т е, що як підтверджується вище вказаним судовим рішенням по зивач схвалив правочин, оскі льки вчинив дії щодо отриман ня товару згідно договору, що підтверджується довіреніст ю на отримання товару, таким ч ином позивачем прийнято оспо рюваний договір до виконання .

Укладений договір про відс туплення права вимоги вчинен о на підставі договору поста вки, який відповідає вимогам законодавства, отже, відсутн і правові підстави для визна ння його недійсним.

Представник відповідача П П фірма "Доліакт" не подав суду письмовий відзив на позовну заяву. Позовні вимоги запере чив в повному обсязі з підста в, зазначених представником відповідача ТзОВ "Івано-Фран ківські геоінформаційні сис теми", та просив суд в позові в ідмовити.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників сторін, дослідив ши та оцінивши усі подані у сп раву докази у їх сукупності, с уд встановив наступне.

Товариство з обмеженою від повідальністю "Падана Кеміка л Компаундс" є правонаступни ком Закритого акціонерного т овариства "Падана Кемікал Ко мпаундс", до якого перейшли вс і його права та обов"язки, що п ідтверджується Статутом Тов ариства (кова редакція) затве рдженого загальними зборами протоколом № 22 від 27.12.10 року. Дер жавна реєстрація змін до уст ановчих документів проведен а 29.12.10 року.

16.06.08 року між ЗАТ "Падана Кемі кал Компаундс" (покупець) та ПП фірма "Доліакт" (продавець) бу ло укладено договір № 2008-61, відп овідно до умов якого продаве ць продає, а покупець купує то вар (напівфабрикат Вет-блу із шкур ВРХ) окремими партіями з гідно видаткової накладної п родавця, засвідченої підписа ми представників обох сторін . Ціна встановлюється за домо вленістю сторінна кожну окре му партію товару, вказується у видатковій накладній прод авця і засвідчується підписа ми представників обох сторін . Сума договору 5 000 000 грн. з відст рочкою оплати на 90 календарни х днів (арк. справи 11).

В обгрунтування підстав не дійсності правочину позивач вказує на те, що починаючи з ч асу укладення договору від 16.0 6.08 року і станом на день поданн я позову позивач не звертавс я до відповідача з проханням поставити йому товар "шкірян ий напівфабрикат "Вет-блу" ТУ У 00302391-03-98", як того вимагає розділ д оговору "Термін поставки". Не б уло жодних пропозицій постав ити вищевказаний товар і зі с торони відповідача.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК Укра їни підставою недійсності пр авочину є недодержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вста новлені частинами першою - тр етьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами ст. 203 ЦК України зміст правочину не може супе речити цьому Кодексу, іншим а ктам цивільного законодавст ва, а також інтересам держави і суспільства, його моральни м засадам. Особа, яка вчиняє пр авочин, повинна мати необхід ний обсяг цивільної дієздатн ості. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законо м. Правочин має бути спрямова ний на реальне настання прав ових наслідків, що обумовлен і ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та ін тересам їхніх малолітніх, не повнолітніх чи непрацездатн их дітей.

Відповідно до абз. 4 п. 7 Поста нови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.09 року № 9 "Про суд ову практику розгляду цивіль них справ про визнання право чинів недійсними" виконання чи невиконання сторонами зоб ов'язань, які виникли з правоч ину, має значення лише для виз начення наслідків його недій сності, а не для визнання прав очину недійсним.

Крім того, рішенням господа рського суду Івано-Франківсь кої області від 16.01.12 року по спр аві № 5010/2016/2011-20/98, залишеним без змі н постановою Львівського апе ляційного господарського су ду від 06.03.12 року, встановлено фа кти відповідності поставки т овару згідно договору № 2008-61 ві д 16.06.08 року та факту виникнення заборговансті у позивача пе ред ПП фірма "Доліакт" у зв"язк у з порушенням умов оспорюва ного договору. Вказане свідч ить, що сторони вчиняли дії, сп рямовані на виконання умов д оговору. Виконання чи невико нання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, не мо же бути підставою для визнан ня недійсним правочину. Отже , посилання позивача як на під ставу визнання договору неді йсним на невиконання умов до говору є необгрунтованим.

Щодо посилань позивача на т е, що договір підписаний не уп овноваженою особою (директор ом товариства без попередньо го схвалення правочину загал ьними зборами), оскільки сума правочину перевищує еквівал ент 200 000 доларів США, то слід заз начити наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ГК Укра їни правочин, який вчиняє юри дична особа, підписується ос обами, уповноваженими на це ї ї установчими документами, д овіреністю, законом або інши ми актами цивільного законод авства, та скріплюється печа ткою.

Відповідно до п. 11.1, п. 11.3.8 Стату ту ЗАТ "Падана Кемікал Компау ндс" в редакції від 28.09.07 року, що діяла на момент укладення сп ірного договору, загальні зб ори є найвищим керівним орга ном Товариства. Наступні пит ання повинні вимагати попере днього схвалення Загальних з борів, зокрема, будь-яке придб ання товарів, матеріалів, зап асних частин або здійснення будь-яких інших форм придбан ня, що мають вартість придбан ня, яка перевищує еквівалент 200 000 доларів США або розпорядж ення чи передача нерухомого майна Товариства, що мають ва ртість продажу яка перевищує еквівалент 100 000 доларів США (ар к. справи 16).

Відповідно до ч. 2 ст. 11 4 ЦК України господарське тов ариство, крім повного і коман дитного товариств, може бути створене однією особою, яка с тає його єдиним учасником.

Відповідно до ч. 1 ст. 159 Ц К України в редакції, яка діял а на момент укладення оспорю ваного договору, вищим орган ом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають прав о брати участь усі його акціо нери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Як вбачається з матеріалі в справи ОСОБА_3 одночасно є єдиним засновником ЗАТ "Пад ана Кемікал Компаундс", який м ає 100 % акцій, та генеральним дир ектором товариства (арк. спра ви 15). За таких обставин, твердж ення представника позивача п ро те, що оспорюваний правочи н був укладений не уповновжн ою особою, оскільки відсутня згода загальних зборів това риства на укладення договору , є безпідставними, оскільки д оговір підписано особою, яка виконує як функції директор а товариства, так і є єдиним уч асником (акціонером), який має право приймати рішення на за гальних зборах, тобто необгр унтовано в спірному випадку стверджувати про відсутніст ь згоди загальних зборів.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набу ває цивільних прав та обов'яз ків і здійснює їх через свої о ргани, які діють відповідно д о установчих документів та з акону.

Правовідносини, що ви никають між юридичною особою та її органом, є представницт вом, яке ч. 1 ст. 237 ЦК України визн ачено як обов"язок або право о днієї сторони вчиняти правоч ин від імені другої сторони, я ку вона представляє.

Відповідно до ст. 241 ЦК У країни правочин, вчинений пр едставником з перевищенням п овноважень, створює, змінює, п рипиняє цивільні права та об ов'язки особи, яку він предста вляє, лише у разі наступного с хвалення правочину цією особ ою. Правочин вважається схва леним зокрема у разі, якщо осо ба, яку він представляє, вчини ла дії, що свідчать про прийня ття його до виконання. Наступ не схвалення правочину особо ю, яку представляють, створює , змінює і припиняє цивільні п рава та обов'язки з моменту вч инення цього правочину.

Факт відповідності поставки товару згідно дого вору № 2008-61 від 16.06.08 року, який підт верджений рішенням господар ського суду Івано-Франківськ ої області від 16.01.12 року по спра ві № 5010/2016/2011-20/98, залишеним без змін постановою Львівського апел яційного господарського суд у від 06.03.12 року, свідчить про те, що юридична особа, від імені я кої укладено оспорюваний дог овір, прийняла його до викона ння та своїми діями схвалила факт його укладення. За таких обствин посилання позивача на відсутність необхідних по вноважень у особи, які підпис увала оспорюваний договір, є необгрунтованими та спросто ваними відповідачем.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відс утність підстав для визнання договору № 2008-61 від 16.06.08 року неді йсним. В цій частині позову сл ід відмовити.

01.09.11 року між ПП фірма "Доліак т" (первісний кредитор) та ТзОВ "Падана Кемікал Компаундс" (но вий кредитор) укладено догов ір про відступлення права ви моги, відповідно до умов яког о первісний кредитор відступ ає, а новий кредитор набуває п рава вимоги, належну первісн ому кредитору у відповідност і до Договору № 2008-61 від 16.06.08 року ( основний договір), укладеног о між первісним кредитором т а ЗАТ "Падана Кемікал Компаун дс" (п. 1 Договору). (арк. справи 12-13) .

В обгрунтування вимоги про визнання недійсним договору відступлення права вимоги п озивач вказує, що право вимог и до відповідача 2 перейшло на підставі договору поставки, отже, у разі визнання такого д оговору недійсним, договір в ід 01.09.11 року про відступлення п рава вимоги також слід визна ти недійсним.

Приписи ст. 215 ЦК України вста новлюють, що підставою для ви знання недійсним правочину є недодержання в момент вчине ння правочину вимог закону.

В спірному випадку зобов"яз ання, що випливають з вищевка заних договорів, є різними за своїм змістом, як наслідок, ді йсність чи недійсність вищев казаного договору про постав ку не може мати наслідком виз нання недійсним договору про відступлення права вимоги. І нших підстав для визнання не дійсним договору про відступ лення права вимоги позивачем не наведено. Отже, в цій части ні позову слід відмовити.

Судом також враховано, що ві дповідачем ПП фірма "Доліакт " 05.04.12 року подано суду письмове клопотання про застосування строку позовної давності, мо тивоване тим, що в силу ст. 257 ЦК України позовна давність вс тановлюється тривалістю у тр и роки. У позивача виникло пра во на звернення до суду із вка заним позовом наступного дня після укладення спірного до говору. Тобто, станом на день з вернення до суду із позовом п озивачем пропущено строк поз овної давності, отже, є підста ви для відмови в позові.

Відповідно до абз. 3 п. 11 Поста нови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.09 року № 18 "Про суд ове рішення у цивільній спра ві" встановивши, що строк для з вернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рі шенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давно сті заявлено стороною у спор і, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли п озов не доведено, що є самості йною підставою для цього.

Відповідно до ст. 33 ГПК Украї ни кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог і заперечень. Дока зи подаються сторонами та ін шими учасниками судового про цесу.

За приписами ч. 1 ст. 15 т а ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особ а має право на захист свого ци вільного права у разі його по рушення, невизнання або оспо рювання. Кожна особа має прав о звернутися до суду за захис том свого особистого немайно вого або майнового права та і нтересу.

Позивачем не доведено суд у належними та допустимими д оказами у справі факту поруш ення його права. За таких обст авин, в позові слід відмовити у зв"язку з недоведеністю поз овних вимог.

Відповідно до ст. 49 ГПК Украї ни судові витрати слід залиш ити за позивачем.

Керуючись ст. 124 Конс титуції України, ст. 15, 16, 203, 215, 92, 237, 241 ЦК України, ст. 33, 49, ст. 82 -84 Господа рського процесуального коде ксу України, суд

ВИРІШИВ:

відмовити в позо ві Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Падана Кемік ал Компаундс", вул. Галицька, 58-А , с. Ямниця, Тисменицький район , Івано-Франківська область, 77 422 (ідентифікаційний код 30408081) до відповідача Приватного підп риємства фірми "Доліакт", вул. Військових Ветеранів, 12, м. Іва но-Франківськ, 76010 (ідентифікац ійний код 23801576) до відповідача Т овариства з обмеженою відпов ідальністю "Івано-Франківськ і геоінформаційні системи", в ул. Січових Стрільців, 78-Д, м. Ів ано-Франківськ, 76019 (код ЄДРПОУ 32077858) про визнання недійсним до говору № 2008-61 від 16.06.2008 року, уклад еного між Приватним підприєм ством фірма "Доліакт" та Закри тим акціонерним товариством "Падана Кемікал Компаундс", а також про визнання недійсни м договору про відступлення права вимоги від 01.09.2011 року, укл аденого між Приватним підпри ємством фірма "Доліакт" та То вариством з обмеженою відпов ідальністю "Івано-Франківськ і геоінформаційні системи".

Судові витрати зали шити за позивачем.

Рішення господарсько го суду набирає законної сил и після закінчення строку по дання апеляційної скарги, як що апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляц ійної скарги рішення, якщо йо го не скасовано, набирає зако нної сили після розгляду спр ави апеляційним господарськ им судом.

Суддя Фанда О . М.

Повне рішення складено 10.04.1 2

Виготовлено в КП "Діловодс тво спеціалізованого суду"