Постанова

від 05.12.2012 по справі 5010/227/2012-9/12

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" грудня 2012 р. Справа № 5010/227/2012-9/12

Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Палій В.М., за участю представника позивача А. Зеркевича (дов. від 17.01.11), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс" на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 5 квітня 2012 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11 липня 2012 року у справі № 5010/227/2012-9/12 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс" до приватного підприємства фірми "Доліакт", товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківські геоінформаційні системи" про визнання недійсними правочинів,

ВСТАНОВИВ: У лютому 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс" звернулося до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до приватного підприємства фірми "Доліакт", товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківські геоінформаційні системи" про визнання недійсним договору від 16 червня 2008 року № 2008-61 купівлі-продажу та від 1 вересня 2011 року відступлення права вимоги з підстав невідповідності закону.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківські геоінформаційні системи" позов не визнало, а приватне підприємство фірми "Доліакт" подало суду заяву про застосування позовної давності.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 5 квітня 2012 року (суддя О. Фанда), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11 липня 2012 року, у позові відмовлено з мотивів безпідставності.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс" просить рішення та постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статей 203, 215, 241 Цивільного кодексу України та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Сторони належним чином були повідомлені про час і місце судового засідання, проте відповідачі право на подання відзиву на касаційну скаргу не використали і їхні представники в судове засідання не з'явилися.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Господарськими судами встановлено, що 16 червня 2008 року між закритим акціонерним товариством "Падана Кемікал Компаундс" (покупець), правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс", та приватним підприємством фірма "Доліакт" (продавець) було укладено договір № 2008-61 купівлі-продажу (далі -договір). У вересні 2011 року продавець уступив товариству з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківські геоінформаційні системи" право вимоги до покупця у розмірі 588 177 грн. 99 коп.

Позивач стверджує, що учасники договору купівлі-продажу не вчиняли будь-яких дій, спрямованих на реальне настання правових наслідків, крім того договір підписано представником з перевищенням повноважень; і у продавця відсутнє право вимоги, яке відступлене новому кредитору, а отже договори не відповідають вимогам закону.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 16 січня 2012 року у справі № 5010/2016/2011-20/98, яке набрало законної сили, встановлені факти поставки товару приватним підприємством фірма "Доліакт" на умовах договору від 16 червня 2008 року № 2008-61 і неналежного виконання товариством з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс" зобов'язання в частині розрахунків.

За таких обставин господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про безпідставність доводів позивача щодо відсутності обов'язку боржника.

Позивач просить визнати договори недійсними з підстав укладення договору представником товариства з перевищенням повноважень.

Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. За змістом частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За змістом пункту 11.3.8 статті 11 Статуту закритого акціонерного товариства "Падана Кемікал Компаундс", у редакції, чинній на час укладання спірного договору, придбання товарів, вартість яких перевищує еквівалент 200 000 дол. США вимагає попереднього схвалення загальними зборами товариства. Сума договору купівлі-продажу дорівнює 5 млн. грн. і договір від імені позивача був укладений генеральним директором, якому належали 100 відсотків акцій товариства.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Також за правилами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.

За цих обставин господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про безпідставність доводів позову щодо перевищення посадовою особою товариства з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс" повноважень при укладанні договору купівлі-продажу.

За змістом статей 33 і 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог.

Усупереч вказаним статтям, позивач не надав господарським судам доказів, які підтверджують позовні вимоги.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ: Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 5 квітня 2012 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11 липня 2012 року у справі № 5010/227/2012-9/12 залишити без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс" без задоволення.

Головуючий, суддя М. В. Кузьменко Суддя І. М. Васищак Суддя В.М. Палій