Ухвала

від 26.04.2012 по справі 5019/2829/11

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ОКРЕМА УХВАЛА

"26" квітня 2012 р. Справа № 5019/2829/11

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Філіпова Т.Л.

судді Василишин А.Р. ,

судді Савченко Г.І.

розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Дубнохміль" на рішення господарського суду Рівненської області від 03.02.12 р. у справі № 5019/2829/11

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Реєстратор"

до Приватного акціонерного товариства "Дубнохміль"

про стягнення в сумі 7 506 грн. 22 коп.

ВСТАНОВИВ:

Рівненським апеляційним господарським судом при здійсненні апеляційного перегляду справи № 5019/2829/11 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія -Реєстратор»до Приватного акціонерного товариства «Дубнохміль»про стягнення боргу за надання послуг з ведення реєстру іменних цінних паперів апеляційним судом встановлено наступне.

10.04.2009р. між Відкритим акціонерним товариством «Дубнохміль»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія-реєстратор»було укладено договір б\н на ведення реєстру іменних цінних паперів. Відповідно до п.1 цього договору реєстратор зобов'язувався надавати емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, обліку та зберігання інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників цінних паперів на підставі законодавства, а емітент зобов'язується здійснювати оплату наданих послуг.

20.01.2011р. зареєстровано Статут згідно п.1.1. якого відповідно до рішення загальних зборів акціонерного товариства , оформлених протоколом від 28.12.2010р. №2 відкрите акціонерне товариство «Дубнохміль»перейменовано у Приватне акціонерне товариство «Дубнохміль».

Відповідно до протоколу №2 позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Дубнохміль»від 28.12.2010р. прийнято рішення прийнято рішення про дематеріалізацію акцій ВАТ «Дубнохміль», а саме переведення випуску простих іменних акцій ВАТ «Дубнохміль»в бездокументарну форму існування. У зв'язку з цим було обрано в якості депозитарія ВАТ «Національний депозитарій України»та зберігача -Товариство з обмеженою відповідальністю «Бенефіт Брок», а також визначено дату припинення ведення реєстру - 06 квітня 2011 р., вирішено припинити дію договору ведення реєстру, укладеного з ТОВ «Мрія-Реєстратор»з 06.04.2011р.

08.02.2011р. Приватному акціонерному товариству «Дубнохміль»видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування.

Процедура дематеріалізації випуску акцій здійснюється відповідно до Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №98 від 30.06.2000р.

Згідно п.п.1.11. цього Положення при переведенні випуску іменних акцій документарної форми існування емітент повинен здійснити певні дії, перелік яких наведений у цьому пункті Положення. Так, зокрема, емітент повинен забезпечити припинення обслуговування випуску акцій документарної форми існування у реєстроутримувача в системі реєстру власників іменних цінних паперів за цим випуском; забезпечити передачу реєстру власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, обраному ним зберігачу тощо.

Проте, в порушення зазначених положень законодавства на час розгляду справи апеляційним судом необхідних дій не вчинено як емітентом ПрАТ «Дубнохміль», так і реєстратором ТОВ «Мрія-Реєстратор». Обслуговування випуску акцій у документарній формі існування в системі реєстру власників не припинено, реєстр власників акцій зберігачу не передано. Натомість, емітенту ще 08.02.2011р. видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування.

Товариство з обмежено відповідальністю «Мрія -Реєстратор», що здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів на підставі ліцензії, виданої ДКЦПФР 23.01.2009р. , продовжує обслуговування реєстру акцій , не зважаючи на неодноразові вимоги емітента припинити обслуговування реєстру акцій у документарній формі та передати документи реєстру емітенту.

В указаних обставинах апеляційний суд вбачає наявність порушень законодавства, яким регулюється обіг цінних паперів та порушення прав акціонерів ПрАТ «Дубнохміль».

Статтею 90 ГПК України передбачено, що господарський суд, виявивши при вирішенні господарського спору порушення законності або недоліки в діяльності підприємства, установи, організації, державного чи іншого органу, виносить окрему ухвалу.

Окрема ухвала надсилається відповідним підприємствам, установам, організаціям, державним та іншим органам, посадовим особам, які несуть відповідальність за ухилення від виконання вказівок, що містяться в окремій ухвалі, в порядку та розмірі, передбачених частиною першою статті 119 цього Кодексу.

Окрему ухвалу може бути оскаржено в установленому цим Кодексом порядку.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд на підставі ст.90 ГПК України, направляє окрему ухвалу Західному регіональному управлінню НКЦПФР, 79000 м.Львів, площа Міцкевича,8, для вжиття заходів з метою усунення зазначених порушень.

Керуючись ст.ст. 86,90,99 ГПК України, апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1.Зобов'язати Західне регіональне управління НКЦПФР ,79000, м.Львів, площа Міцкевича,8, здійснити заходи контролю з метою усунення порушень законодавства у сфері регулювання обігу цінних паперів у діяльності реєстратора ТОВ «Мрія -Реєстратор», 33018, м.Рівне, вул.Студентська,14 та емітента цінних паперів ПрАТ «Дубнохліль», 35600, м.Дубно Рівненської області, вул.Городня,14 у процедурі дематеріалізації випуску акцій.

2.Про вжиті з указаною метою заходи повідомити Рівненському апеляційному господарському суду у 30-денний строк.

3. Окрема ухвала може бути оскаржена в установленому порядку до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя Філіпова Т.Л.

суддя Василишин А.Р.

суддя Савченко Г.І.