Постанова

від 12.07.2012 по справі 5019/2829/11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" липня 2012 р. Справа № 5019/2829/11

Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі :

головуючого суддіПершикова Є.В. суддівДанилової Т.Б., Ходаківської І.П.(доповідач) розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-реєстратор" на постанову від 26.04.2012 Рівненського апеляційного господарського суду у справі №5019/2829/11 господарського суду Рівненської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-реєстратор" до Приватного акціонерного товариства "Дубнохміль" простягнення в сумі 7 506грн. 22 коп. За участю представників сторін:

Від позивача- ОСОБА_1 (дов. від 12.07.12)

Від відповідача- не з'явились

Відповідно до розпорядження Секретаря Другої судової палати від 11.07.2012 справа слухається колегією суддів у складі: головуючий Першиков Є.В., судді: Данилова Т.Б., Ходаківська І.П.

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Рівненської область від 03.02.2012 (суддя Павлюк І.Ю.) задоволено позов ТОВ "Мрія-Реєстратор" до ПАТ "Дубнохміль" про стягнення в сумі 7 506 грн. 22 коп.

Постановою колегії суддів Рівненського апеляційного господарського суду від 26.04.2012 у складі: Філіпова Т.Л., Василишина А.Р., Савченко Г.І. рішення господарського суду Рівненської області від 03.02.12 скасовано в частині стягнення сум 515 грн.26 коп. пені, 262 грн.93 коп. 3% річних, прийнято в цій частині нове рішення про відмову у позові, в іншій частині рішення залишено без змін.

ТОВ "Мрія-реєстратор" у касаційній скарзі просить постанову апеляційної інстанції скасувати, рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін. Скарга мотивована неправильним застосуванням та порушенням апеляційною інстанцією норм чинного законодавства, зокрема, ст.530 Цивільного кодексу України.

Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 10.04.2009 між ВАТ "Дубнохміль" та ТОВ "Мрія-реєстратор" було укладено договір б\н на ведення реєстру іменних цінних паперів. Відповідно до п.1 цього договору реєстратор зобов'язувався надавати емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, обліку та зберігання інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників цінних паперів на підставі законодавства, а емітент зобов'язується здійснювати оплату наданих послуг.

Пунктом 3.1.договору передбачено, що вартість робіт та послуг реєстратора, які оплачує емітент, складається з первинного формування реєстру - 2000грн., утримання реєстру -800 грн. щомісячно. В подальшому сторони узгодили, що послуги з утримання реєстру оплачуються з розрахунку 800 грн. щоквартально.

Відповідач оплатив надані реєстратором послуги на суму 5600 грн.

Позивач, ТОВ "Мрія-Реєстратор", звернувся з позовом про стягнення з відповідача основного боргу та вважаючи порушеними строки виконання зобов'язань за договором, нарахував відповідачу пеню на підставі п. 5.1. договору, яка склала 515 грн. 26 коп. та 3% річних в сумі 262 грн.93 коп. у відповідності до ст.625 ЦК України. 07.12.2011 ТОВ "Мрія-Реєстратор" направило на адресу відповідача претензію про сплату боргу та штрафних санкцій, яка не була задоволена відповідачем.

Апеляційним господарським судом було встановлено, що 20.01.2011 зареєстровано Статут, згідно п.1.1. якого відповідно до рішення загальних зборів акціонерного товариства, оформлених протоколом від 28.12.2010 №2 Відкрите акціонерне товариство "Дубнохміль" перейменовано у Приватне акціонерне товариство "Дубнохміль".

Відповідно до протоколу №2 позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Дубнохміль" від 28.12.2010 прийнято рішення про дематеріалізацію акцій ВАТ "Дубнохміль", а саме переведення випуску простих іменних акцій ВАТ "Дубнохміль" в бездокументарну форму існування. У зв'язку з цим було обрано в якості депозитарія ВАТ "Національний депозитарій України" та зберігача -ТОВ "Бенефіт Брок", а також визначено дату припинення ведення реєстру -06 квітня 2011 р., вирішено припинити дію договору ведення реєстру, укладеного з ТОВ "Мрія-Реєстратор" з 06.04.2011.

ПАТ "Дубнохміль" у зв'язку із прийнятими рішеннями 17.03.2011 направило позивачу лист за вихідним номером 12, яким повідомило позивачу, що рішенням наглядової ради акціонерного товариства, оформленого протоколом від 17.03.2011 №1 прийнято рішення визначити уповноваженим на зберігання первинних документів системи реєстру акціонерів ПАТ "Дубнохміль", на підставі яких було сформовано систему реєстру Товариства, та просило у зв'язку з цим підготувати вказані документи для передачі на зберігання станом на 06.04.2011.

08.02.2011 ПАТ "Дубнохміль" видано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування.

З урахуванням наведених обставин, скаржник вважав припиненим договір ведення реєстру акцій товариства у документарній формі з ТОВ "Мрія-Реєстратор" та відсутнім на цій підставі борг за надані послуги ведення реєстру.

Зобов'язання у цивільно-правових відносинах припиняються за правилами ст.cт.598,599,600,601,604,605,606,607,608,609 Цивільного кодексу України. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, передбачених законом або договором. Договором сторін, при виконанні якого виник спір, не передбачено випадку припинення його в односторонньому порядку з тих причин, на які посилається ПАТ "Дубнохміль".

Положеннями статей 526 ЦК України та 193 ГК України встановлено правило, згідно якого зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору, Кодексу, актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається (ст. 610 ЦК України).

Апеляційний господарський суд встановив, що правовідносини сторін за договором про ведення реєстру іменних цінних паперів тривають, не припинені і не розірвані у судовому порядку, а тому вимога, яка грунтується на зазначених вище положеннях закону і договору, є обгрунтованою. Таким чином, вимога про стягнення суми основного боргу за надані послуги формування та ведення реєстру іменних цінних паперів ПАТ "Дубнохміль" в сумі 5200 грн. підставно задоволена господарськими судами.

Що стосується штрафних санкцій, апеляційною інстанцією встановлено наступне.

Пунктами 3.2,3.3 договору сторонами було передбачено порядок і строки оплати вартості наданих реєстратором послуг акціонерному товариству. Зокрема, оплата робіт з первинного формування реєстру повинна бути проведена не пізніше, ніж на 10-й день після підписання договору, оплата за ведення реєстру -щомісячно до 5-го числа поточного місяця. Після узгодження сторонами нових умов оплати (800 грн. щоквартально) сторонами не було встановлено строків виконання зміненого зобов'язання, а тому не можна вважати встановленими у договорі сторін строків виконання зобов'язання з оплати послуг щоквартально. Частиною другою статті 530 ЦК України встановлено правило, відповідно до якого якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства. Враховуючи, що вимога направлена позивачем 07.12.2011, а період нарахування штрафних санкцій, визначений позивачем, - з 20.04.09 по 12.12.2011, тобто до пред'явлення вимоги, апеляційний суд прийшов до обгрунтованого висновку, що підстави для стягнення заявлених сум штрафних санкцій відсутні. За таких обставин у позові в цій частині відмовлено правомірно.

Враховуючи наведене, постанова апеляційної інстанції відповідає нормам чинного законодавства і має бути залишена без змін.

Керуючись, ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Вищого господарського суду України

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-реєстратор" залишити без задоволення.

Постанову від 26.04.2012 Рівненського апеляційного господарського суду у справі №5019/2829/11 господарського суду Рівненської області залишити без змін.

Головуючий суддя Є.Першиков

Судді Т.Данилова

І.Ходаківська