Ухвала

від 05.03.2012 по справі 5008/1821/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"05" березня 2012 р. Справа № 5008/1821/2011

За позовом ОСОБА_1, м. Ужгород

до Публічного акціонерного товариства „Готельно-туристичний комплекс „Інтурист-Закарпаття", м. Ужгород

третя особа, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 1 на стороні відповідача Державний реєстратор Виконавчого комітету Ужгородської міської ради Закарпатської області Куберка Надія Михайлівна, м. Ужгород

третя особа, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 2 на стороні відповідача Відкрите акціонерне товариство „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт"", м. Київ

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Готельно-туристичний комплекс" „Інтурист-Закарпаття", оформленого протоколом від 15.12.2011р. та визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ „Готельно-туристичний комплекс" „Інтурист-Закарпаття", оформленого протоколом №12/11 від 15.12.2011р.,

Суддя В.І. Карпинець

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_6 - представник за нотаріально посвідченою довіреністю від 13.01.2012р.

від відповідача: ОСОБА_7 -представник за дов. від 01.02.2012р.

від третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 1 на стороні відповідача: явка не визнавалась обов"язковою (на власний розсуд)

від третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 2 на стороні відповідача : ОСОБА_8 -представник за дов. від 01.02.2012р.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1, м. Ужгород (далі -позивач) звернувся до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства „Готельно-туристичний комплекс „Інтурист-Закарпаття", м. Ужгород (далі - відповідач), третя особа, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 1 на стороні відповідача Державний реєстратор Виконавчого комітету Ужгородської міської ради Закарпатської області Куберка Надія Михайлівна, м. Ужгород (далі - третя особа, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 1 на стороні відповідача), третя особа, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 2 на стороні відповідача - Відкрите акціонерне товариство „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт"", м. Київ (залучена у справі відповідно до ухвали суду від 02.03.2012р. по справі №5008/1821/2011, далі - третя особа, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 2 на стороні відповідача) про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Готельно-туристичний комплекс" „Інтурист-Закарпаття", оформленого протоколом від 15.12.2011р. та визнання недійсним рішення наглядової ради ПАТ „Готельно-туристичний комплекс" „Інтурист-Закарпаття", оформленого протоколом №12/11 від 15.12.2011р..

У попереднє судове засідання 29.02.2012р. представником позивача було надіслано до матеріалів справи, через канцелярію суду, додаткове письмове пояснення від 24.02.2012р. (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1633/2012 від 24.02.2012р.) щодо заявлених позовних вимог та в якому, зокрема було зазначено те, що підстави та докази за наявності яких позивач вважає порушення його корпоративного права оспорюваними документами відповідача, наведені позивачем у позовній заяві (а.с.1-3, Т.2). Копію даних пояснень було отримано у зазначеному судовому засіданні представником відповідача. Також до даного додатково письмового пояснення долучено засвідчені копії з: постанови від 11.01.2012р. про відмову в порушенні кримінальної справи та повідомлення голови правління ПАТ „Готельно-туристичний комплекс" „Інтурист-Закарпаття" ОСОБА_9 №441 від 27.12.2011р. про звільнення ОСОБА_2 з виборної позаштатної посади члена Правління ПАТ „Готельно-туристичний комплекс" „Інтурист-Закарпаття" (а.с.5-8, Т.2).

Також представником позивача було надіслано до матеріалів справи, через канцелярію суду, письмове заперечення від 24.02.2012 (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1634/2012 від 24.02.2012р.) на відзив від 17.02.2012р. на позовну заяву, зокрема в якому наведено письмові пояснення щодо спростування заперечень представника відповідача, зазначених у письмовому відзиві на позовну заяву (а.с.9-11, Т.2). Копію даного заперечення отримано представником відповідача.

Також до даного заперечення долучено, зокрема засвідчену копію з виписки про стан рахунку позивача у цінних паперах станом на 16.12.2011р. (а.с.12, Т.2).

Представником відповідача у судове засідання 29.02.2012р. було подано до матеріалів справи супровідним листом від 29.02.2012р. (а.с.14, Т.2) засвідчені копії з: переліку акціонерів (представників акціонерів) ПАТ „ГТК „Інтурист - Закарпаття" , які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „ГТК „Інтурист - Закарпаття" від 15.12.2011р.; Протоколу №1 Реєстраційної комісії Про підсумки реєстрації учасників позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ „ГТК „Інтурист - Закарпаття" та Протоколу від 15.12.2011р. лічильної комісії про підсумки голосування на позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ „ГТК „Інтурист - Закарпаття", які відбулися 15.12.2011р. (а.с.27, Т.2).

Як було зазначено вище, ухвалою від 02.03.2012р. по справі №5008/1821/2011 (а.с.33-34, Т.2) було залучено у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 2 на стороні відповідача, відповідно до поданої ВАТ „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт"", м. Київ заяви від 29.02.2012р. представника даного товариства, діючої на підставі довіреності від 01. 02.2012р. (а.с.28-32, Т.2).

Також суд зазначає, що ухвалою від 01.03.2012р. було відмовлено у прийнятті зустрічного позову Публічного акціонерного товариства „Готельно-туристичний комплекс „Інтурист-Закарпаття", м. Ужгород від 29.02.2012р. (вхідний номер канцелярії суду 05/1-20-192/2012 від 29.02.2012р.), з підстав, зазначених у даній ухвалі суду (а.с.35-37, Т.2).

У судовому засіданні 29.02.2012р. було оголошено перерву до 05.03.2012р. для надання можливості сторонам в особі їх уповноважених представників подати до матеріалів справи наявні додаткові письмові обґрунтування, як у підтвердження позовних вимог, так і заперечень на позов, з долученням відповідних додаткових доказових матеріалів у підтвердження даних обставин.

Представником позивача у даному судовому засіданні позовні вимоги підтримано в повному обсязі, як з підстав, зазначених у позовній заяві, так і за зазначених у додаткових письмових поясненнях на позов, так і в письмовому запереченні на відзив на позовну заяву.

Також, представником позивача у дане судове засідання подано додаткове письмове пояснення (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1951/2012 від 05.03.2012р.) щодо обґрунтованості підстав позову із заявленого предмету позовних вимог (а.с.51 - 54, Т2).

Враховуючи обставину необхідності надання додаткового часу для можливості подання додаткових доказів по справі, представником позивача у дане судове засідання подано до матеріалів справи письмове клопотання позивача (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1917/2012 від 05.03.2012р.) про продовження строку розгляду спору відповідно до вимог ч.3 ст. 69 ГПК України. Дане клопотання не заперечено, як представником відповідача, так і третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 2 на стороні відповідача (40, Т.2).

Також, представником відповідача у дане судове засідання подано до матеріалів справи додаткові письмові пояснення (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1952/2012 від 05.03.2012р.) до відзиву на позовну заяву, в яких наведено додаткові заперечення на позовну заяву позивача (а.с.41-45, Т2). Також до даного письмового пояснення долучено засвідчену копію з: першої та останньої сторінок зведеного облікового реєстру власників цінних паперів акціонерів відповідача станом на 09.12.2011р., датою складання 12.12.2011р. та першої та останньої сторінок протоколу №13 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Готельно-туристичний комплекс „Інтурист-Закарпаття" від 15.12.2011р. (46-50, Т.2). Примірник даного додаткового письмового пояснення, з копіями додатків до нього, отримано, як представником позивача, так і представником третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 2 на стороні відповідача.

Суд зазначає, що у даному судовому засіданні, судом було оглянуто оригінал повного тексту зведеного облікового реєстру власників цінних паперів акціонерів ПАТ „Готельно-туристичний комплекс „Інтурист-Закарпаття" станом на 09.12.2011р., датою складання 12.12.2011р.

Представником відповідача подано до матеріалів справи, через канцелярію суду, письмове клопотання (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1915/2012 від 05.03.2012р.) про залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору по справі №5008/1821/2011 -Відкритого акціонерного товариства „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко -Прямі інвестиції", м. Київ (а.с.38-39, Т.2). Примірник даного клопотання отримано представником позивача.

Як підставу для залучення ВАТ „КНІФЗТ „Інеко -Прямі інвестиції"" до участі у даній справі в якості третьої особи на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору, представником відповідача зазначено обставину того, що станом на момент проведення загальних зборів акціонерів відповідача, ВАТ „КНІФЗТ „Інеко -Прямі інвестиції"" було мажоритарним акціонером відповідача та володіло 9 860 000 акцій товариства, що становить 67,87% від статутного фонду та присутні 15.12.2011р. на загальних зборах акціонерів представники ВАТ „КНІФЗТ „Інеко -Прямі інвестиції"" голосували з усіх питань порядку денного. Отже, в разі визнання недійними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „ГТК „Інтурист - Закарпаття", оформленого протоколом №13 від 15.12.2011р., фактично буде визнано недійсними результати волевиявлення ВАТ „КНІФЗТ „Інеко - Прямі інвестиції"", як мажоритарного акціонера відповідача.

За вищенаведених обставин, представник відповідача вважає, що рішення суду в даній справі безпосередньо стосується прав ВАТ „КНІФЗТ „Інеко -Прямі інвестиції"", як мажоритарного акціонера відповідача.

З урахуванням вищезазначених обставин, суд вважає, що підстави, наведені представником відповідача у вищезазначеному письмовому клопотанні щодо необхідності залучення ВАТ „КНІФЗТ „Інеко -Прямі інвестиції"" до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору, є обґрунтованими, тому суд задовільняє вищезазначене клопотання та у відповідності до вимог ст.27 ГПК України залучає до участі у справі Відкрите акціонерне товариство „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко -Прямі інвестиції" (03150, м. Київ, Голосіївський район, вул. Червоноармійська, 62, ідентифікаційний код 34714731) в якості третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 3 на стороні відповідача.

Суд зазначає, що дана третя особа, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 3 на стороні відповідача, залучена судом до участі у справі відповідно до даної ухвали суду, може через свого належним чином уповноваженого представника в будь-який час до дати призначення судового розгляду по даній справі, ознайомитися в повному обсязі з матеріалами справи.

За вищенаведених обставин, строк розгляду спору підлягає продовженню, відповідно до вимог ч.3 ст. 69 ГПК України, з урахуванням святкових та вихідних днів, до 28.03.2012р., з відкладенням розгляду справи на інший термін та із залученням до участі у справі №5008/1821/2011 - ВАТ „КНІФЗТ „Інеко -Прямі інвестиції"" в якості третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 3 на стороні відповідача.

З огляду на викладене, керуючись ст. ст. 22, 27, 69 ч.3, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Письмове клопотання Публічного акціонерного товариства „Готельно-туристичний комплекс „Інтурист-Закарпаття", м. Ужгород (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1915/2012 від 05.03.2012р.) про залучення до участі у справі Відкритого акціонерного товариства „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко -Прямі інвестиції" (03150, м. Київ, Голосіївський район, вул. Червоноармійська, 62, ідентифікаційний код 34714731) в якості третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача по справі №5008/1821/2011, задоволити.

2. Залучити до участі у справі №5008/1821/2011 Відкрите акціонерне товариство „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко -Прямі інвестиції" (03150, м. Київ, Голосіївський район, вул. Червоноармійська,62, ідентифікаційний код 34714731) в якості третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 3 на стороні відповідача.

3. Письмове клопотання ОСОБА_1, м. Ужгород (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1917/2012 від 05.03.2012р.) про продовження строку розгляду спору відповідно до вимог ч.3 ст. 69 ГПК України, задоволити.

4. Строк розгляду спору продовжити до 28.03.2012р. відповідно до ч.3 ст.69 ГПК України.

5. Справу призначити до судового розгляду на "20" березня 2012 р. на 11:00год. за київським часом.

6. Зобов"язати позивача додатково подати до матеріалів справи:

- при наявності - додаткові доказові матеріали у підтвердження позовних вимог, про можливість подання яких зазначено позивачем у письмовому клопотанні про продовження строку розгляду спору відповідно до вимог ч.3 ст. 69 ГПК України;.

- при наявності - викладення своєї письмово -обґрунтованої позиції на обставини, зазначені відповідачем у письмовому поясненні (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1952/2012 від 05.03.2012р.) до відзиву на позовну заяву, поданому від імені відповідача уповноваженим представником та примірник якого (такого письмового пояснення) у даному судовому засіданні отримано представником позивачем та із зобов"язанням представника позивача не пізніше 15.03.2012р. вручити представнику відповідача примірник такої позиції з поданням доказів у підтвердження зазначених у ній обставин.

7. Зобов"язати відповідача додатково подати до матеріалів справи:

- засвідчену копію з повного тексту рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Готельно-туристичний комплекс" „Інтурист-Закарпаття", оформленого протоколом №13 від 15.12.2011р.;

- засвідчену копію з бюлетенів для голосування, якими були здійснені голосування зареєстрованими учасниками загальних зборів 15.12.2011р. з питань

порядку денного загальних зборів акціонерів, які відбулися 15.12.2011р.;

- при наявності - викладення своєї письмово -обґрунтованої позиції на обставини, зазначені позивачем у додатковому письмовому поясненні (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1951/2012 від 05.03.2012р.) та із зобов"язанням представника відповідача не пізніше 15.03.2012р. вручити представнику позивача примірник такої позиції відповідача з поданням доказів у підтвердження вищезазначеної обставини.

8. Зобов"язати третю особу, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 2 на стороні відповідача - ВАТ „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко Ріал Істейт"" подати до матеріалів справи:

- при наявності - викладення своєї письмово - обґрунтованої позиції на обставини, зазначені позивачем у позовній заяві, як підставу та предмет позову, так і зазначені позивачем у додатковому письмовому поясненні (вхідний номер канцелярії суду 05/1-16-1951/2012 від 05.03.2012р.), примірник якого у даному судовому засіданні отримано представником даної третьої особи та з урахуванням інших наявних у справі матеріалів, як у підтвердження позовних вимог, так і заперечень на позов, з якими представник даної третьої особи ознайомилася 05.03.2012р. та з яких виготовлено фотокопії.

9. Зобов"язати, залучену судом до участі у справі - третю особу, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору 3 на стороні відповідача - ВАТ „Корпоративний недиверсифікований інвестиційний фонд закритого типу „Інеко -Прямі інвестиції"" подати до матеріалів справи:

- при наявності - викладення своєї письмово - обґрунтованої позиції щодо обставин, зазначених судом у даній ухвалі суду щодо наведених позивачем обґрунтувань в підтвердження позовних вимог, так і наведених відповідачем обґрунтувань в запереченнях на позов.

Явку уповноважених представників позивача та відповідача у судове засідання визнати обов'язковою!

Явка уповноважених представників третіх осіб, що не заявляють самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача - на власний розсуд.

Суддя Карпинець В.І.